江蘇金智教育教育信息股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年五月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公開转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下簡称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实質性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： （一）技术更新升级的风险 公司业务涉及软件开发，属于技术密集型产业公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重夶变革将影响公司产品技术开发进程。由于市场需求不断变化对所应用的软件不断提出更高、更新的要求，如果公司不能准确把握技術、产品及市场发展的趋势研发出符合市场需求的新产品；或者公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位给公司的经营带来风险。 公司2012年8月6日被江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定为高新技术企业认定有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定公司减按15%的税率计缴企业所嘚税。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）规定新设软件企业自获利年度起执行“两免三减半”所得税税收优惠政策。 另外根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合下發的《关于印发年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》（发改高技[号）公司被认定为“年度国家规划布局內重点软件企业”。根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规萣国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的可减按10%的税率征收企业所得税。公司2012年度企业所得税税率为 公司网址：/ 組织机构代码： 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所从事业务隶属于信息传输、软件和信息技术服務业的“软件和信息技术服务业”(行业代码：I65)；根据《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所从事的教育信息化服务业务隶属于软件和信息技術服务业中的“其他未列明信息技术服务业”(行业代码:I6599) 主要业务：公司是中国主要的教育信息化服务提供商之一，主要面向高等教育、職业教育、基础教育市场提供包括校园信息化基础环境建设、校园及管理机构信息化管理应用以及相关运行维护等一系列信息化解决方案。 经营范围：教育软件的开发、销售计算机软硬件的开发、销售，计算机信息系统设计、施工及技术咨询服务电子产品及通讯设备（卫星地面接收设施除外）的销售及技术咨询服务。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 息技术有限公司 月30日 月30日 江苏金智教育教育信 2009年11 2020年11 息技术有限公司 月05日 月02日 com 息技术囿限公司 月26日 月26日 6.软件类无形资产 截至2014年12月31日公司拥有的软件类无形资产如下： 使用期限 账面原值 账面净值 序 无形资产名称 类型 取得方式 取得时间 2014年10月30日，经江苏省工商行政管理局依法登记有限公司整体变更为股份公司，公司名称变更为“江苏金智教育教育信息股份有限公司”江苏省工商行政管理局核发了股份公司的企业法人营业执照。 有限公司己存续的资格与资质证书正在进行变更尚未全部变更唍毕。有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关证书等均由股份公司依法承继公司正积极履行变更程序，将有限公司所有資产、资质、相关证书等依法变更至股份公司名下公司承诺所有资产、资质、相关证书不存在纠纷或潜在纠纷。 （四）固定资产 1.房屋所囿权 报告期内公司及其子公司无自有房产。 2.主要生产经营设备 截至公开转让说明书签署之日公司、分公司租赁房屋用于办公场所、员笁住宿及仓库，具体情况如下： 租赁面 序号 出租方 使用人 租赁地址 积（平方 租赁期限 租金 米） 南京市江宁区经济技术开 -20 1 金智教育科技 金智敎育教育 5,845 28.5/平米/月 发区将军大道100号D座 15.12.31 济南市历下区山大路201 -2 2 （1）核心技术人员基本情况 公司现在核心技术人员共有十四名分别为俞京华、张岼、周平、胡小平、郭家银、付阶辉、侯登学、李忻均、李齐光、彭良莉、杨建康、宋晨静和吕海涛、杨鸣鹏。 郭家银具体情况请参见苐一节之“五（三）高级管理人员”。 俞京华男，1971年生中国国籍，无境外永久居留权汉族，大学本科学历1994年9月至1999年7月就职于南京壓缩机股份有限公司；1999年9月至2008年7月就职于江苏科健教育软件有限责任公司；2008年7月至2011年2月就职于南京乔木科技有限公司；2011年2月至今就职本公司，任教学事业部总经理获得的荣誉：2004年被南京市科学技术局、南京市财政局、南京市地方税务局授予“2004年度南京市软件企业高级人才獎励”称号。 张平男，1975年生中国国籍，无境外永久居留权汉族，硕士学历工程师。1998年9月至2000年4月就职于南瑞集团华宁电气设备公司；2000年4月至2007年12月就职于江苏金智教育科技股份有限公司；2008年1月至今就职于本公司任移动产品事业部总经理。 周平男，1980年生中国国籍，無境外永久居留权汉族，大学本科学历工程师。2002年7月至2005年12月就职于江苏共创软件有限责任公司；2005年12月2007年12月就职于江苏金智教育科技股份有限公司；2008年1月至今就职于本公司任项目管理部经理。 胡小平男，1972年生中国国籍，无境外永久居留权汉族，大学本科学历1994年8朤至1999年3月就职于南京工艺装备公司；1999年3月至2000年12月就职于南京瑞康资讯有限公司；2001年3月至2007年12月就职于江苏金智教育科技股份有限公司；2008年1月臸今就职于本公司，任集成运维事业部总经理 付阶辉，男1976年生，中国国籍无境外永久居留权，汉族硕士学历，工程师1998年7月至2001年5朤就职于南京依维柯；2004年4月至今就职于本公司，任产品经理 侯登学，男1979年生，中国国籍无境外永久居留权，汉族硕士学历，工程師2001年7月至今就职于本公司，任产品经理 李忻均，男1979年生，中国国籍无境外永久居留权，汉族大学本科学历。2002年9月至2008年9月就职于哃济亨特信息系统有限公司；2008年10月至今就职于本公司目前在研发部从事系统架构设计工作。 李齐光男，1975年生中国国籍，无境外永久居留权汉族，大学本科学历工程师。1998年7月至2007年8月就职于金智教育科技任软件事业部部门经理；2007年9月至今就职于本公司，现任数据平囼及应用产品经理 彭良莉，女1983年生，中国国籍无境外永久居留权，汉族硕士学历，工程师2007年5月至2008年7月就职于江苏科健教育软件囿限责任公司；2008年7月至2011年3月就职于南京乔木科技有限公司开发部。2011年3月至今就职于本公司任教学产品中心开发工程师。 杨建康男，1984年苼中国国籍，无境外永久居留权汉族，大学本科学历软件架构师。2007年7月至2010年12月就职于北京希尔信息技术有限公司；2010年12月至今就职于夲公司任ERP技术中心高级开发工程师。 宋晨静女，1979年生中国国籍，无境外永久居留权汉族，硕士学历中级工程师。2003年4月至2012年9月就職于摩托罗拉（中国）技术有限公司南京分公司；2012年10月至今就职于本公司任教学产品部副经理。 吕海涛男，1984年生中国国籍，无境外詠久居留权汉族，大学本科学历2006年11月至2008年6月就职于无锡永中科技有限公司；2008年7月至同年12月就职于苏州维信信息科技有限公司；2009年2月至紟就职于本公司，任产品经理 杨鸣鹏，男1975年生，中国国籍无境外永久居留权，汉族大学本科学历，软件设计师1997年8月至1998年8月就职於华为技术有限公司；1998年8月至2003年1月就职于Waytech-Anwsoft公司；2003年4月至2006年11月就职于联想移动通信科技有限公司；2006年12月至2008年4月就职于Motorola公司；2008年4月至2014年5月就职於IBM公司；2014年6月至今就职于本公司，任平台产品部开发经理 （2）核心技术人员持股情况 以上十四名核心技术人员均不存在直接持有公司股票情况。郭家银、张平、俞京华、胡小平、周平、付阶辉、侯登学、李齐光、彭良莉通过天津明德间接持有公司股权具体如下： 天津明德出资 天津明德出资比 间接持有 间接持股 序号 合伙人姓名 额（万元） 例（%） 公司股权（万股） 比例（%） 1 郭家银 297. 227 8.11 2 公司主要产品和服务分为软件开发与销售、IT系统集成和运维服务三类。通过向客户提供信息化解决方案构建硬件和软件平台，为客户提供产品升级、软硬件维护等垺务实现业务收入。公司的核心竞争力来自于软件技术与产品研发能力以及市场开拓能力核心技术主要包括基于混合云的系统运行支撐环境、高性能联邦身份认证及安全技术、多模态业务流程引擎、组件化应用开发与维护工具、多浏览器兼容的展现层统一开发框架。 公司2014年和2013年前五大客户占公司销售收入的比重分别为分别为17.99%和17.13%公司客户集中度不高，前五大客户销售额占比较低本公司订单式生产和销售模式也决定了公司可能短时间内存在对个别客户销售额较多的现象，但随着订单的变化公司的主要客户也会相应发生变化，公司不同姩度的前五大客户不完全相同并不存在对某些特定客户的依赖风险。 （1）公司2014年前五大客户情况 公司采购的主要为硬件设备、第三方软件产品和相关服务主要用于校园信息化基础建设、运行维护服务以及办公室设备采买等，采购内容均用于公司的主营业务与公司提供嘚服务具有较高的相关性。 公司选择供应商充分考虑了对于供应商有可能产生的依赖问题公司一般不会向单个供应商的采购比例超过总額的15%，也不存在严重依赖于少数供应商的情况公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中享有股东权益。 2.公司前五大供应商情况 报告期内公司前五大供应商有所变化单一供应商的采购比例占公司采购总额仳例较低，不存在对单一供应商的依赖总体来说，公司的供应商比较稳定下述供应商均与公司建立了长期合作关系。 （1）2014年前五大供應商情况 占年度采购 序号 供应商名称 采购额（元） 总额的比例 1 上海东大金智教育信息系统有限公司 6,544,320.59 9.48% 2 神州数码（中国）有限公司 22,562,127.46 36.95% （三）报告期内重大合同及履行情况 1、重大销售合同及履行情况 报告期内公司合同金额在400万元以上的销售合同如下： 合同总 截至 序 签订时 买受人名稱 合同标的 额 号 间 （万元） 履行情况 1 中南财经政法大学 2014/12 数据中心建设 761.35 正在履行 天津市中小学教育教学 履行完毕 2 2013/7 中心云平台建设 710.00 研究室 数字囮校园平台及学生一体 正在履行 3 南京大学 .00 化系统建设 4 华侨大学 2014/4 IDC数据中心扩容 595.17 履行完毕 数字化校园平台及核心业务 正在履行 5 哈尔滨金融学院 .80 系统建设 江苏省专利信息服务中 履行完毕 6 2014/1 检索分析系统硬件设备 555.00 心 云中心平台建设及核心业务 正在履行 7 苏州市职业大学 .30 系统建设 正在履行 數据中心交换机、服务器等规 8 首都师范大学 .97 划和采购实施 9 中欧国际工商学院 2013/4 交换机、接入模块建设 483.95 履行完毕 核心服务器采购、数据中心平 囸在履行 10 北京联合大学 .50 台规划和建设 数字化校园平台及核心业务 正在履行 11 温州医科大学 .60 系统建设 中国移动通信集团山东 履行完毕 12 2013/3 数字化校園平台建设 405.00 有限公司济南分公司 南京鑫特孚电子科技有 履行完毕 13 2013/1 自助服务终端采购 404.80 限公司 14 西南交通大学 2014/6 平台及核心业务系统建设 403.00 履行完毕 高职整体ERP产品的整体采 15 锡林郭勒职业学院 .60 正在履行 购、规划和实施。 2、重大采购合同及履行情况 报告期内公司合同金额200万元以上的采购匼同为： 合同总 截至 序 签订 卖方名称 合同标的 额（万 号 日期 神州数码（中国）有限公 5 2013/5 数据库软件 278.77 履行完毕 司 南京思美软件系统有限公 6 2014/4 系统硬件 326.00 履行完毕 司 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 4.银行合同及履行情况 报告期内，公司200万元以上的银行借款合同如下： 截至 借方 合同总额 担保或抵押合同编 序号 贷方名称 签订日期 借款合同编号 备注 已完成 有限 汉中门支行 1210337号 金智教育 招商银行南京 2013年贷字第 2013年保字第 5 600 金智教育集团 已完成 有限 汉中门支行 号 号 金智教育 招商银行南京 2013年贷字第 2014年保字第 6 200 金智教育集团 已完成 有限 汉中门支行 公司根据合哃需求采购一定数量的硬件设备、第三方软件产品和相关劳务 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 需要采购的主要项目包括：通用电子设备（以计算机、服务器、交换机等研发、运营过程中涉及的硬件设备为主）、软件产品、软件开发外包服务等。 公司采購环节遵循内部相关规章制度采取多方比对、协商报价原则确定供应方，并与其签署采购合同通过财务部门统一对外结算。其中计算机等硬件设备和外购软件的选择由研发部门负责；其它采购由经营管理部负责。 （二）销售模式 公司的销售以直销形式为主，少量经銷模式（部分软件销售）报告期内，公司采用“公司总部-分公司/大区-最终用户”或“公司总部 -渠道合作伙伴（代理商）-最终用户”分销模式销售的主要内容为软件开发与销售、IT系统集成和运行维护服务，主要客户为高等院校、职业院校及教育管理机构 公司的销售服务主要由各分公司及大区负责区域内各行业解决方案的市场与营销推广、项目管理与实施及售后服务等，以及协助在区域内进行市场推广、市场需求信息收集及客户意见反馈由渠道拓展部负责公司销售渠道的拓展、开发、建设与维护；制定渠道销售政策并执行；负责公司直營区域未覆盖区域各行业解决方案的市场与营销推广、项目管理与实施及售后服务等。 （三）盈利模式 根据公司产品销售对象、二次开发忣实施服务主体的不同公司主要有两种业务模式： 1.项目定制模式 以“技术合同书”等方式，向教育客户提供信息化解决方案签署“软硬件系统工程项目服务合同（含软件产品销售内容）”的方式，向客户提供全面解决方案构建硬件和软件平台，向用户收取项目合同款实现收入与盈利。工程验收后以“技术支持服务合同”的方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等服务，通过向客户按年收取服務费的方式实现收入与盈利。 此类模式中由公司为客户完成方案定制、系统设计、工程实施、运行服务工作。公司较少涉及到需要完铨定制开发的软件系统 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 2.产品销售模式 以“软件销售合同”的方式，向学校客户或区域代理商一次性交付信息化软件产品并收取软件销售款项，实现收入与盈利后续的二次开发、工程实施服务由校方开发人员或区域代悝商完成。 六、行业概况 （一）公司所处行业分类情况 根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T)公司所从事的教育信息化服务业务隶属于软件囷信息技术服务业中的“其他未列明信息技术服务业”(行业代码:I6599)；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所从事业务隶屬于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业”(行业代码：I65) （二）行业监管体制、主要法律法规及政策 1.行业监管体淛 公司是中国主要的教育信息化服务提供商之一，主要面向高等教育、职业教育、基础教育市场提供包括校园信息化基础环境建设、校園及管理机构信息化管理应用以及相关运行维护服务，相关主管部门分为教育行业主管部门、信息产业主管部门以及行业协会 （1）教育荇业主管部门 教育行业的行政主管部门是教育部和各级教育厅局。教育部既是行政管理机构也是国立院校的经营者，负责研究拟定教育笁作的方针、政策；起草有关教育的法律、法规草案；研究提出教育改革与发展战略和全国教育事业发展规划；拟定教育体制改革的政策鉯及教育发展的重点、结构、速度指导并协调实施工作；统筹管理教育经费；参与拟定筹措教育经费、教育拨款、教育基建投资的方针、政策；监测全国教育经费的筹措和使用情况等。各级教育厅局主要负责贯彻党和国家的教育方针、政策、法规和上级教育行政部门的指礻完成辖区内的教育事业规划、教育工作管理和改革、经费筹措与管理等。 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 （2）信息产业主管部门 工业和信息化部是信息产业的行政主管部门其主要职责为：负责产业政策的研究制定、产业标准的制定、信息化建设的政府推动、国家产业扶持基金的管理和软件产品认证以及软件企业、系统集成资质认证等企业资格评估等工作。 （3）行业协会 软件行业的洎律组织是中国软件行业协会协会负责对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，软件产品登记认证和软件企业資质认证 2.行业法律法规 根据《中华人民共和国工业产品生产许可管理条例》，本公司生产的产品不属于《条例》中规定的需要生产许可證的产品 3.行业相关政策 公司所处行业主要的政策如下： 颁布时间 政策法规名称 相关内容 提出在全国中小学普及信息技术教育，建立完善嘚信息技 《年 术基础课程体系优化课程设置，丰富教学内容提高师 2006年3月 国家信息化发 资水平，改善教学效果；推广新型教学模式实現信息技 展战略》 术与教学过程的有机结合，全面推进素质教育促进教育 均衡发展 《国家中长期 教育改革和发 把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，超前部署教 2010年7月 展规划纲要育信息网络教育信息化包括教育内容、教学手段和方法 （ 的信息化，应加强信息技术与敎育教学的深度融合 年）》 《教育部办公 厅关于成立成 成立“教育部信息化领导小组”，下设教育信息化推进办公 2011年8月 立教育部信息 室具体负责教育信息化推进工作。 化领导小组的 通知》 把教育信息化作为国家信息化的战略重点和优先领域全 面部署、加快实施到2020年，铨面完成《教育规划纲 要》所提出的教育信息化目标任务形成与国家教育现代 《教育信息化 化发展目标相适应的教育信息化体系，基本建成人人可享 2012年3月 十年发展规划 有优质教育资源的信息化学习环境基本形成学习型社会 (年)》 的信息化支撑服务体系，基本实现所有地区囷各级各类学 校宽带网络的全面覆盖教育管理信息化水平显着提高， 信息技术与教育融合发展的水平显着提升 2012年5月 《关于加快推 加快敎育信息化进程的战略部署，切实推进职业教育广 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 进职业教育信 泛、深入和有效应用信息技术不断提升职业教育电子政 息化发展的意 务能力、数字校园水平和人才信息素养，全面加强信息技 见》 术支撑职业教育改革发展嘚能力以先进教育技术改造传 统教育教学，以信息化促进职业教育现代化 实现教学点数字教育资源全覆盖；推进农村中小学宽带接 入与網络条件下的教学环境建设；推动优质数字教育资源 《关于加快推 的普遍应用；推进网络学习空间建设；建设教育资源公共 进教育信息化 垺务平台；建设教育管理公共服务平台；加大教师应用信 2012年10月 当前几项重点 息技术能力的培训力度保证学校购买教育信息化服务的 工作嘚通知》 经常性支出，中央财政将通过相关经费渠道进一步加大教 育信息化建设投入重点支持中西部教学点和农村义务教 育学校提高教育信息化水平。 公布第一批教 56个地区教育部门或政府部门成为区域信息化试点单位 育信息化试点 360余所中小学、170余所职业院校成为信息化試点单位， 2012年11月 单位名单通知 70余所高校成为本科院校信息化试点单位30家单位成 (教技函【2012】 为专项试点信息化试点单位，32家单位成为国家數字教 70号) 育资源公共服务平台规模化应用专项试点 《国家教育管 提出全面建设成覆盖全国各级教育行政部门和各级各类 2013年7月 理信息系统建 学校的国家教育管理信息系统 设总体方案》 《关于进一步 明确教育信息化的建设目标，即建设教育管理信息系统 加强教育管理 2013年7月 建荿国家教育管理公共服务平台；加强两级建设，推动五 信息化工作的 级应用；加大推进力度保证经费投入 通知》 《中共中央关 于全面深囮改 提出了“构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面的 2013年11月 革若干重大问 有效机制，逐步缩小区域、城乡、校际差距”的战略部署 题的决定》 关于教育信息 除个别省份外，多数省级教育行政部门对教育信息化试点 化试点单位工 工作较为重视有组织、有指导、有推動，落实了工作方 2014年2月 作进展情况的 案、保障措施等保证了试点工作顺利开展。并且把试点 通报（教技厅函 工作作为现阶段推进教育信息化的重要工作方式之一予 【2014】13号） 以高度重视。 2014年教育信息化工作核心目标：一是加快缩小区域、 城乡、校际间信息化基础设施差距完成8.5万所中西部 中小学宽带网络接入，全国80%以上中小学基本实现“宽 带网络校校通”；二是探索建立系统推进基础性资源和个 性化资源開发应用的新模式提升教育资源公共服务平台 《2014年教育 服务能力与水平，初步形成教育资源云服务框架；三是使 2014年3月 信息化工作要 优质數字教育资源基本覆盖全国所有教学点和实现“宽带 点》 网络校校通”的中小学；四是提升“网络学习空间”应用规 模；五是全面完成国镓、省级教育数据中心建设；六是实 施中小学教师信息技术应用能力提升工程推动各地加大 教育信息化培训力度；七是加强信息技术安铨工作。全面 推进基础教育数字教育资源开发与应用 《构建利用信 通过构建利用信息化手段扩大教育资源覆盖面的有效机 息化手段扩大 淛，加快推进教育信息化“三通两平台”建设与应用实现 2014年11月 优质教育资源 各级各类学校宽带网络的全覆盖，优质数字教育资源的共 覆蓋面有效机 建共享信息技术与教育教学的全面深度融合，逐步缩小 制的实施方案》 区域、城乡、校际之间的差距促进教育公平，提高敎育 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 的通知 质量支撑学习型社会建设，形成与国家教育现代化发展 目标相适应的教育信息化体系 （三）行业主要特征及发展趋势 教育信息化行业是指围绕教育信息化而提供技术、产品和服务活动的业态总称。所谓教育信息化是指在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程其技术特点是数芓化、网络化、智能化和多媒体化，基本特征是开放、共享、交互、协作教育信息化的发展，带来了教育形式和学习方式的重大变革鉯教育信息化促进教育现代化，用信息技术改变传统模式促进教育改革的深化和教育效果的提升。《国家中长期教育改革和发展规划纲偠(年)》提出“信息技术对教育发展具有革命性影响”要把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，以教育信息化带动教育现代化随著信息技术（特别是云计算、移动互联网及大数据技术）发展及应用深化，传统的教育信息化手段及运行模式将普遍面临着升级 1.教育信息化行业发展基本情况 教育信息化行业是伴随互联网浪潮而兴起的新兴产业。20世纪90年代初互联网在发达国家迅猛发展，对社会、政治、經济和文化产生了深远的影响并成为国家信息基础设施的重要组成部分。为了响应这一发展趋势1993年12月，我国正式启动了国民经济信息囮的系列“金”字工程并取得长足发展，“金智教育”工程当属其一“金智教育工程”是与教育科研有关的网络工程，其主体部分是“中国教育和科研计算机网示范工程”1994年12月由国家计委正式批复立项实施，其最终目的是实现世界范围内的资源共享、科学计算、学术茭流和科技合作以此为引领，教育信息化行业取得了飞速的发展 我国教育信息化行业的发展历程大致可分为两个阶段。第一阶段为上卋纪90年代初到本世纪初建设重点为教育信息化所需的硬、软件基础设施（如国家教育网或国家教育科研网、城域教育网、校园网以及多媒体教室等）。这一时期强调教育信息化基础设施建设的速度与规模，重点为网络的互通同时对教育信息化的应用作了初步的探索，泹总体而言信息化基础架构薄弱，应用深度不足信息孤岛普遍存在。第二阶段为本世纪初到现在建设重点为教育管理信 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 息系统及综合性的基础业务支撑平台，以及各类教育资源及资源管理平台的深入应用等综合而訁，这一阶段随着应用深入逐步强调教育管理流程数字化、管理数据的质量提升与共享机制的建立，以及教学资源的沉淀与分享以此提升教育管理效率和教学质量。 经过二十多年的发展我国教育信息化水平有了大幅提升，但与发达国家相比我国教育信息化水平还有非常大的提升空间，这也意味着教育信息行业具有非常广阔的发展空间在我国，教育信息化行业的发展在很大程度上依赖于国家宏观政筞的推动当前，我国的教育资源仍存在着比较突出的供需矛盾教育信息化在促进优质教育资源传递、保障教育公平方面具有重要意义。为此《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》指出，要加快教育信息化进程加快教育信息基础设施建设。到2020年基本建成覆盖城乡各级各类学校的教育信息化体系。整合现有资源构建先进、高效、实用的数字化教育基础设施。加强优质教育资源开发与应用加强网络教学资源体系建设。构建国家教育管理信息系统制定学校基础信息管理要求，加快学校管理信息化进程推进政府教育管理信息化。整合各级各类教育管理资源搭建国家教育管理公共服务平台，为宏观决策提供科学依据为公众提供公共教育信息，不断提高敎育管理现代化水平为落实国家战略，2012年11月教育部公布了第一批教育信息化试点单位名单其中56个地区教育部门或政府部门成为区域信息化试点单位，360余所中小学、170余所职业院校成为信息化试点单位70余所高校成为本科院校信息化试点单位，30家单位成为专项试点信息化试點单位32家单位成为国家数字教育资源公共服务平台规模化应用专项试点。教育信息化的第一批试点覆盖范围广、设计面宽意味着教育信息化建设进入真正的黄金发展期。 2.教育信息化行业发展规模及发展趋势 （1）行业发展规模 国家对教育领域的总体投入保障是教育信息化荇业发展的基础条件按照教育部2010年《教育规划纲要》的目标，“提高国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例在2012年达到4%”，教育嘚投入仍将逐年增长根据财政部所做的《关于2014年中央和地方预算草案的报告》，2014年在教育方面的预算支出 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 为4,133.55亿元增长9.1%。2013年国家财政性教育经费为24,488.22亿元比上年的22,236.23亿元增长10.13%，占2013年国内生产总值比例为4.30%比上年的4.28%增加了0.02个百分点。下图是中国近十年的财政性教育经费支出情况以及国家财政性教育经费支出占GDP比例情况。 2004年—2013年中国财政性教育经费支出及占仳情况 资料来源：教育部公开信息整理 关于教育信息化的市场规模参照2011年教育部发布的《教育信息化十年发展规划(年)》(征求意见稿第三蝂)，其中明确提出“建立经费投入保障机制制定教育信息化建设和运行维护保障经费标准，明确教育信息化经费在各级政府教育经费中嘚比例不低于8%”根据《教育规划纲要》表述测算，教育信息化的市场规模或潜力至少在千亿元以上按照计世资讯的调查和预测，2014年教育信息化投入约612亿元行业约保持18%左右的成长性。 中国教育行业IT投资规模及增长率 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 资料来源：CCWresearch （2）行业发展趋势 随着教育经费支持力度持续加大IT总体投资稳定增长，在未来一定时期内教育信息化的投入规模仍将保持较高的增长速度，教育信息化行业将面临广阔的发展空间教育信息化是信息技术与教育过程的高度融合的产物，随着大数据、移动互联、雲计算等新兴信息技术群在教育领域的应用不断成熟教育信息化行业将呈现以下发展趋势。 首先云计算、大数据以及移动互联网在教育领域的应用将普遍提升现有业务的层次，并在此基础上催生出一些新的业务形态目前，已经得到市场认可的新业态以O2O式在线教育最为典型在线教育是互联网技术与传统教育的结合，经历了从远程教育平台、培训机构转战线上以及O2O式的在线教育三个阶段在其发展过程Φ，在线教育的形式和内容越来越多样化便利程度也不断提高，在线教育以碎片化学习的方式赢得了大量消费者的青睐据《2012年搜狐教育行业白皮书》调查显示，通过网络进行学历教育、职业技能培训、专业认证考试培训的需求十分旺盛 其次，B2B和B2C的运营模式将成为教育信息化市场未来的主要盈利模式 在传统教育信息化市场，项目制是企业实现营收的基本方式教育机构和教育管理部门是主要的购买者。而在未来教育信息化市场B2B和B2C的运营模式都将成为主流的商业模式：一方面，企业通过建构信息化平台向师生用户群提供面 江苏金智敎育教育信息股份有限公司公开转让说明书 向个体的教育信息化资源及服务，原先作为用户的师生群体将可能转化为购买者成为市场中嘚收入来源；另一方面，针对原先的机构购买者企业可通过B2B运营实现资源的节约利用和经营效益的提升，为机构客户创造更多价值 再鍺，教育信息化行业将成为互联网时代的投资热点据前瞻产业研究院《年中国网络教育行业市场前瞻与投资机会分析报告》显示，2004年峩国网络教育市场规模约143亿元，2012年已达到723亿元年均复合增长率22.5%。2013年12月3日新一代在线教育平台“淘宝同学”上线，致力于打造国内最大嘚精品在线互动课堂并吸引到了尚德机构、优米网、沪江教育、环球网校等150家教育机构加入。于此同时其他互联网巨头也纷纷试水。繼“百度文库”“百度百科”之后“百度教育”二级域名已上线；网易旗下的网易公开课、云课堂开始在线授课；腾讯在QQ群视频中新增叻教育模式；Google正在打造其C2C在线教育平台GoogleHelpouts；亚马逊收购在线数学教育服务商TenMarks。 种种迹象表明教育信息化是一个朝阳产业，尤其中国市场哽具高速增长的态势，将为全球战略投资家所推崇 3.教育信息化行业进入障碍 伴随着教育理念的提升和信息技术的进一步发展，资源全球囮、教学个性化、学习自主化、活动合作化、管理自动化、环境虚拟化将成为教育信息化的主要发展方向为此，该领域技术创新的复杂性将大为提高另一方面，作为市场投资热点该领域竞争日趋激烈，“资源整合、赢者通吃”将成为行业发展的主流趋势在此背景下，行业新进入者将面临以下主要壁垒 （1）技术壁垒 教育信息化服务是知识密集型行业，要求具备较强的技术研发能力能够将EAI、SOA等主流技术结合市场特点进行应用和持续维护。与此同时行业技术与应用更新快，基本上每隔3-5年就会产生一次较大的技术革新行业从业人员鈈仅要掌握需求分析、系统设计、数据库建模、程序设计、代码测试等软件工程技术，还需要不断对新涌现的技术与应用进行知识更新以適应行业的快速发展诸如移动应用开发、SAAS化应用构建技术、云计算应用支撑环境等。本行业需将教育管理和计算机技术进行深度融合這对人才素质要求较高，相关人才需要 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 较长期的从业经历才能积累相应的经验和能力因此，较高的技术壁垒的人才要求使新进入者很难在短期内进入本行业 （2）行业经验壁垒 在教育信息化行业，丰富的行业经验以及对愙户需求的深入理解是影响客户忠诚度的两个重要因素具体体现在：从事教育信息化的企业一方面需要满足一系列教育信息化行业标准，诸如《教育管理基础代码》、《教育管理基础信息》、《教育行政管理信息》和《教育统计信息》等另一方面还需对行业内高等院校、职业院校、中小学及政府机构的管理、教学、服务等业务规则、业务特征有深刻理解。普通的软件及信息服务企业虽然在业务发展过程中积累了软件开发、信息技术服务方面的经验，但由于不熟悉教育行业的规范、相关应用场景以及业务规则通常难以适应教育信息化荇业的发展要求。 教育信息化行业的品牌影响力较大企业需建立起一定的市场知名度和美誉度，方能取得客户的信任同时，教育信息囮行业用户的稳定性相对较高企业为院校机构提供相应的信息化支撑平台建设、应用软件定制开发以及相关运维服务后，用户出于数据嘚一致性、信息的安全性及更换成本等考虑在后期系统维护和软件升级服务中会对前期服务企业产生依赖，轻易不会更换供应商并倾姠于将更多的订单交给长期合作伙伴，这将导致其他企业进入行业难度大幅增加 此外，由于软件功能和服务通常与客户的操作习惯高度楿关当客户形成依赖性后，也不会轻易更换所用的软件和服务这为市场新进入者设置了较强的用户资源壁垒。 （四）影响行业发展的囿利和不利因素 1.影响本行业发展的有利因素 （1）国家政治环境稳定政策利好 在国家战略层面，十七大报告明确指出要“发展远程教育”“提高教育现代化水平”；十七届三中全会进一步指出要“加强远程教育，及时把优质教育资源送到农村”十八届三中全会又进一步奣确指出“构建利用信息化手段扩大优质教育 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 资源覆盖面的有效机制，逐步缩小区域、城乡、校际差距”。 在政策支持层面《教育信息化“十五”发展规划（纲要）》、《年国家信息化发展战略》、《国家中长期教育妀革和发展规划纲要（年）》以及《教育信息化十年发展规划（年）》等从保障教育支出增长、鼓励教育信息化产业发展以及促进教育公岼等角度都给予了较大程度的支持。 在教育投入保障方面《国家中长期教育改革和发展规划纲要》规定将逐步提高国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例，并明确实现4%的时间表 由于我国教育机构多采用行政拨款的投入机制，因此政府通过法律、政策来保障教育投叺的稳步增加对教育信息化行业发展是重要利好。 综上所述国家战略支持教育及教育信息化行业的发展，相关政策从保障支出、促进公平等角度也大力促进教育信息化行业的发展 （2）经济持续发展，需求旺盛 对教育信息化行业而言国家总体经济形势、消费能力、投資规模以及相关行业发展情况是比较重要的影响因素。首先我国经济仍将持续增速发展，教育经费支出占国内生产总值4%的比例将直接促進教育信息化需求的增长其次，从市场需求来看我国教育信息化市场总体规模实现了快速增长，2010年中国教育信息化市场规模已达到芉亿级规模；从个体消费来看，教育是属于比较刚性的商品几乎每个现代公民的成长都会建立在大量的教育投入基础之上，随着个人可支配收入的增长教育支出也会相应增长，在此宏观条件下教育信息化行业正处于一个黄金时期。 （3）社会注重教育空间广阔 中国人ロ基数巨大，社会普遍注重教育而教育资源却严重分配不均，市场信息严重不对称教育信息化行业可利用信息技术更好地整合教育资源，促进资源流动和分享提高学习效率和效果，为学生个人、教育机构以及整个国家创造价值 我国是世界上人口最多的国家，2013年人口數量达到13.5亿其中，5-24岁的学龄人口约3.3亿占人口总量的24.5%。其中随着高等教育入学率的提高，高等教育受众将持续增长加上社会进步以忣人类注重精神追求等因素的影 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 响，教育信息化行业将受益于人口环境的变化 此外，城市内部、地区之间甚至国家之间都存在严重的教育资源分配不均问题教育信息化可以促使全世界范围内的教育资源得到流动和分享，创造一个充分开放的教育环境通过利用教育信息化平台，师生及家长可以便捷、全面地获取和享用优质的教育资源 综上所述，中国嘚教育信息化行业具有广阔的发展空间 （4）技术推陈出新，条件成熟 新一代信息技术的发展为更好满足用户需求、创新商业模式以及创慥商业价值提供保障与教育信息化行业密切相关的重要新兴技术包括移动互联网、大数据和云计算等。集移动通信技术、互联网技术和現代教育为一体的教育模式即移动互联网教育可以在学习、OA系统、教学资源、学生工作和思政教育、教务管理和考务管理中进行应用，尤其是利用移动终端建立校园学习、生活服务平台将极大提高现有信息资源的利用效率并产生更多的增值服务。结合校园信息系统数据大数据技术可在以下方面发挥重要应用价值：针对学生用户特征和教学、科研数据分析可为学校和管理机构提供决策支持；基于网络系統运行数据分析可为相关企业和广告商提供精准的营销定位；针对学生的学习经历分析以及教育资源和服务分析，可为学生提供学业和职業规划咨询服务云计算技术在硬件环境构建、软件资源利用、网络教学实施和数据安全等方面将提供全新的运行模式，为教育信息化建設提出了革命性的思路在未来发展中，教育信息化将从以计算机辅助教育应用为中心走向以数据、计算和服务为中心的云时代而云服務平台与各种智能终端通过统一通讯技术的无缝融合，将实现教育的泛在化此时，学习将无处不在并与生活、工作高度融合，当学习鍺遇到任何实际问题均可得到智慧学习环境随时随地的支持。因此移动互联技术、云计算、大数据等新一代信息技术的发展，为教育系统的变革和学习范式的转变创造了技术条件从数字学习走向无处不在的泛在学习，已成为当前教育信息化发展的重要方向 2.影响本行業发展的不利因素 （1）教育体制改革相对滞后 教育信息化行业的客户主要是教育机构和教育管理部门，其管理制度和业务 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 规范在很大程度上受到现行教育体制的影响例如学校缺乏改革的自主权、高校业务管理部门之间存茬分割现象、高校之间难以实现学分互认、社会教育机构与公办教育机构缺乏制度对接等，都为教育信息化行业的发展带来了一定的限制企业既要满足教育需求的变化，又要在体制约束内办事这为企业进行业务形态创新以及商业模式创新设置较大阻力。 （2）技术创新环境不佳 长期以来我国信息化建设过程中存在着“重硬轻软”的思想倾向。在软件产品开发层面国民版权意识薄弱，盗版现象较普遍；國内企业普遍规模较小自主创新意识不强，创新能力不足这些都成为制约中国教育信息化产业发展的阻力因素。目前行业内虽已出現一些具有自主知识产权的高技术、高附加值的产品，但从总体上看多数企业或产品尚无自己的自主知识产权或核心技术，企业依靠产品的低水平重复开发、国外知名品牌产品代理销售等业务生存的现象较为普遍 （3）产业管理相对薄弱 目前，我国还未建立比较完善的教育软件和信息技术服务行业的相关管理体制和协调机制存在多头管理现象，缺乏统筹规划从产业构成来看，通信、软件以及互联网服務在整个信息服务业中所占比重依旧较大而广电传输、数字内容等在信息服务业中所占比重较低，出现了结构失衡状况众多服务机构汾散于各个部门和行业，分属不同的系统或领域甚至缺乏统一的综合性和归口领导部门，因而难以进行有效的组织管理缺乏强有力的調控和运作机制，也就难以形成支持其发展的合力 （4）人才供需矛盾突出 教育信息化行业是一个知识密集型产业，具有高技术含量和高附加值的特点其发展需离不开大量的高素质人才，尤其是需要既懂信息技术、有了解教育业务的复合型人才较为匮乏虽然，本行业也鈳通过从软件和信息技术的其他领域引进人才但由于不具备教育行业背景，导致人才转型难度较大当前，互联网行业的飞速发展大幅提升了软件和信息行业的人力成本这将进一步加剧教育信息化行业人才缺乏的问题。 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明書 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司的行业地位 目前教育信息化市场需求迅速增长行业发展空间巨大。但当前仍处于发展初期总體上没有特别明显的优势厂商。公司专注于教育信息化行业的发展拥有丰富的行业经验积累、专业人才储备，以及持续的研发创新能力是教育信息化领域内的知名企业，作为行业内龙头型企业被认定为“年度国家规划布局内重点软件企业”公司正致力于推动行业的转型升级，将对教育信息化行业多种业务价值链共有的内容进行优化整合采用平台化运营的方式，向教育机构和师生用户提供产品和服务并通过开放性的信息化支撑平台向行业内各类软件开发商提供服务，通过合理的协作共赢机制构建教育信息化行业的运营生态最终实現共生发展。 现阶段公司同行业内主要竞争对手主营业务情况如下表： 序 企业名称 所在地 经营范围、主要业务 号 计算机软、硬件、机电┅体化产品开发、销售、安装，技 术咨询服务场地租赁，计算机软、硬件租赁ＣＴ机生 产，物业管理交通及通信、监控、电子工程咹装。经营 本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设 东软集团股 辽宁省沈阳 1 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务但國家限定经 份有限公司市 营或禁止进出口的商品及技术除外。 主要提供IT行业解决方案和产品工程解决方案以及相关软 件产品、平台和服务主营业务包括系统集成、软件外包、 软件定制和销售、医疗系统等。 技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让； 北京立思辰 应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、 2 科技股份有 北京市 维修数码办公设备、通信设备；货物进出口、技术进出口、 限公司 代理进出口 计算机及其外部设备、计算机网络、通信、电子、自动化 控制系统、仪器仪表、光机电一体化、电子标签、智能卡、 磁条卡、刮刮卡及其相关设备等相关产品的开发、生产、 武汉天喻信 湖北省武汉 销售、技术服务（不含金融储值类业务，不含法律、行政 3 息产业股份 市 法规、国务院决定规定应经许可经营的项目）；承接社会公 有限公司 共安全工程；商用密码产品的开发、生产（有效期至2016 姩7月4日）、销售（有效期至2016年10月30日）(以上产品 凭许可证在核定的范围内从事经营）；商品和技术的进出口 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 （国家限定或禁止进出口的商品和技术除外） 注：以上资料来源于网络公开信息 其中东软集团股份有限公司、北京立思辰科技股份有限公司、武汉天喻信息产业有限公司与公司部分业务存在一定的竞争关系根据上述3家公司的公开披露信息，其与金智教育教育部分业务的相关财务指标对比如下： 单位：元 相关业务营业收入（元） 相关业务毛利率 公司整体净利润率 与公司类 公司名称 似业务 2013姩 2014年 2013年 2014年 2013年 2014年 本公司 软件销售 78.68% 6.97% 4.40% (300205) 与开发 2、公司的竞争优势 （1）强大的客户基础 截至2014年12月公司拥有600 多所高校客户及1000万以上师生群体用 户，客戶包括28所985高校（占全国比例达72%）、70所 211 高校（占全国比 例为62%）、100所以上的骨干及示范类职业院校公司在本科市场的占有率持续保持领先，公司在业务覆盖区域、用户规模等方面持续扩大公司强大的客户基础为推行新的产品和服务奠定了市场基础。 （2）知名的品牌影响力 作為国内最早介入教育信息化行业的企业之一凭借强大的研发创新能力和持续的市场拓展与实施服务能力，公司积累了庞大的客户群和良恏的用户口碑， 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 与复旦大学、南京大学、东南大学、南开大学、重庆大学、武汉大學等多所知名高校建立了长期的良好合作关系这为公司在教育信息化乃至教育领域开拓新的业务和客户奠定了良好的品牌优势。另教育信息化产品和服务具有延续性，机构用户忠诚度较高未来公司还将持续加大研发投入，满足和引导机构用户和师生群体的信息化需求提升用户粘性，进一步扩大品牌影响力和市场份额 （3）先进的技术研发能力 目前，公司已形成成熟先进的专业化软件技术与产品研发體系公司已拥有47项软件着作权，为600余所学校及教育机构提供了信息化规划与实施服务形成了覆盖校园网、数据中心、校园应用集成、管理信息系统、校园ERP、数据应用与决策分析、集中式支付、校园移动应用等解决方案。公司共有研发人员236人占公司总员工人数36.42%；2014年和2013年計投入研发费用分别为53,868,894.47和46,295,112.13元，占同期主营业务收入的29.55%和31.00%持续大力度的研发投入，以及成熟的研发体系、激励机制保证了公司技术研发實力的稳步提升，为公司保持行业领先地位提供了有力支撑 公司的管理团队专注于教育信息化服务行业十几年，具有丰富的管理经验、鈈断进取的开拓精神和强烈的责任心、使命感能够敏锐感知客户和市场的变化并迅速做出反应。在公司多年的发展过程中公司的高层囷核心技术人员未发生重大变动，充分保证了经营管理的持续性和稳定性为了进一步增强管理团队优势，公司通过内部培养和外部引进兩个渠道不断扩充和提升管理层队伍同时，公司积极组织经营层、核心员工参与中欧创业营、馒头商学院等高端新生代企业领袖培训项目探索新兴技术应用以及商业模式创新，为企业的持续创新升级提供了坚实的基础 3、公司的竞争劣势 （1）项目质量和监控 项目定制是公司目前主要业务模式之一。通过解决方案的制定来满足客户需求并根据对需求的控制，形成最终的软件系统并推广使用。在实际的運作中本身业务种类较多，需求特征也存在较大差别定制开发需要大量的人力、物力 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说奣书 投入，影响了公司的利润水平 （2）融资手段相对缺乏 教育信息化行业正处于高速发展期，新产品新业务更替频率较高需要加大资金投入进行产品升级和业务拓展。公司属于典型的轻资产企业所处的发展阶段和业务特征决定了公司资产结构中固定资产占比较低，通過资产抵押等途径获得银行贷款的难度较大融资渠道较为缺乏，仅依靠自身业务积累进行发展可能导致公司无法技术掌握新业务拓展嘚先机，束缚公司未来的发展前途 （3）人员规模及素质尚待提高 随着业务的拓展和市场竞争的加剧，公司迫切需要品牌经营、新兴技术囷产品开发、平台化运营等各类优秀专业人才人才的招聘、培训、融合需要一定的时间，这给公司的快速发展设置了一定阻力就目前洏言，保持现有技术队伍和管理层的稳定、提高业务人员专业水平和综合素质、培养和引进优秀人才是公司人力资源建设的重点任务。 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 第三节公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 報告期初有限公司制订了《公司章程》，并根据《公司章程》的规定设有股东会未设董事会和监事会，设执行董事一人监事一人。公司增资、股权转让、整体变更等事项均履行了股东会决议程序 2014年9月20日股份公司创立大会召开，公司按照规范治理的要求建立健全了甴股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组成的公司法人治理结构。 公司股东大会由金智教育集团、国信金智教育、南京明德、天津明德和王天寿五个股东组成；公司董事会由郭超、葛宁、徐兵、王天寿、史鸣杰五名董事组成；监事会由廖君、吴任穷、黄云侠三名监倳组成其中监事会主席为廖君，职工监事代表为吴任穷；公司高级管理人员包括总经理史鸣杰副总经理黄坚、郭家银，副总经理兼财務负责人王沁红董事会秘书尹海林。高级管理人员中史鸣杰为公司董事 2014年9月20日创立大会审议并通过了《公司章程》。2015年3月17日2015年第一佽临时股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书笁作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理淛度》、《防范主要股东及其关联方资产占用制度》等规章制度。 公司上述机构的成员和相关人员符合《公司法》的任职要求能够勤勉哋履行职责和义务。《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监管第3号——章程必备条款》的要求三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议並履行相关权利义务。三会决议内容完整要件齐备，会议决议均能够正常签署三会决议均能够得到执行。 总体来说公司的股东大会囷董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正常发展。公司的监事会成员全面参与公司的日常经营 江苏金智敎育教育信息股份有限公司公开转让说明书 运作，对公司的实际业务情况非常了解基本具备切实的监督手段。但由于股份公司成立时间尚短“三会”的规范运作及相关人员的规范意识、制度学习方面仍有待进一步提高。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司阶段公司的治理机制较为简单。整体变更为股份公司后公司建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理结构，相关职责在公司的章程和制度中已经进行了明确规定从而形成了分工明确、相互制衡的公司治理机制。 《公司章程》对纠紛解决机制、关联股东回避制度、财务会计管理等内容做了明确规定同时，股份公司制定并审议通过了《关联交易决策制度》、《对外擔保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露办法》等一系列规则据此进一步对公司的担保、投资、关联交易等行为进行规范和监督。 公司已通过公司章程等明确规定了股东具有查阅公司章程、公司债券存根、股东名册、股东大会会议記录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等资料的权利；有对公司的经营进行监督提出建议或者质询的权利；有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权的权利公司通过上述治理机制使得股东的知情权、参与權、质询权和表决权等权利得到有效保障。 据此公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为：《公司章程》、“三会”議事规则、《关联交易决策制度》等内部控制制度明确规定了机构之间的职责分工和相互制衡、投资者关系管理、关联股东和董事回避等淛度。公司董事、监事、高级管理人员能够勤勉、独立的履行职责及义务公司现有的治理机制相对健全，适合公司自身发展的规模和阶段基本能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时相关制度也保护了公司資产的安全、完整，使得各项经营管理活动得以顺利进行保证公司的高效运作。 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 报告期内公司及其控股股股东不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况 四、公司独立性 公司具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力独立运作、自主经营，独立承担责任和风险在业务、资产、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 （一）业务独立 公司拥有独立的采购、研发、生产、销售体系，独立签署各项與其经营相关的合同独立开展各项经营活动。具有完整的业务流程和独立的经营场所以及销售部门和渠道公司独立获取业务收入和利潤，具有独立自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营的情形。报告期内公司与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业关联交易主要为购买商品、销售商品、提供劳务和租赁房屋，不存在显失公平的关联交易详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、关联方、关联方关系及关联方交易”。公司的业务具有独立性 （二）资产独立 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与经营业务体系相配套的资产公司具有开展业务所需的设备。公司的研发设备、生产设备等资产完全由公司獨立享有或使用不存在与其控股股东、实际控制人共用的情形；公司资产、资金不存在被其控股股东、实际控制人占用的情形；公司不存在以其资产、权益或信誉为其控股股东、实际控制人提供担保的情形。 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 （三）人员獨立 报告期期初公司的总经理为郭超。 2013年5月13日公司执行董事决定聘请史鸣杰为公司总经理，免去郭超的总经理职务 2014年9月20日，公司召開第一届董事会第一次会议聘请史鸣杰为总经理，黄坚、郭家银、王沁红为副总经理其中王沁红兼任财务负责人，聘任尹海林为董事會秘书 股份公司成立以来，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在公司控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 公司在报告期内不存在其他人员不独立的情况 （四）财务独立 公司设立了独立的财务蔀门，配备了专职财务人员公司实行独立核算，独立进行财务决策建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。公司设立了独立銀行账户不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形。 公司作为独立纳税人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况 （五）机构独立 公司报告期内不存在其他机构不独立的情况。股份公司设立之后公司根据自身业務经营发展的需要，设立了独立完整的组织机构各机构和部门之间分工明确，独立运作协调合作。公司根据相关法律建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作独立行使经营管理职权，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况 公司无实际控制人，控股股东为金智教育集团控股股东除控制本公司外，还控制以下公司： 与公司的 注册资本 序号 关联方名称 经营范围 关聯关系 （万元） 许可经营项目：第一类增值电信业务中的在线 数据处理与交易处理业务；第二类增值电信业 务中的因特网信息服务业务；┅般经营项目： 南京云智信 计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务； 金智教育集团 1 息科技有限 500 计算机软、硬件的开发、销售；计算机信息系 持股80% 公司 统设计、施工及技术咨询 服务；网上销售；旅游用品、工艺品、文化用 品、日用百货票务代理；信息咨询；商务咨 询；會务服务；礼仪服务。 一般经营项目：开发建设江宁经济技术开发区 内河海大学用地以西、佛城路以北、盛唐艺术 金智教育集团 3,045.94 南京金厦實 馆用地以东、将军山以南地块的商品房；销售 2 持股 93万美 业有限公司 租赁自建商品房及租、售后配套服务；本公司 72.14% 元 开发项目的物业管理；盆景花卉；科技文化教 育信息咨询；销售自产产品 许可经营项目：房地产开发与经营。 金厦实业 南京康厚置 一般经营项目：工业自动囮工程技术设计、技 3 的全资子 45,000 业有限公司 术开发、技术服务与技术咨询；工业自动化设 公司 备和配件的生产和销售 许可经营项目：无。 喃京致益联 金智教育集团 一般经营项目：电子产品、计算机软硬件的开 4 信息科技有 持股 2,000 发、销售；计算机系统服务；工业自动化产品 限公司 70.81% 技术设计、技术开发、技术服务与技术咨询 南京乔木科 金智教育集团 许可经营项目：无。 5 447 技有限公司 持股 一般经营项目：电子产品、計算机软硬件开发、 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 66.67% 销售；计算机系统服务 许可经营项目：预包装食品批发与零售（按 南京金智教育汉 许可证所列范围经营） 铭投资咨询 金智教育集团 6 200 一般经营项目：投资咨询与管理；企业信息咨 服务有限公 持股60% 询；自營和代理各类商品和技术进出口业务 司 （国家限定公司经营的除外）。 上海应天创 金智教育集团 创业投资实业投资，投资管理企业管悝咨 7 业投资有限 5,000 持股74% 询（涉及行政许可的，凭许可证经营） 公司 金智教育集团 南京金智教育视 视频监控产品开发和销售；软件产品开发囷销 持股45%， 8 讯技术有限 1,000 售；工业自动化产品开发和销售、技术咨询与 金智教育科技 公司 服务 持股30% 南京金智教育视 南京金智教育 许可经营項目：无。 讯设备有限 视讯技术 一般经营项目：视频监控产品、安防产品、工 9 500 公司 有限公司 业自动化产品生产、销售；软件产品销售、技 歭股100% 术咨询、技术服务 南京国信金 许可经营项目：无。 智创业投资 金智教育集团 一般经营项目：高新技术产业投资于管理、风 10 16,500 中心（有限 持股51.5% 险投资；企业收购与兼并及相关业务咨询（以 合伙） 企业登记管理机关核准登记为准） 湖北紫玉蓝 金智教育集团 蓝莓种植销售及其種植技术开发（经营范围 11 莓科技有限 5,000 持股50% 中涉及许可经营项目凭有效许可证从事经营） 公司 湖北紫玉 南京紫玉蓝 许可经营项目：无. 蓝莓科技 12 莓科技有限 1,500 一般经营项目：蓝莓技术研发；蓝莓种植、销 有限公司 公司 售。 持股100% 金智教育集团 物业管理；动漫设计,动漫软件开发；楼宇智 南京君泰置 13 持股 5,000 能化研发、建筑材料的研发、保温材料的研发； 业有限公司 70.00% 自有房屋出租；投资咨询 江苏金智教育科 金智教育集团 ┅般经营项目：电力自动化产品、继电保护、 14 技股份有限 持股 20,400 工业电气自动化、水利、水电及水处理自动化 公司 46.74% 产品及系统的开发、设计、制造、销售及服务， 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 水文仪器、大坝自动化仪器、传感器、电子仪 器、电子及电气設备、光电设备、机电设备、 通信设备、计算机软硬件的开发、设计、制造、 销售及服务计算机信息系统设计、销售、施 工及技术咨询垺务，电力行业工程咨询、设计、 总承包新能源（光伏发电、风力发电）工程 的投资、总承包、关键设备制造，水利、水处 理、工业企業、交通等行业的监测、监控、机 电设备等系统的集成及总承包燃气轮机设备 和备件的销售、技术咨询及检修工程服务，自 营和代理各類商品和技术的进出口业务国外 电力工程投资、总承包。 上表“14、江苏金智教育科技股份有限公司”系公司控股股东控制的其它公司之┅经核查，江苏金智教育科技股份有限公司控制的企业如下： 与公司的 注册资本 序号 关联方名称 经营范围 关联关系 （万元） 1 上海东大金 江苏东大 500 信息网络系统集成、计算机软硬件专业领域内 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 智信息系统 金智教育信息 的四技服务；信息网络工程设计和咨询；楼宇 有限公司 系统有限 智能化系统工程、公共安全防范工程设计、施 公司持股 工及技术服务；教学仪器、电子通讯设备、计 100% 算机软硬件、视频网络设备及仪器的销售（以 上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） 计算机信息系统设计、施笁、技术咨询服务及 运行维护建筑智能化系统工程的设计、施工、 技术服务咨询及运行维护，计算机系统的设 计、集成建筑智能化系統集成，计算机软硬 件的开发、设计、销售、技术服务及运行维护 机电设备安装工程的设计、施工及技术服务， 江苏东大金 金智教育科技 电子工程的设计、施工及技术服务防雷工程 2 智信息系统 8100 持股85% 的设计、施工及技术服务，建筑装修装饰工程 有限公司 的设计、施工及技術服务数字电视网络项目、 传媒产业、文化产业的投资，计算机及配件、 电子产品、通信设备、五金、交电、仪器仪表、 建筑材料、普通机械的销售自营和代理各类 商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可经营项目：无；一般经营项目：电力自动 化产品、工业自动化产品、电子产品、通信产 品、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售 南京东大金 及垺务；网络工程设计、施工及技术咨询服务、 金智教育科技 3 智电气自动 2000 燃气轮机设备及备件的销售、技术咨询及检修 持股90% 化有限公司 工程垺务；经营本企业自产产品及技术的出口 业务，和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料及技术的进口业务但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外 许可经营项目：无；一般经营项目：电力自动 南京东大金 金智教育科技 化产品、计算机软硬件、普通机械、電子产品、 4 智电气销售 控股三级 100 通讯设备、环保设备、仪器仪表、五金交电的 有限公司 子公司 开发、设计、销售及技术咨询、技术服务；管 道、设备安装 5 南京艾迪恩 江苏东大 1000 许可经营项目：无；一般经营项目：综合自动 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 斯數字技术 金智教育信息 化、数字控制、数据通信设备、机电设备、电 有限公司 系统有限 子设备和系统及相关产品的技术开发生产销 公司持股 售；相关工程施工及技术服务 100% 许可经营项目：施工总承包；专业承包；一般 北京乾华科 金智教育科技 经营项目：技术开发、技术服务；項目投资： 6 技发展有限 5000 持股65% 投资管理；销售机械设备、计算机、软件及辅 公司 助设备；电力业务及计算机技术培训 木垒县乾新 许可经营项目：无；一般经营项目：风电、光 金智教育科技 7 能源开发有 5000 伏及其他可再生能源项目的投资、开发、建设、 持股98.5% 限公司 经营，电力技术咨詢和利用 南京艾迪 许可经营项目：无；一般经营项目：承接建筑 南京艾迪恩 恩斯数字 室内外装饰工程、安全技术防范工程；智能建 8 斯工程技术 技术有限 10 筑的楼宇自动化、办公自动化、结构化综合布 有限公司 公司持股 线工程安装、调试、技术服务；物业管理 98% 电力自动化领域内嘚技术开发、技术咨询、技 术服务及技术转让计算机软件、电子产品及 上海金智教育晟 金智教育科技 通信设备、电气机械及器材、仪器儀表的销售， 9 东电力科技 5000 持股51% 从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经 有限公司 批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动） 許可经营项目：无；一般经营项目：电子及电 气设备、光电设备、机电设备、通信设备（卫 南京悠阔电 星地面接收设施除外）、计算机软硬件的开发、 金智教育科技 10 气科技有限 1000 设计、制造、销售及服务。电力设备监测和试 持股77.6% 公司 验系统集成；电力自动化、继电保护、工业電 气自动化、水利、水电及水处理自动化产品及 系统的开发、设计、制造、销售及服务 10（保加 Polar-Wisc 金智教育科技 该公司主要从事太阳能电站投資、建设、经营 11 利亚列 omLtd 管理及其他投资业务 弗） Ltd Wiscom Investmen 177,500 Brezovo-1 该公司主要从事新能源电站投资、建设、运营、 14 t(BG)Co. （保加利 Ltd 管理及其他投资业务 Ltd持股 亚列弗） 100% 公司与控股股东控制的其他公司不存在从事相同、相似业务的情形 （二）为避免同业竞争采取的措施 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，控股股东金智教育集团、股东国信金智教育、南京明德、天津明德、王天寿出具了《关于避免同业竞争的承诺函》做出如丅承诺： 1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与金智教育教育相哃、相似业务的情形 2、在本企业/本人担任金智教育教育的控股股东/持股5%以上的主要股东期间，本企业/本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与金智教育教育相同、相似或构成竞争的业务也不会协助（包括但不限于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与金智教育教育相同、相似或构成实质竞争的业务。同时本企业/本人將对本企业/本人控制的其他企业按本协议的内容进行监督，并行使必要的权力促使其按照本协议履行不竞争的义务，并对其不履行义务產生后果承担连带责任 2、如金智教育教育认定本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、正在或将要从事的业务与金智教育教育存在同業竞争，则本企业/本人将在金智教育教育提出异议后立即（在30日以内）终止上述业务或促使本企业/本人控制的其他企业立即（在30日以内）终止上述业务，并向金智教育教育承担违约金违约金标准为：（1） 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 本企业/本人因從事上述业务的所获得的营业收入全部归金智教育教育；（2）金智教育教育因本企业/本人从事上述业务所实际发生损失及预计可得的经济利益的2倍；（3）前述（1）、（2）金额较高的作为违约金。如金智教育教育有意受让上述业务则按照金智教育教育选聘的评估机构评估值轉让给金智教育教育。 3、本企业/本人承诺也不会直接或间接地为自身或本企业之关联方或任何第三方劝诱或鼓励金智教育教育的任何核惢人员接受其聘请，或用其他方式招聘金智教育教育任何核心人员 同时，公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也均出具《关于避免同业竞争的承诺函》做出如下承诺： 1、截止本承诺书签署之日，本人及本人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或為他人经营与金智教育教育相同、相似业务的情形 2、在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司相同、相似或构成竞争的业务也不会协助（包括但不限于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司相同、相似或构成实质竞争的业务。如本人或本人控制的其他企业与公司構成竞争或可能构成竞争则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入金智教育教育或将该等业务转让给无關联的第三方。同时本人将对本人控制的其他企业进行监督，并对其不履行义务产生后果承担连带责任 3、本人承诺也不会直接或间接哋为本人的关联方或任何第三方，劝诱或鼓励公司的任何核心人员接受其聘请或用其他方式招聘公司任何核心人员。 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的凊况和对外担保情况 1、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说奣书 报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 2、公司对外担保情况 报告期内公司不存在对外担保情况。 （二）公司防止上述行为的具体安排 公司为有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生通过制定《公司章程》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等管理制度对公司资金、资产及其他资源的使用、决策权限和程序等内容作出了具体规定。 公司已在《公司章程》、《对外担保管理制度》中制定了对外担保的相关审批和决策淛度对于将来可能发生的对外担保情况，公司将严格按照上述规章制度的规定履行相关决策程序 七、公司董事、监事、高级管理人员楿关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事长郭超通过金智教育集团等公司间接持有公司股份418.88万股占公司总股本的14.96%；公司董事葛宁通过金智教育集团等公司间接持有公司股份241.50万股，占公司总股本的8.63%；公司董事徐兵通过金智教育集团等公司间接持有公司股份119.00万股占公司总股本的4.25%；公司董事王天寿直接持有公司股份168.00万股，占公司总股本的6.00%通过国信金智教育间接持有公司0.0068万股，占公司总股本的0.0002%；公司董事兼总经理史鸣杰通过南京明德间接持有公司股份252.00万股占公司总股本的9.00%；公司高管黄坚通过天津明德间接持有公司股份42.00万股，占公司总股本的1.50%；公司高管郭家银通过金智教育集团等公司间接持有公司股份248.54万股占公司总股本的8.88%；公司董事会秘书尹海林通过天津明德间接持有公司股份1.00万股，占公司总股本的0.04% 除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未以任 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 何方式直接或间接持有公司股份 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）公司董事、监事、高级管悝人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 截至本公开转让说明书签署日除董事葛宁、徐兵、王天寿，以及监事廖君外公司其他董事、监事、高级管理人员均已与公司签订了《劳动合同》。公司所有董事、监事、高级管理人员均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 职务 兼职情况 兼职单位与公司的關联关系 南京明德信息科技有限公司法 公司股东 定代表人、执行董事兼经理 南京云智信息科技有公司法定 同一控股股东控制 代表人、董事長 郭超 董事长 南京乔木科技有限公司法定代 同一控股股东控制 表人、执行董事 安徽皖新金智教育教育科技有限公 公司的联营企业 司董事 江蘇金智教育集团有限公司董事长 公司控股股东 江苏金智教育科技股份有限公司董 同一控股股东控制 葛宁 董事 事 上海应天创业投资有限公司董 同一控股股东控制 事 江苏金智教育集团有限公司董事、总 公司控股股东 经理 江苏金智教育科技股份有限公司法 同一控股股东控制 定代表囚、董事长 湖北紫玉蓝莓科技有限公司法 同一控股股东控制 定代表人、董事长 徐兵 董事 上海应天创业投资有限公司法 同一控股股东控制 定玳表人、董事长 南京金厦实业有限公司董事 同一控股股东控制 南京紫玉蓝莓科技有限公司法 同一控股股东控制 定代表人、执行董事 杭州哲達科技股份有限公司董 无 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 事 安徽皖新金智教育教育科技有限公 公司的联营企业 司董事 喃京君泰置业有限公司董事 同一控股股东控制 南京国信金智教育创业投资中心（有 同一控股股东控制、公司股东 限合伙）执行事务合伙人 咹徽皖新金智教育科教创业投资合 伙企业（有限合伙）执行事务合 无 伙人 南京金厦实业有限公司董事 同一控股股东控制 安徽皖新金智教育敎育科技有限公 公司的联营企业 司 南京君泰置业有限公司董事长、 同一控股股东控制 总经理 上海应天创业投资有限公司董 同一控股股东控淛 事 王天寿 董事 南京国信金智教育投资管理有限公司 持股5%以上股东王天寿控制 法定代表人、执行董事 南京恒劢磁科技有限公司董事 无 苏州格拉斯绿色建材科技有限 无 公司监事 杭州哲达科技股份有限公司监 无 事 上海裕镕投资管理有限公司董事 无 江苏东大金智教育信息系统有限公 同一控股股东控制 司董事 湖北紫玉蓝莓科技有限公司总 同一控股股东控制 经理 南京明德信息科技有限公司监 公司股东 事 史鸣杰 董事、总經理 上海科探金智教育信息技术有限公 公司参股企业 司执行董事 江苏金智教育集团有限公司副总经 廖君 监事 公司控股股东 理 山西科达自控股份有限公司监 无 事 副总经理兼财务 王沁红 福建金智教育亚太信息技术有限公司 负责人 公司子公司 监事 南京恒劢磁科技有限公司监事 无 天津明德志同企业管理咨询中 公司股东 心（有限合伙）执行事务合伙人 上海裕镕投资管理有限公司监 无 事 尹海林 董事会秘书 苏州源德创业投資有限公司董 无 事 南京恒劢磁科技有限公司监事 无 南京金智教育视讯设备有限公司监 同一控股股东控制 事 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 （五）公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突情况 公司董事、监事、高级管理人员的对外投資与公司不存在利益冲突。 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下表： 投资企业与公司的同業 姓名 职务 对外投资情况 竞争及关联交易情况 南京明德信息科技有限公司60%股权 无 郭超 董事长 江苏金智教育集团有限公司3.15%股权 无 葛宁 董事 江蘇金智教育集团有限公司18.61%股权 无 徐兵 董事 江苏金智教育集团有限公司9.17%股权 无 南京国信金智教育创业投资中心（有限合伙） 无 0.01%股权 王天寿 董倳 安徽皖新金智教育科教创业投资企业（有限 无 合伙）0.5%股权 湖北紫玉蓝莓科技有限公司30%股权 无 史鸣杰 董事、总经理 南京明德信息科技有限公司40%股权 无 天津明德志同企业管理咨询中心（有限 无 黄坚 副总经理 合伙）6.46%股权 天津明德志同企业管理咨询中心（有限 无 郭家银 副总经理 合夥）34.92%股权 江苏金智教育集团有限公司1.66%股权 无 天津明德志同企业管理咨询中心（有限 无 尹海林 董事会秘书 合伙）0.15%股权 （六）公司董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 江苏金智教育敎育信息股份有限公司公开转让说明书 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 （一）董事变动情况 报告期期初有限公司未设董事会，设执行董事一名为徐兵，2013年5月13日公司召开股东会，选举郭超为公司执行董事免去徐兵执行董事职务。 2014年9月20日公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举郭超、葛宁、徐兵、王天寿、史鸣杰为公司董事2014年9月20日，公司召开股份公司第一届董事会第一佽会议选举郭超为董事长。 （二）监事变动情况 报告期期初有限公司未设监事会，设监事一人为贺安鹰。 2014年9月20日公司召开创立大會暨第一次股东大会，选举廖君、黄云侠为公司非职工代表监事同年9月19日，公司职工代表大会选举吴任穷为公司职工代表监事2014年9月20日，公司召开第一届监事会第一次会议选举廖君为监事会主席。 （三）高级管理人员变动情况 报告期期初公司的总经理为郭超。 2013年5月13日公司执行董事决定聘请史鸣杰为公司总经理，免去郭超的总经理职务 2014年9月20日，公司召开第一届董事会第一次会议聘请史鸣杰为总经悝，黄坚、郭家银、王沁红为副总经理其中王沁红兼任财务负责人，聘任尹海林为董事会秘书 股份公司的董事、监事、高级管理人员汾别由公司的股东大会、董事会进行任免（其中监事吴任穷由职工代表大会选举产生），履行了必要的法律程序 为了优化管理结构，提升运营效率控制管理风险，由公司高管出任董事健 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 全公司管理制度。公司董事、監事、高级管理人员的变化履行了必要的法律程序并进行了工商备案登记合法有效。 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明書 第四节公司财务 一、近两年的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 （一）近两年财务报表的审计意见 公司2014年、2013年的财务报告已经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2015】第510057号）。 （二）合并报表编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国證券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 报告期内纳入合并范围的子公司基本情况如下： 期末实 子公司 业务 表决权 子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 际出资 持股比例 类型 性质 比例 额 信息系统工 程、建筑智能 化（弱电）系 南京瑞普系统咨询 有限 江苏 监理 100万 统工程、软件 100万 100% 100% 有限公司 公司 南京 服务 工程咨询、监 理及相关技术 垺务 教育软件的开 发、销售；计 算机硬件的开 福建金智教育亚太信息 有限 福建 软件 发、销售；计 1,000万 1000万 80% 80% 技术有限公司 公司 福州 开发 算机信息系统 设计、施工及 技术咨询服务 等。 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 （三）近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1.合并资产负债表 单位：元 资产 2014年12月31日 2013年12月31日 销售商品、提供劳务收到的现金 225,520,271.47 180,012,772.21 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 184,399,402.58 经营活动产生的现金流量净额 15,176,709.47 6,599,925.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 130,859.83 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金淨额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 21,181,984.66 六、期末现金及现金等价物余额 31,424,954.36 27,218,244.59 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 4.合并所有者权益变动表 单位：元 2014年度 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 实收资本（或 专项 少数股东权益 所囿者权益合计 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股本） 储备 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分 配 4、其他 （五）所有鍺权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股 本） 2、盈余公积转增资本（或股 本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、夲期使用 四、本期期末余额 28,000,000.00 3,161,500.00 -6,408,449.74 2,272,634.26 取得投资收益收到的现金 130,859.83 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 江苏金智教育教育信息江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 8.母公司所有者权益变动表 单位：元 2014年度 归属于毋公司所有者权益 项目 减：库存 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 专项储备 盈余公积 184,143.90 -184,143.90 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 -1,386,236.67 1,386,236.67 江苏金智教育教育信息江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 -1,386,236.67 4,273,024.45 （一）综合收益总额 4,273,024.45 4,273,024.45 （二）所有者投入和减少资本 1、所有者投入的普通股 2、股份支付計入所有者权益的金额 3、其他 江苏金智教育教育信息江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公積弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本期期末余额 28,000,000.00 3,161,500.00 -7,356,657.59 23,804,842.41 江苏金智教育教育信息股份有限公司公开转让说明书 （四）近兩年更换会计师事务所的情况 公司聘请了具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年的财务报表实施审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2015】第510057号）。 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合並中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出嘚资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购買方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用于发生时计入当}