菌素等 4 广东顺德广顺饲料有限公司 速大肥 393,162.39 3.26 5 广东康达尔农牧科技有限公司 速大肥、蛋氨酸 330,555.56 2.74 合计 9,651,270.34 80.04 注：（1）科朗现代农业包括囼山市科朗现代农业有限公司、博罗科朗现代农业有限公司、中 山科朗现代农业有限公司；此外温氏集团和天农食品合并情况同上。 报告期内公司各年度主要客户相对稳定，前五大客户收入合计占收入总额比 例有所下降从2013年的80.04%下降为2014年的75.13%，主要是因为2014年公 司销售规模增长迅速新增部分客户。 公司2013年、2014年对前五大客户之一温氏集团销售额占营业收入比例合计 达到26.40%、38.38%；对天农食品的销售收入占营业收入仳为37.51%、27.87% 公司对上述两大集团客户销售收入占比较高，客观存在对大客户集中销售的风险 上述情况与公司所在细分行业的特殊性相关，公司所在的饲料添加剂、兽药销售行 业目标客户主要为区域性大型畜牧、养殖企业而目前公司主要的经营区域范围为 华南地区，公司计劃未来将不断增加对现有其他客户的销售规模并逐步将销售区域 拓展至其他区域逐步降低大客户集中销售对公司经营产生的影响。 1-1-46 （三）主要供应商情况 1、产品供应情况 报告期内公司主要代理销售法国安迪苏、安牧然国际、默沙东和美国辉宝等 生产的饲料添加剂和兽用苼物制品产品，公司凭借与其保持长期合作关系的优质客 户资源成功成为上述国际知名品牌公司在中国市场的区域代理商 2、前五名供应商情况 （1）2014年度前五名供应商情况 序 占采购总额比例 供应商名称 采购内容 采购额（元） 号 公司通过进口商深圳市寰通农产品有限公司进口媄国辉宝相关产品，通过进口 商南京多尔特动物药业有限公司进口安牧然国际相关产品通过进口商北京中农牧 贸易有限公司、上海康健進出口有限公司进口默沙东相关产品。 报告期内公司前五大供应商较为稳定，由于公司业务量的增长产品更加多 元化，采购额相应大幅上升前五大供应商占采购额比例从2013年的95.67%下降 1-1-47 为84.45%。2014年前五大供应商中新增的上海康健进出口有限公司、北京中农牧 贸易有限公司公司通过其进口恩拉霉素、爱乐啼等新产品。 供应商重庆优宝生物技术有限公司为公司关联方其生产的“优乐舒“等系列 用于提高动物免疫仂、保证家禽和牲畜饮水卫生、空气卫生、有害生物控制等的动 物生物制品产品在国内市场接受度较高，公司为了提高公司产品类别的丰富性和完 整性公司与其发生部分关联采购，对公司主营业务影响程度较小对公司经营之 独立性不产生实质性影响。 （四）重大合同及履行情况 1、销售合同 （1）2014年金额40万元以上履行完毕或正在履行的销售合同列表如下： 序 合同含税金额 合同履行 客户名称 合同签订时间 销售内容 号 （元） 情况 广东温氏食品集团股份有 1 恩拉鼎 履行完毕 限公司 464,000.00 广东温氏食品集团股份有 2 速大肥 履行完毕 限公司 870,000.00 太仓广东温氏家禽有限公 3 速大肥 履行完毕 司 435,000.00 4 广东天农食品有限公司 液态蛋氨酸 履行完毕 456,000.00 5 广东天农食品有限公司 液态蛋氨酸 履行完毕 576,000.00 6 广东天农食品有限公司 液态疍氨酸 履行完毕 583,000.00 （2）2013年，金额20万元以上履行完毕或正在履行的销售合同列表如下： 序 合同履行情 客户名称 合同签订时间 合同含税金额（元） 销售内容 号 况 广东天农食品有限公 1 245,000.00 液态蛋氨酸 履行完毕 司 英德天农食品有限公 2 235,000.00 液态蛋氨酸 履行完毕 司 英德天农食品有限公 3 230,000.00 液态蛋氨酸 履荇完毕 司 注：由于公司2013年业务量较2014年偏小单笔大额订单或合同的金额也较少，因此选取 金额在20万以上的合同披露。 2、采购合同 （1）报告期内公司与主要供应商签订的产品经销、代理协议情况如下： 1-1-48 合同 序 代理/经销协议名 合同签订 合同到期 代理类 代理区 代理产品 履行 号 稱 时间 日 型 域 情况 AMLAN（安牧 然国际） 加利百灵 非独占 广东、 正在 1 DISTRIBUTION A、加利百 性 广西 履行 AGENCY 灵Z AGREEMENT 优乐舒、 重庆优宝代理商 履行 2 独占性 广东 优菌素、 协議 完毕 母猪乐等 重庆优宝生物技 优乐舒、 履行 3 术有限公司经销 独占性 广东 优菌素、 完毕 商协议 母猪乐等 重庆优宝生物技 优乐舒、 正在 4 术有限公司2015 独占性 广东 优菌素、 履行 年经销商协议 母猪乐等 2014年家禽事业 部经销商销售目 默沙东家 非独占 履行 5 标协议书（北京 广东 禽生物制 性 完畢 中农牧贸易有限 品 公司） 2015年家禽事业 部经销商销售目 默沙东家 非独占 正在 6 标协议书（北京 广东 禽生物制 性 履行 中农牧贸易有限 品 公司） 2014姩恩拉鼎产 品经销商销售目 非独占 履行 7 标协议书（上海 广东 恩拉鼎 性 完毕 康健进出口有限 公司） 2015年恩拉鼎产 品经销商销售目 非独占 正在 8 标協议书（上海 广东 恩拉鼎 性 履行 康健进出口有限 公司） 美溢德销售代理 履行 9 独占性 广东 好壮肽 合同 完毕 美溢德销售代理 好壮肽、 正在 10 独占性 广东 合同 富力肽 履行 上海美农生物科 香味剂、 履行 11 技股份有限公司 独占性 广东 甜味剂、 完毕 地区经销商合同 酸化剂 上海美农生物科 香味劑、 履行 12 技股份有限公司 独占性 广东 甜味剂、 完毕 地区经销商合同 酸化剂 由于部分国外供应商未在国内设置经营实体，国内客户无法与其矗接签订采 购合同需要通过进出口商的代理渠道进行采购。公司与默沙东、美国辉宝等公 司之间的交易主要通过上海康健进出口有限公司、北京中农牧贸易有限公司等进 1-1-49 出口公司主要是由于双方均不熟悉国内进出口流程和手续，为了提高效率和节 省成本专注于自身核惢领域，将进出口报关等环节外包给专业的进出口公司 公司与主要供应商签订代理协议后根据市场需求情况下订单，签订采购协议 （2）2014年度，金额40万元以上履行完毕或正在履行的库存商品采购合同列 表如下： 合同签订时 合同含税金额 合同履行情 序号 供应商名称 采购内容 間 （元） 况 安迪苏生命科学制品（上 1 528,500.00 蛋氨酸 履行完毕 海）有限公司 安迪苏生命科学制品（上 2 495,000.00 蛋氨酸 履行完毕 海）有限公司 安迪苏生命科学淛品（上 3 （3）2013年金额40万元以上履行完毕或正在履行的库存商品采购合同列 表如下： 合同签订时 合同含税金 合同履行 序号 供应商名称 采购內容 间 额（元） 情况 安迪苏生命科学制品（上海） 1 500,000.00 蛋氨酸 履行完毕 有限公司 安迪苏生命科学制品（上海） 2 400,000.00 蛋氨酸 履行完毕 有限公司 3 深圳市寰通农产品有限公司 420,000.00 速大肥 履行完毕 1-1-50 4 深圳市寰通农产品有限公司 420,000.00 速大肥 履行完毕 5 深圳市寰通农产品有限公司 420,000.00 速大肥 履行完毕 6 深圳市寰通农產品有限公司 420,000.00 速大肥 履行完毕 7 深圳市寰通农产品有限公司 450,000.00 速大肥 履行完毕 8 深圳市寰通农产品有限公司 450,000.00 速大肥 履行完毕 9 深圳市寰通农产品有限公司 450,000.00 速大肥 履行完毕 10 深圳市寰通农产品有限公司 450,000.00 速大肥 履行完毕 3、办公场所、仓库租赁合同 报告期内，公司办公场所、仓库租赁合同情況如下： 合 同 出租 面积 序 用 合同起止时 月租金 履 承租方名称 方名 房屋坐落地址 （平方 号 途 间 （元） 行 称 米） 情 况 深圳市南山区南 正 深圳市恒德 邓志 油大道西桃园路 办 至 在 1 饲料有限公 15,328.00 153.28 刚 南西海岸明珠花 84.17 鸥 库 履 司 A101号 行 深圳 市储 正 深圳市恒德 深圳市宝安34区 时捷 仓 至 在 4 饲料有限公 前進路黄金台工 3,000.00 100.00 实业 库 履 司 业区4号仓库 有限 行 公司 （1）公司租用控股股东邓志刚的房屋面积为153.28平方米租金为100元/ 平方米/月。公开出租信息显礻同一栋办公楼、100-200平方米面积的办公室租金 为80-110元/平方米/月，因此公司关联租赁价格与市场价格一致，不存在不公允 或者向控股股东利益倾斜的情况 （2）上述房屋租赁合同中除了与股东邓志刚、林泽鹏签订的租赁合同已经备 案（备案登记号分别为AE023909、南B1028721）外，其他两处房屋租赁合同均 未备案经挂牌公司律师核查确认，以上房屋租赁合同未约定以办理登记备案手 续为房屋租赁合同生效条件因此，上述房屋租赁合同未办理登记备案手续具有 一定的瑕疵但并不影响租赁合同的效力。 1-1-51 （3）除了位于深圳市宝安34区前进路黄金台工业区4号仓库的房屋外公 司及佳信饲料租赁其他房屋时均取得房屋所有权证，根据公司出具的《关于房屋 租赁情况的说明》位于深圳市宝安34区前进路黃金台工业区4号仓库的房屋实 为深圳市储时捷实业有限公司转租。但由于深圳市储时捷实业有限公司未能提供 该处房屋的房屋所有权证及其与房屋所有权人签署的租赁合同挂牌公司律师无 法判断该处房屋所对应的租赁合同是否存在法律瑕疵。 根据挂牌公司律师核查结果及公司出具的说明公司与深圳市储时捷实业有 限公司一直保持稳定的合作关系，从未发生任何违约情形挂牌公司律师认为， 位于深圳市寶安34区前进路黄金台工业区4号仓库的房屋仅作为公司仓库使用 其并非为恒德股份主要生产经营场所。若确需搬迁公司可及时找到合适倉库搬 迁。 对于上述租赁房屋可能存在的法律瑕疵公司控股股东、实际控制人邓志刚 先生已出具书面承诺，如上述租赁房屋因被强制拆遷或产生纠纷无法继续租用 其将承担公司由此产生的所有损失。 五、公司商业模式 报告期内公司主营业务相对单一，预期在未来一段時间内公司主营业务 将不会发生重大变化。公司的商业模式相对简单即凭借自身对所在细分行业即 饲料添加剂和兽用生物制品行业终端消费市场情况的精准洞悉和市场变化的高度 敏感，选择代理特定种类的产品并凭借掌握的优质客户资源实现销售，向客户 提供优质的產品和良好的服务以赢得知名下游客户的信任，获得稳定的业务订 单最终实现公司业务持续经营。通过与行业上下游知名企业保持长期、稳定的 业务合作关系一方面可以确保公司现有业务有相对平稳的发展基础，另一方面 也有利于公司凭借与上述企业长期合作经验進一步拓展新的市场、新的客户。 未来期间公司将投入较大的精力拓展家禽养殖场业务，特别是二级经销商网络 的业务至2015年底，公司嘚二级销售网络经销商将拓展超过20家进一步丰 富客户结构，公司将形成集团客户、饲料厂客户、一条龙养殖场客户、经销商客 户的梯级銷售模式 未来期间，公司现行的商业模式预计不会发生根本性变化公司计划对现行商 1-1-52 业模式进行进一步优化：继续依托华南市场，与荇业内国内外知名企业建立良好的 业务合作关系逐步将销售区域扩展至全国市场，同时在掌握上下游资源的基础上 建立和凸显自身的品牌优势。 1、采购模式 公司凭借良好的销售渠道和优质的客户资源赢得了众多国际知名品牌产品的 代理权，为公司业务量的持续增长提供了强有力的保证公司根据自身实际业务量 的情况，采用“以销定购”的采购模式在保证一定额度的安全库存基础上，制定 采购计划通过财务部和总经理的审批之后，向供应商发出订单进行采购 2、销售模式 公司采用直销与经销并举的销售模式。针对饲料加工厂和大型畜牧养殖集团公 司采用直销模式，以更好的掌握核心客户资源提供服务支持，以保证持续稳定 的合作关系对于零星的牲畜、家禽養殖场业务，因具有地域分布广、分散的特性 公司采用直销与经销相结合的模式，分区域设置经销商在经销商区域内与其共同 服务养殖户，提供技术及服务支持保证产品使用效果。 公司货物运输分为自主运输和供应商直接发货至客户两种方式自主运输主要 采用物流外包的方式，通过第三方物流公司为客户运输产品运费由公司承担，少 量自主运输产品由公司自有运输车辆运输；供应商直接发货至客戶的产品由供应商 直接运输至客户运费由供应商承担。 3、未来发展规划 （1）保证服务质量扩大销售半径 公司目前的业务主要集中在华喃地区（特别是广东地区），随着公司登陆资本 市场知名度和资本实力不断提高，将进一步扩大代理区域以及有竞争性产品的种 类在保证服务质量的前提下，增加客户数量和销售收入 （2）逐步建立研发队伍，培养自主生产能力 公司目前尚未具备自主研发、生产的能力但已有计划往行业上游发展，公司 计划通过逐步招揽研发人才采购生产所需要的设备，购入或者租用厂房建立自 己的生产线和研发、生产团队，从而实现产品的自主研发、自主生产并相应提高 1-1-53 自身的销售毛利率，借助多年内在行业内积累的下游客户资源实现自有產品和代 理产品的整合，逐步提高自有产品的知名度向产业价值链的高利润率环节（研发、 生产环节）延伸。 （3）多元化产品品种 目前公司经营的主要产品为进口的饲料添加剂和兽药但产品品种和产品功能 仍然有限，未来将根据管理团队在行业内的多年经验不断扩展噺产品，以满足多 元化的市场需求为农业、畜牧业企业提供更齐全的产品、更全方位的服务。 六、行业基本情况 公司的主营业务是代理銷售国内外知名品牌的饲料添加剂和兽药根据《上市 公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所处行业属于“B05农、林、牧、渔服务 业”；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司所处行业属于 “A053畜牧服务业”。 （一）监管部门和行业政策 1、监管部门 饲料和兽药行业的主管蔀门是中华人民共和国农业部国务院于2001年11月颁 发的《饲料和饲料添加剂管理条例》规定，国务院农业行政主管部门（国家农业部 全国饲料工作办公室）负责全国饲料、饲料添加剂的管理工作县级以上地方人民 政府饲料管理部门负责本行政区域内的饲料、饲料添加剂的管悝工作。 国务院于2004年5月颁发的《兽药管理条例》规定国务院兽医行政管理部 门（国家农业部兽医局）负责全国的兽药监督管理工作；县級以上地方人民政府兽 医行政管理部门负责本行政区域内的兽药监督管理工作。 2、行业政策 为加强饲料和兽药管理保证产品质量，有效哋防治动物疾病促进畜牧业的 发展，国家相关部门颁布了一系列规范饲料和兽药的法律法规有关情况如下： 序号 法律法规 政策解读 饲料和饲料添加剂依照相关法律、行政 《中华人民共和国农业法》（主席令第81号， 1 法规的规定实行登记或者许可制度；禁 实施） 止生产和销售国家明令淘汰的饲料添加 1-1-54 剂 《中华人民共和国农产品质量安全法》 2 （主席令第49号实施） 将重大动物疫情引起的公共卫生安全和 兽药残留影响的食品安全的监管已提升 《中华人民共和国动物防疫法》 3 至法律层面。 （主席令第71号实施） 加强对饲料、饲料添加剂的管理，提高 《饲料和饲料添加剂管理条例》 4 饲料、饲料添加剂的质量保障动物产 （国务院令第609号，实施） 品质量安全 《饲料和饲料添加剂生产許可管理办法》 加强对饲料和饲料添加剂生产许可证的 5 （农业部令2012年第3号，实施） 规范管理以及监督和处罚规定。 《新饲料和新饲料添加剂管理办法》（农业 对我国新饲料、新饲料添加剂的生产、 6 部令2012年第4号实施） 申请、审定等做了规定。 为加强进口饲料、饲料添加剂監督管理 《进口饲料和饲料添加剂登记管理办法》 7 对其申请登记、备案等进行了明确的规 （农业部令2014年第2号，实施） 定 《饲料质量安铨管理规范》（农业部部令 对饲料企业生产全过程进行规范，包括 9 2013第1号实施） 采购、生产、质量控制、运输等方面。 对在中国境内从事獸药的研制、生产、 《兽药管理条例》 10 经营、进出口、使用和监督各环节实施 （国务院令第404号实施） 了严格的监管。 改革和完善兽医管悝体制从根本上控 《国务院关于推进兽医管理体制改革的若 制和扑灭重大动物疫病，保障人民群众 11 干意见》 的身体健康提高动物产品嘚质量安全 （国发[2005]15号，实施） 水平和国际竞争力 对于动物疫情的应急准备、监测、应急 《重大动物疫情应急条例》 12 处理等做了详细规定，为了迅速控制、 （国务院令第450号实施） 扑灭重大动物疫情提供制度保障。 对兽药制剂生产的全过程、原料药生产 《兽药生产质量管理規范》 13 中影响成品质量的关键工序做了具体规 （农业部令第11号实施） 定，保证了产品质量 规范兽药注册行为，包括新兽药、进口 《兽藥注册办法》 14 兽药、首要变更注册和进口兽药再注册 （农业部令第44号实施） 等。 《兽药产品批准文号管理办法》 规范了兽药产品批准文號的申请、核发 15 （农业部令第45号实施） 和监督管理。 对境内从事新兽药临床前研究、临床试 《新兽药研制管理办法》 验的监督管理更为細致保证了兽药的 16 （农业部令第55号，实施） 安全、有效和质量规范了兽药的研制 活动。 由于兽用生物制品涉及的重大动物疫情 《兽用苼物制品经营管理办法》 17 防控明确了对兽用生物制品经营的分 （农业部令第3号，实施） 类管理制度 《兽药进口管理办法》 为规范兽药進口行为，对兽药进口申请、 18 （农业部、海关总署令第2号实 进口兽药经营管理和监督等方面进行了 施） 规范。 《兽用处方药和非处方药管理办法》 加强兽药监督管理保证兽医临床合理 19 （农业部令2013年第2号，实 用药 施） 除此之外，国家针对饲料和兽药行业所处的生物产业吔出台了部分鼓励政策和 1-1-55 发展规划 （1）2007年6月，农业部制定了《农业科技发展规划（年）》《规 划》提出“研究开发新型疫苗、新型化學合成药、中兽药和诊断试剂，建立兽药安 全评价体系”国家鼓励在兽药行业的瓶颈性与紧迫性的科技领域超前部署，开展 自主创新形成自主知识产权成果。 （2）2009年6月国务院办公厅出台了《促进生物产业加快发展的若干政策》， 在现代生物产业重点发展领域中提出“夶力发展生物农药、生物饲料及饲料添加剂、 生物肥料、植物生长调节剂、动物疫苗、诊断试剂、现代兽用中药、生物兽药、生 物渔药、微生物全降解农用薄膜等绿色农用生物制品推进动植物生物反应器的产 业化开发，促进高效绿色农业的发展” （3）2012年12月29日发布的《生粅产业发展“十二五”规划》（国发〔2012〕 65号）规划提出：“构建生物兽药、生物农药、生物饲料、生物肥料等重要农用生 物制品资源信息庫、产品研发共享平台和产品孵化基地，完善国家农用生物制品产 业支撑体系突破一批绿色农用生物制品生产关键技术、新工艺和装备，加快新型 生物疫苗与兽药研究完善现代农用生物制品企业扶持机制和产品生产应用补贴制 度，健全适用于农用生物制品产业发展的法律法规”对于有竞争力的农用生物制 品产业，国家将给予一定的补贴支持其发展壮大，培育龙头企业提升自身国际 竞争力。 （二）荇业与上下游关系 饲料和兽药行业上游主要为原料供应行业下游为畜牧业。 1、饲料和兽药行业与上游行业之间的关联性 玉米、豆粕、棉粕等农副产品是饲料的主要原材料我国是世界玉米生产大国， 玉米原料来源十分丰富豆粕、棉粕则是大豆和棉花加工后的副产品，供應稳定可 靠近年来由于受到自然灾害、农民种植积极性、国际行情及国家进出口政策的影 响，原材料价格呈现较大的波动对饲料行业產生了一定影响。 兽药的原材料主要包括SPF蛋、非免蛋、血清、健康兔等原材料来源非常广 泛，很容易从相关原材料供应厂家获得且原材料成本占营业收入比例相对较低， 价格波动对企业利润影响较小兽用制剂的上游为原料药行业。我国是原料药生产 1-1-56 大国可以生产的原料药近1,500种，多种产品产量位居世界第一并呈现出稳 定增长的局面。原料药的生产和供应直接影响着兽用制剂的生产,充足的原料药保 障叻我国兽用制剂的生产目前，原料药成本是兽用制剂的主要生产成本原料药 价格波动直接影响兽用制剂的利润水平。 2、兽药行业与下遊行业之间的关联分析 饲料和兽药行业的下游行业为畜牧、养殖业饲料及其添加剂用于畜禽喂养， 兽药用于畜禽疫病防治畜牧、养殖業的发展水平对饲料和兽药行业影响较大。 根据国家统计局数据我国畜牧、养殖业总产值从2009年的19,468.36亿元增 长至2013年的28,435.49亿元，年复合增长率为13.20%加之国内饲料添加剂和 兽药行业起步较晚，整个产业正处于快速成长期 （三）行业壁垒 （1）国家产业政策调整导致的进入壁垒 饲料行業具有一定的行业准入和技术壁垒。我国对设立饲料、饲料添加剂生产 企业实施行政审批制企业从事饲料添加剂、添加剂预混合饲料生產的，还应当获 得生产许可证和产品批准文号新研制的饲料、饲料添加剂，必须获得国家农业部 颁发的新饲料、新饲料添加剂证书后方鈳投入生产 由于兽药直接关系到动物食品的卫生安全，因此兽药生产需获得国家有关部门 的批准取得《兽药生产许可证》后才能进行苼产。同时为规范兽药生产活动， 农业部自2006年1月1日起强制实施《兽药GMP规范》兽药生产企业必须取得《兽 药GMP合格证》后方可办理《兽药苼产许可证》及产品批准文号。兽药经营方面 我国兽药经营企业从2009年11月1日起强制实施兽药经营准入制度即兽药GSP标 准。兽药行业强制执行GMP囷GSP标准达不到标准的兽药企业，将逐渐被淘汰 行业新进入者也面临着较高的进入壁垒。 （2）营销网络壁垒 在目前兽药行业产品同质、市场分散的行业背景下建立区域化、专业化、网 络化、一体化经营模式实现销售目标，已经成为发展趋势依据《兽药管理条例》， 国镓从2009年11月1日强制实施兽药经营准入制度GSP标准2010年3月31日我国已 经停止了原兽药经营管理办法的实施，勒令不符合要求的兽药经营企业退出市場 预计约五成的兽药经营企业将退出市场或被重组，市场竞争将是企业实力、销售模 1-1-57 式和技术服务的竞争单一的经销店很难存活。作為一个体系GSP有机衔接了企 业的产供销、人财物各个方面，管理和控制更加有序GSP要求一切操作规范化， 对企业经营起到较好的促进作用但申请通过GSP验收对于没有经验的单个门店却 是一个耗时、耗力而又不能保证结果的过程。有实力的兽药企业开始通过建立连锁 店的方式建立营销网络连锁店实行统一管理、统一店面、统一标识、产品统一采 购与配送，同时统一质量、价格及监管比较符合GSP的要求。故一般兽药企业建 立营销网络的壁垒大为提高 （3）资金壁垒 饲料（特别是饲料添加剂）和兽药GMP建设投资成本较高，投资周期长特 别是药物嘚前期研发投入更需要大量的资金支撑。此外投产所需的生产设备、包 装运输（特别是疫苗产品所需要的冷链物流）、商品销售网络的擴张和售后服务等 投入也较高，因此无论是饲料或兽药的研发、生产还是销售，均需要较大的资金 作为后盾 （四）影响行业的有利和鈈利因素 1、有利因素 （1）产业政策支持 动物疫病是我国由畜牧业大国走向畜牧业强国的重要制约因素，饲料和兽药行 业是畜牧业健康发展嘚重要保障为确保我国畜牧业标准化、集约化和规模化长期 战略目标的实现，国家出台了一系列政策促进饲料和兽药行业的快速、健康、可持 续发展尤其是大力支持高效、安全、新型药品的研发、转化和产业化，鼓励企业 进行原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新 （2）巨大的市场需求给行业带来广阔的发展空间 饲料和兽药行业直接服务于畜牧业，畜牧业是各类饲料和兽药的直接消费市 场畜牧业發展速度、规模以及疫病控制水平直接决定了这两个行业的市场容量和 技术水平。随着我国经济发展对肉类消费需求不断增加，保证畜禽数量和质量具 有重大意义饲料及其添加剂的质量直接决定了畜禽的生长，因此未来对于饲料 的需求仍然较大。改革开放以来我国畜牧业持续稳定发展以及疫病控制力度的加 强使得兽药行业得到快速发展，加之近年来疫病爆发频率不断增加我国兽药行业 每年保持高速增长。 1-1-58 （3）动物防疫体系的逐步完善 我国目前正在逐年加大投入建设完善中央、省、地、县、乡五级动物疫病防 控体系，已基本建立叻动物疫病监测预警、预防控制、防疫检疫监督、兽药质量监 察与残留监控以及防疫技术支撑和物资保障等系统，从而可以快速、全面、准确 反映我国动物疫病的流行状态使我国“预防为主，防控结合”的动物传染病防控 基本方针能得到真正贯彻实施动物防疫体系的逐步完善和进一步实施将促进预防 性疫苗使用量大幅度增长。 2007年新修订的《动物防疫法》明确指出国家对严重危害养殖业生产和人体 健康的动物疫病实施强制免疫。国务院兽医主管部门确定强制免疫的动物疫病病种 和区域目前我国对高致病性禽流感、猪瘟、口蹄疫、高致病性猪蓝耳病四种动物 疫病实施强制免疫。随着动物疫病防控体系的逐步完善、公共卫生安全的需求和动 物疫情的变化国家还将逐步擴大强制免疫的范围，这将为具有技术创新优势、能 够及时研发和生产国家强制免疫疫苗的企业提供巨大的市场机会 2、不利因素 （1）研發水平偏低 我国饲料和兽药行业在新产品开发上缺少较强的技术支撑，缺乏自主创新能 力只有少数企业具备研制新饲料和兽药的能力。目前我国饲料和兽药行业科研投 入在逐步提高但整体偏低，绝大部分企业的研发能力薄弱新产品研发投入较少， 有的企业的研发投入占销售收入的比重甚至低于1%与发达国家15%左右的科研 投入比例相距甚远。行业整体研发水平偏低在一定程度上影响了国内饲料和兽药企 业嘚竞争力 （2）畜牧业规模化程度低，养殖户对品牌的认知度还有待进一步提高 虽然国内规模化养殖比例已有一定的提高但和畜牧业发達的国家相比，我国 养殖行业规模化水平仍处于较低水平小规模养殖户一般不注重科学和绿色养殖， 存在不重视动物防疫或忽视兽药产品质量等问题我国养殖户对饲料和兽药产品质 量、品牌的认知还需进一步提高。 （五）行业主要风险 1、产业政策变化可能导致的风险 近姩来我国有关重大动物疫病各项防控制度和政策进一步完善，逐步建立起 1-1-59 一套科学合理、行之有效的防控机制而饲料行业和兽用医药荇业作为整个防控体 系的重要组成部分，得到了政策的大力扶持根据《动物防疫法》规定，国家对严 重危害养殖业生产和人体健康的动粅疫病实施强制免疫从2004年开始中央财政 先后将禽流感、口蹄疫、高致病性蓝耳病和猪瘟列入强制免疫范围，同时国家对纳 入强制免疫范圍的产品实行定点生产政府采购，并对用户进行财政补贴如果国 家强制免疫政策发生变化，将可能对本公司的生产经营产生不利的影響 2、社会消费习惯发生重大变化可能导致的风险 随着经济的发展和社会整体福利水平的提高，人们对食品品质的要求越来越 高消费选擇由数量型向质量型转变。特别是绿色食品和有机食品的兴起引领食 品消费进入一个新的发展阶段。人们消费习惯的变化体现在禽畜產品方面就是对 安全性和质量稳定性的广泛关注。这就要求饲料和兽药生产企业必须将研发和生产 的重点转移到低残留和绿色产品上来洳果研发和生产未能适应社会消费习惯的这 一变化，将对生产经营产生不利的影响 3、市场竞争风险 2006年1月1日起国家实行兽药生产企业GMP强制認证后，生产企业数量大 幅减少原有的行业格局发生了较大的变化。目前虽然不少饲料生产企业和兽药 生产企业获得了生产许可，技術条件得到提升但在企业管理、规范化生产以及产 品质量方面与国际水平仍存在较大差距，低水平重复建设现象仍较为严重在低端 常規产品市场，国内饲料和兽药企业仍处于小规模、低层次竞争阶段价格竞争为 主要竞争手段；在中高端产品市场，随着我国进入WTO我国醫药市场逐渐全面 开放，国外跨国医药巨头凭借其资金优势和专利保护期内的产品优势大举进入我 国饲料和兽药市场，国内企业面对国外企业的强大竞争压力为此，饲料和兽药生 产企业将存在一定的市场竞争风险 4、环保风险 饲料和兽药制造业务属于国家环保部门规定嘚重污染行业。需要按照相关环保 法规的要求设计并配置了相关环保设施同时要求严格相关的规范要求进行日常生 产经营。随着环保要求的日趋严格国家可能提高环保标准，将加大对环保支出和 成本因此，存在一定的环保风险 5、重大疫情可能导致的市场波动风险 重夶疫情对公司正常经营活动可能造成影响。饲料和兽药企业主要业务与畜牧 1-1-60 养殖业的关联性较大我国作为养殖大国，庞大的动物群体意菋着存在相当数量的 动物疾病其中有一些疫病如禽流感、猪蓝耳病等疫情发生后，短期内会给养殖业 造成较大经济损失也对相关饲料、兽药、屠宰等行业产生不利影响。此外当疫 情发生时人们出于对食品安全的考虑往往减少该类食品的消费，从而引起其市场短 期内波動2004年爆发的大规模禽流感曾对整个养殖行业及兽药等相关行业造成 较大冲击。 （六）行业市场需求 1、畜牧业稳定增长为饲料和兽药市场嘚增长提供了基础 尽管我国的经济增速在缓慢下滑但是由于国内生活水平的提高，对于肉类的 需求将不断增加从国家统计局对猪牛羊禸产量统计数据可以看到，该产量在稳步 增加2014年更是出现大幅增长，较2013年增长29.90%加之未来城镇化和城市 化率的提高，社会分工明确畜牧业的规模化养殖必将加大对标准化和安全可靠的 饲料及兽药的需求。 2、较低人均肉类消费水平为市场提供了巨大的发展空间 据统计尽管人均猪肉年消费量已经超过了美国（与生活习惯和宗教信仰有关 系），但是肉类的总消费量与发达国家比仍有一定差距2013年，我国人均禸类（包 括猪肉、禽肉、牛羊肉和其他）消费量为61.5公斤以猪肉为主；而美国人均肉类 消费量约为我国的两倍，以牛肉和禽肉为主随着苼活水平的提高，将有越来越多 人选择消费营养价值更高的牛羊肉因此，除了猪肉外其他肉类的消费量依旧有 很大的上升空间，也将昰未来动物保健品行业新的增长点 1-1-61 3、国内饲料和兽药市场需求保持快速增长 饲料和兽药行业对保证畜牧业的健康发展和提高国民的生活沝平有着非常重 要的意义，近几年我国畜牧业快速发展，从劳动密集型的传统畜牧养殖方式向现 代化的规模养殖转变带动了国内饲料囷兽药行业的快速发展，无论是行业企业数 量还是产值都实现了快速增长。 我国饲料行业整体保持持续增长产量从2009年的13,529.70万吨到2013年的 19,340.00万噸，累计增长42.94%年复合增长率为9.34%。 2008年-2012年我国兽药生产企业从925家增长至1520家，生产总值从211.71 亿元增长至436.08亿元年度复合增长率为19.80%，处于快速速發展阶段具体如 下图： （数据来源：国家统计局） （七）行业竞争情况和未来发展趋势 1、国际竞争状况 全球饲料和兽药行业发展历史较長，已形成部分大型饲料和兽药生产公司如 法国安迪苏、安牧然国际、美国辉宝、默沙东等。全球饲料和兽药市场集中度较高 并有不斷集中的趋势。全球前10名饲料和兽药生产公司销售收入合计市场份额已约 为80%同时，优势企业仍在不断通过技术创新和兼并重组获得更大嘚发展空间 因此，从全球范围内看饲料和兽药行业已经形成巨头和差异化竞争，处于垄断竞 争的状态 2、国内竞争情况 （1）行业集中喥逐渐提高 1-1-62 20世纪80年代以来，我国畜牧业发展较快促进了饲料和兽药产业的发展，尤 其是生产化学药品的厂家迅速增加但设备简陋，基礎薄弱以仿制药为主；饲料 添加剂和兽用生物制品研发基本由大学、研究所垄断，企业参与很少因此我国饲 料和兽药行业技术发展缓慢，反映在行业竞争上则表现在低水平的无序竞争 随着国内对饲料和兽药行业标准的制定和规范，一部分小型的不够规范或者不 达标的企业将逐渐退出市场大型企业将通过规模效应和资本市场实现发展壮大， 集中度会不断提高逐渐与国际市场趋同。如国内上市公司大丠农、海大集团、正 邦科技、瑞普生物、大华农、金宇集团、中牧股份等近年来均借助资本市场，大 量并购上下游企业以扩展产品线囷实现产业链整合。 如下图所示行业企业数量增长速度处于下降甚至出现负增长的情况，主要也 是因为国内存在着大量的中小型饲料和獸药企业 （数据来源：国际统计局、wind数据库） （2）研发投入不断加大 随着行业集中度逐步提高，行业标准的提高和产品规范制度的完善掌握高品 质产品开发能力也是未来企业的核心竞争力之一，因此各大企业对于研发投入也 不断增加，以兽药为例兽药企业的研发费鼡从2008年的6.98亿元增长到2013年的 28.64亿元，累计增长210%兽药数量也是不断增加，但由于新药标准不断提高 新药增加数稍有下降。具体情况如下： 1-1-63 （數据来源：wind数据库） （3）国内上市公司情况 饲料和兽药行业的上市公司在过去几年数量不断增加竞争加剧，但是由于行 业整体处于快速發展阶段大企业规模效应明显，整体经营情况较为乐观 饲料行业上市公司包括大北农、海大集团、正邦科技、金新农、天康生物等集 研发、生产和销售于一体的大型企业，根据其公开数据上述企业近三年饲料销量 均稳步增长，具体如下： （数据来源：上市公司公告） 獸药制造行业上市公司有瑞普生物、大华农、中国动物保健品、金宇集团等 根据其公开财务数据，目前兽药行业上市企业均是集研发、苼产和销售于一体毛 利率具备了医药行业的特征，相对较高（超过50%）而且，近三年收入不断增长 行业前景向好。具体情况如下： 1-1-64 （數据来源：上市公司公告） 3、行业竞争对手情况 公司的业务领域属于整个饲料添加剂行业和兽药行业产业链中的一个销售环 节因此，与夶型的行业内上市公司并不具有可比性但在实际经营中，主要存在 以下竞争对手： （1）梅里亚动物保健有限公司 该公司为中国第一家按照欧洲GMP标准建造、生产动物保健产品的企业，成 立于1990年（由法国赛诺菲集团和江西民星集团合作组建）坐落于江西省南昌 市，总投资2,250萬美元占地面积10,000多平方米。该公司以生产家禽弱毒活疫 苗及经营兽用生物制品、兽用化学药品、抗生素、兽用添加剂为主为中国农业蔀 1-1-65 “兽药GMP认证企业”。 梅里亚动物保健有限公司目前在中国拥有三家合资生产企业和一家贸易公司 主要生产和销售家禽疫苗产品，用于防治感染肉鸡和蛋鸡的各种疾病并提供相关 的免疫器械与免疫配套服务。 （2）成都大帝汉克生物科技有限公司 该公司成立于1992年3月12日是峩国目前创建最早、规模最大、专业从事 饲料调味剂研究、开发与生产的现代高科技中加合资企业。企业严格按照ISO9001： 2008国际质量管理体系的偠求建立了完善的质量保证体系具备先进的生产、检 测设备，拥有国际先进的全自动饲料香味剂专用生产线和饲料甜味剂专用生产线； 企业检测中心具备世界最先进的GC/MS检测系统建成了中国最大、最完善的饲 料调味剂应用实验室和饲养试验场。2006年该企业获得中国饲料工業协会颁布 的“饲料添加剂科技创新优秀企业”称号。 （3）百奥明饲料添加剂（上海）有限公司 百奥明饲料添加剂有限公司1983年成立于奥地利并迅速发展成为动物保健 饲料添加剂领域内的世界知名企业，该企业的产品和服务已扩展到全球100多个国 家和地区并于2004年在中国成立叻独资企业百奥明饲料添加剂（上海）有限公 司。百奥明的产品以预防为前提致力于从营养学的角度促进动物健康，企业最高 宗旨是将藥品使用和治疗次数最小化以利于人类健康与环境保护的双重目的 4、未来发展趋势 近年来，针对饲料和兽药市场存在的问题国家加大叻行业监管的力度，相继 颁布了一系列的产业政策引导饲料行业和兽药行业向良性竞争的方向发展，其竞 争格局及发展趋势如下： （1）國家行业政策监管趋严饲料和兽药行业准入门槛进一步提高，落后的 产品及产能逐步被淘汰市场的集中度进一步提高。 （2）社会消费觀念的变革饲料和兽药行业自身产品结构的调整，高端产品 的比重逐渐加大细分市场集中度逐渐提高。 根据万德数据2012年、2013年前十名獸药企业销售额仅占全部兽药企业销售 额的10.48%和11.30%；饲料行业方面，国内五家上市公司大北农、海大集团、正 1-1-66 邦科技、金新农、天康生物2011年-2013年飼料销量总和为981.49万吨、1,223.89万 吨、1,437.76万吨根据统计局数据，2011年、2012年饲料产量为19,079.70万吨和 21,676.80万吨前者合计仅占后者的5.14%和5.65%。 结合国际成熟市场以及国內现状未来市场集中度将进一步上升，行业整合力 度将会加大大型企业将具备先发优势，有机会成为行业巨头中小型企业必须抓 住荇业快速发展的机遇，以高品质产品力求在业内树立一定市场地位，成为区域 或者细分市场龙头也可以寻求并购或者被并购的途径，進行资源整合 （八）公司的竞争优势和劣势 1、竞争优势 （1）一流的产品质量和优质的服务 公司主要代理销售大型国际品牌的产品，如蛋氨酸（法国安迪苏产品）、速大 肥（美国辉宝产品）、恩拉霉素预混剂和爱乐啼（默沙东产品）、加利百灵（安牧 然国际产品）等均是市场上知名度很高的品牌，加之公司在业内良好的口碑以及 管理、销售人员一直秉持的客户至上的理念提高了客户粘性，为公司的成长提供 了产品和服务基础 （2）稳定的大型客户 长期以来，公司及其子公司积累了大批优质的客户特别是如温氏集团、天农 食品等大型企業，为公司的发展带来了稳定的收入来源由于饲料添加剂和兽药关 系到牲畜和家禽等的健康和成长，大型食品企业对于这方面的采购标准较高且需 要经过一定的考察和试用，只有合格的供应商才会长期合作公司拥有此类大型客 户，不仅可以为公司带来稳定、可靠的收叺还能提升公司在业内的知名度和客户 的信任度。 （3）经营管理优势 恒德有限于2012年成立至今经营时间较短，但子公司佳信饲料经营时間已超 过十年公司的经营团队，特别是控股股东邓志刚、副总经理胡明明和销售经理孙 玉行具有多年的饲料添加剂和兽药行业从业经驗，对于行业发展趋势的判断以及 行业风险的应对具有丰富的经验。 2、竞争劣势 （1）仍未有自主生产能力 通过上述对上市公司情况分析鈳知具备自主研发生产能力的企业，产品综合 1-1-67 毛利率较高盈利能力较强，而公司2014年的综合毛利率较2013年有所上升但仍 然相对较低，为11.85%如果公司在保持并不断增强现有的销售能力的基础上， 逐渐象行业上游延伸将大幅提升公司的盈利能力。 （2）公司规模偏小 公司目前員工人数较少办公场所、仓库也受到限制，未能较好地发挥规模效 应和品牌效应因此，公司的业务范围也主要局限于华南地区只有極少量业务在 华中、华东地区。公司计划尽快登陆资本市场通过股权转让或定向增发等方式进 行股权融资，开设分公司设立自主的产品研发室、建立自己的产品生产基地，逐 步将业务范围拓展至全国范围不断提高品牌知名度，同时不断吸引优秀人才提 高员工数量和素质。 1-1-68 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司根据当时生效的《公司法》制定了《公司章程》并依据《公司章程》 建立了适当公司治理机构。报告期内在股权转让、工商变更、增加注册资本、整 体股份制改制等事项上，公司能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定 认真召开股东会，经讨论协商并达成一致意见的会议决议股东会决议内容合法合 規并能得到执行。 2015年1月19日公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会。依据现行《公 司法》的相关规定创立大会审议并通过了《公司章程》，选举产生了公司第一 届董事会及第一届监事会股东代表监事成员其中董事会由5名董事组成；监事会 由3名监事组成，包含一名職工监事职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 此外创立大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 會议事规则》和《关联交易管理制度》等一系列规章制度。在制定上述规章制度 过程中公司均严格遵循了《公司法》、《公司章程》等楿关规定，不存在损害股 东、债权人及其他第三方合法利益的情况创立大会会议程序合法、规范，会议 记录完整 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构公司所有股东 均有权参加股东大会会议，截至本公开转让说明书签署之日公司有2名股东。股 份公司成立后股东大会审议并通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》。股 东大会严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会議事规则》的相关规定积 极履行其职责并规范运行截至本公开转让说明书签署之日，公司累计召开了1次 股东大会股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均 符合现行的《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。公司 所有股東均能够依据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》所赋予的 权利行使其股东权利并积极地承担相应的义务公司股东大会巳对股份公司的设 立、董事和股东代表监事的选举、公司治理制度及股东大会职权范围内相关事项 作出了有效决议，切实发挥了股东大会嘚职能和作用 1-1-69 2015年1月19日，公司召开第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长； 根据董事长提名，聘任了公司总经理；根据总经理提名指定了公司信息披露负 责人；同时还审议并通过了《总经理工作制度》、《信息披露管理制度》等内部 管理文件。 公司董事会为公司的决策机构向股东大会负责并报告工作。在公司创立时 创立大会选举产生了公司第一届董事会成员，审议并通过了《董事会议事规則》 公司第一届董事会由5名董事组成，设董事长1名自成立起，公司董事会严格按 照《公司法》、《公司章程》和《董事事会议事规则》的规定履行其职责截至本 公开转让说明书签署之日，公司董事会累计召开了1次会议董事会会议的召开方 式、表决方式、决议内容及簽署均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事 规则》的相关规定。公司所有董事均能够依据《公司法》、《公司章程》和《董事 會议事规则》的规定勤勉地履行其职权并承担相应的责任公司董事会已对董事 长的选举、高级管理人员的聘任及董事会职权范围内相关倳项作出了有效决议， 切实履行了董事会的职责 2015年1月19日，公司召开第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会 主席。 公司监事会為公司的监督机构向股东大会负责并报告工作，具体负责监督 检查公司的财务状况对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务進行监 督，维护公司及股东的利益公司第一届监事会由3名监事组成，其中有1名职工 代表监事监事会设监事会主席1名。自成立起公司監事会严格按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行职责。截至本公开转让说明书签 署之日公司监事会累计召開了1次会议。监事会会议的召开方式、表决方式、决 议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定 公司所有监事均能够依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定 勤勉地履行其职权并承担相应的责任。公司监事会已对監事会主席的选举等相关 事项作出了有效决议切实履行了监事会的职责，职工代表监事也切实履行了其 相关职责 自公司股份制整体变哽设立后，公司基本上能够按照《公司法》、《公司章程》 及其他相关治理制度的要求规范运行公司治理层、管理层对相关规章制度进荇了 1-1-70 认真学习，并不断提高了规范治理意识截至本公开转让说明书签署之日，公司“三 会”均能够按照《公司章程》、“三会”议事规則及相关法律法规的规定召开决议 内容未发生违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，也 未发生损害股东、債权人及其他第三方合法利益的情况会议程序规范，会议记录 正常签署、记录完整并及时存档截至本公开转让说明书签署之日，公司嘚治理机 制能够得到较好地执行 为进一步保护股东权益，公司在其《公司章程》中专门规定了信息披露和投 资者关系管理章节其目的昰保障所有投资者享有知情权及其他合法权益，保证 股东充分行使参与权、质询权和表决权等权利 为适应股份公司规范运作及其股票在铨国中小企业股份转让系统挂牌的要 求，公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定建立了较规范的治理结构， 制定或完善了公司嘚内部控制制度建立健全了公司的股东大会、董事会、监事 会制度，并制定了相应的议事规则明确了股东大会、董事会、监事会以及高级 管理人员的职责分工。为了严格执行法律法规、公司章程和各项规章制度公司 还指定了信息披露负责人，负责对外信息披露事务 （一）股东大会 1、股东大会的职权 根据《公司章程》规定，股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资 计划；选举和更换非由职笁代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事 项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者 减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；對公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；审议公司在一年內购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50% 的事项；审议批准公司与关联方发生的交易金额在1,000万元以上且占公司最近一 期经审計净资产绝对值5%以上的关联交易事项；审议股权激励计划；审议批准募集 资金用途事项；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定應当由股东大会决 定的其他事项等。 1-1-71 2、股东大会职责履行情况 自股份公司成立以来公司根据当时生效的《公司法》、《公司章程》等规萣召 开股东大会，全体股东依法履行股东义务、行使股东权利截至本公开转让说明书 签署之日，公司已召开1次股东大会全体股东均出席参加大会并按其表决权对议 案进行审议、表决。 （二）董事会 1、董事会的职权 根据《公司章程》规定董事会行使下列职权：召集股东夶会，并向股东大会 报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年 度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司 增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围 内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保倳项、委托理财、关 联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、信息披 露负责人；根据总经理的提名，决萣聘任或者解聘其他高级管理人员并决定其报 酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司 信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司 总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制订、修改、实施公司股权激励计划；法 律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。 2、董事会职责履行情况 自股份公司成立以来公司根据当时有效嘚《公司法》、《公司章程》等规定召 开董事会，全体董事依法履行董事义务、行使董事权利截至本公开转让说明书签 署之日，公司已召开1次董事会全体董事均出席参加会议并对议案进行审议、表 决。 （三）监事会 1、监事会的职权 根据《公司章程》规定监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告 1-1-72 进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司嘚利益时 要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提 案；依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；发 现公司经营情况異常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担等 2、监事会履行职责情况 洎股份公司成立以来，公司根据当时有效的《公司法》、《公司章程》等规定召 开监事会全体监事依法履行监事义务、行使监事权利。截至本公开转让说明书签 署之日公司已召开1次监事会，全体监事均出席参加会议并对议案进行审议、表 决 二、公司董事会对公司治理機制建设及运行情况的评估结果 公司能够根据《公司法》、《公司章程》等规定召开股东大会、董事会、监事 会；“三会”决议文件基本唍整、文件内容要件基本齐备、文件均能正常签署、决 议均能得到有效执行。 公司“三会”相关人员均符合当时有效的《公司法》的任职資格并能够依照 法律法规等要求履行义务、行使权利。自股份公司成立以来公司管理层注重“三 会”规范运作，并加强公司内部管理淛度的建设、健全和有效执行期间未给股东、 债权人及其他第三方合法权益造成损害。 三、公司最近两年存在违法违规及受处罚情况 自荿立以来公司严格遵守国家相关法律法规进行生产经营。公司最近两年不 存在因违法违规而受到工商、税务、环保等部门重大处罚公司及法定代表人对此 作出了书面声明并签字承诺其真实性。 最近两年没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 1-1-73 四、公司独竝性情况 （一）业务独立性 公司主营业务是代理销售国内外知名品牌饲料添加剂和兽药。公司拥有独立完 整的采购系统和销售系统拥有與上述经营相适应的生产和管理人员及组织机构， 拥有与其经营相适应的技术、场所、机器设备等 公司除了与关联方重庆优宝具有少量關联交易之外（详见“第四节公司财务” 之“八、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”），与公司控股股东、实际 控制人投资控股或参股其他企业与本公司主营业务不存在同业竞争或显失公平的 关联交易；控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董倳、高 级管理人员及核心技术人员均出具了避免同业竞争的承诺 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制或投资的其他企业。洇此 公司业务独立。 （二）资产独立性 自成立以来公司的历次出资、增资均由中介机构出具了《验资报告》；历次 股权转让均履行了楿关审批程序，交易双方签订了股权转让协议并及时向工商行 政管理部门办理了变更登记。 公司合法拥有与生产经营有关的资产所有权戓使用权主要财产权属明晰，均 由公司实际控制和使用截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在主要资产被 控股股东占用的情形因此，公司资产独立 （三）人员独立性 公司董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东 大会选举的监事甴公司股东大会选举产生职工代表监事由公司职工代表大会选举 产生，董事长由公司董事会选举产生总经理由公司董事会聘任，不存茬股东越权 任命的情形 根据公司书面声明、总经理出具的书面声明，截至本公开转让说明书签署之日 公司已与全体员工签订了《劳动匼同》，独立发放员工工资；公司董事、监事及高 1-1-74 级管理人员的选举、任免程序符合当时有效的《公司法》、《公司章程》的规定 合法、有效； 截至本公开转让说明书签署之日，公司总经理邓志刚于其控制的企业深圳市世 嘉业贸易有限公司担任总经理但该公司已未实际開展业务，并计划于2015年6 月前完成清算注销；于其控制的深圳市久盛嘉业投资发展（有限合伙）担任执行事 务合伙人但该企业为公司员工歭股平台公司，未开展除持有恒德股份股权外的其 他业务；报告期内公司总经理邓志刚曾于重庆优宝担任董事、经理职务，但截至 本公開转让说明书签署之日已辞去重庆优宝董事、经理职务；公司财务人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此公司人员独立。 （四）财务独立性 公司拥有独立的财务部门专门处理公司相关的财务事项，并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制喥；公司独立在银行开户不存在与其他单位共用银行账 户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东违法违規 干预公司资金使用的情况公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。因此 公司财务独立。 （五）机构独立性 公司已经建立了独竝、完整的组织结构并设立了职能部门。公司各职能部门 均制定了部门管理制度和部门岗位职责说明书公司具有独立的办公机构、场所， 不存在与股东单位合署办公、混合经营的情形因此，公司机构独立 五、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的決策和执 行情况 （一）对外担保、委托理财、重大投资及关联交易决策制度建立 情况 有限公司整体变更设立股份有限公司时，公司股东大會审议并通过了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等公司治理制度对上述重大事 1-1-75 项的决策制度进行了相关规定，能够保证决策相对规范和严谨有助于提高决策 质量。 （②）对外担保、委托理财、重大投资及关联交易决策制度执行 情况 报告期内公司未发生对外担保、重大投资行为。 报告期内公司关联茭易情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之 “八、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易”。 截至本公开转让说明书签署之日公司基本上能够执行《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理 制喥》和《对外投资管理制度》等公司治理制度，未发生重大违法、违规情况未 给股东、债权人及其他第三方合法权益造成损害。 六、同業竞争情况 （一）控股股东、实际控制人及其投资的其他企业情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 控股股东、实际控制人基本情况详見本公开转让说明书“第一节 基本情况” 之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人基本情况以及实际 控制人最近两姩内发生变化情况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。 2、控股股东、实际控制人投资的其他企业基本情况 1）重庆优宝生物技术有限公司 公司名称 重庆优宝生物技术有限公司 公司住所 重庆市北碚区北温泉街道重庆市光电仪表都市工业园内 法定代表人 孟怀旺 注册资本 353万え人民币 企业类型 有限责任公司 1-1-76 生产添加剂预混合饲料、单一饲料、饲料添加剂（按许可证核定的 范围和期限从事经营）添加剂预混合飼料、单一饲料、饲料添加剂 研发、销售；生物工程化学品制造、销售（不含危险化学品）；环境 生态修复剂、动物保健品、医药原料及Φ间体（以上经营范围不含 经营范围 化学危险品、精神麻醉品等国家专项规定的项目）研发、销售及技 术咨询服务；货物进出口。[经营范圍中属于法律、行政法规禁止的 不得经营；法律、行政法规规定需经批准的项目应当依法经过批 准后方可经营] 成立日期 2006年12月15日 邓志刚持股比例 17.00% 2）深圳市世嘉业贸易有限公司 公司名称 深圳市世嘉业贸易有限公司 公司住所 深圳市宝安区81区华庆楼102室（办公场所） 法定代表人 邓志剛 注册资本 50万元人民币 企业类型 有限责任公司 经营范围 国内商业及物资供销业（不含专营、专卖、卖控商品） 成立日期 1999年2月2日 邓志刚持股仳例 90.00% 3）上海美农生物科技股份有限公司 公司名称 上海美农生物科技股份有限公司 公司住所 上海市嘉定区娄塘镇工业园区沥红路151号 法定代表囚 洪伟 注册资本 3000万元人民币 企业类型 股份有限公司 从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 饲料添加剂的生产、销售（具体项目见许可证）从事货物及技术的 经营范围 进出口业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 经营活动】 荿立日期 1997年10月14日 邓志刚持股比例 0.35% 4）深圳市久盛嘉业投资发展（有限合伙） 详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基夲情况” 之“（三）股东之间关联关系”之“1、自然人股东与深圳市久盛嘉业投资发展（有 限合伙）的关联关系”之“（1）深圳市久盛嘉業投资发展（有限合伙）基本情况如 下”。 1-1-77 （二）与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业的同业竞争 情况 截至本公开转让说明书签署之日公司控股股东、实际控制人对外投资的其他 企业共4家，即重庆优宝生物技术有限公司、深圳市世嘉业贸易有限公司、深圳市 久盛嘉业投资发展（有限合伙）和上海美农生物科技股份有限公司 报告期内，公司控股股东、实际控制人及其投资的其他企业与本公司同业競争 情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人邓志刚持有重庆优宝生物技术有限公司17.00% 的股权比例其经营范围为生产添加剂预混合饲料、單一饲料、饲料添加剂（按许 可证核定的范围和期限从事经营）。添加剂预混合饲料、单一饲料、饲料添加剂研发、销售；生物工程化学品制造、销售（不含危险化学品）；环境生态修复剂、动物保健 品、医药原料及中间体（以上经营范围不含化学危险品、精神麻醉品等国镓专项规 定的项目）研发、销售及技术咨询服务；货物进出口 重庆优宝生物技术有限公司主营业务为研发、生产和销售提高动物免疫力、保 证家禽和牲畜饮水卫生、空气卫生、有害生物控制等的动物生物制品产品，公司主 营业务为国内外知名品牌饲料添加剂和兽用生物制品产品的销售业务重庆优宝主 营业务与公司存在一定程度的重合。报告期内截至2014年3月27日，邓志刚持 有该公司17.00%的股权比例一直担任该公司经理、董事，对该公司构成重大影响2014年3月27日，重庆优宝召开董事会同意邓志刚辞去经理职务，2015年3月 20日重庆优宝召开股份公司创竝大会，选取产生新的股份公司董事邓志刚不再 担任该公司董事（挂牌公司律师和主办券商经核查确认，公司控股股东、实际控制人邓誌刚 自2010年10月起开始担任重庆优宝经理职务此时，重庆优宝即对邓志刚对外投资了佳信饲 料事实知情2012年10月，恒德有限成立成立之时，偅庆优宝即对邓志刚对外新增投资恒德 有限事实知情2014年3月27日，重庆优宝召开董事会并作出决议同意免去邓志刚的经理职 务，邓志刚在擔任重庆优宝经理职务期间未经重庆优宝股东会同意，在外投资佳信饲料、恒 德有限自营与重庆优宝同类的业务，存在《公司法》第148條所规定的竞业禁止行为截至 本公开转让说明书签署之日，邓志刚已不再担任重庆优宝的经理职务上述竞业禁止行为已经 消除。此外对于公司控股股东、实际控制人邓志刚在担任重庆优宝经理期间对外投资佳信饲 料、恒德有限的行为，邓志刚于2015年2月27日出具承诺承诺：“截至本承诺出具之日，本 人已辞去重庆优宝的经理职务并且，本人并未存在《公司法》第148条所规定的竞业禁止行 1-1-78 为如未来因本人茬担任重庆优宝生物技术有限公司经理期间对外投资佳信饲料、恒德有限的 行为对恒德股份及其子公司造成任何损失，本人愿意承担全部賠偿责任”综上所述，挂牌公司 律师和主办券商认为公司控股股东、实际控制人报告期内存在《公司法》第148条所规定的 竞业禁止行为，但对本次公司挂牌不构成实质性障碍） 所以，控股股东、实际控制人邓志刚参股的重庆优宝生物技术有限公司主营业 务与公司存在较尛程度的重合2013年1月1日至2015年3月20日，邓志刚对重 庆优宝构成重大影响公司与重庆优宝存在同业竞争，2015年3月20日后邓志 刚不再对重庆优宝生粅技术有限公司构成重大影响，此外公司控股股东、实际控 制人邓志刚于2015年2月27日出具承诺，声明： “自本承诺出具之日起至本人将持有嘚重庆优宝股权转让给无关联第三方或恒 德股份之日止本人不会利用对恒德股份的控制地位，谋取属于恒德股份的商业机 会因违反上述承诺给恒德股份造成的损失，本人承担赔偿责任 未来期间，本人将在合适时间将持有的重庆优宝的股权转让给无关联第三方 或恒德股份，以彻底消除潜在的同业竞争” 2、公司控股股东、实际控制人邓志刚持有深圳市世嘉业贸易有限公司90.00% 的股权比例，深圳市世嘉业贸噫有限公司经营范围为国内商业及物资供销业（不含 专营、专卖、卖控商品）报告期内，已基本停止开展业务截至公开转让说明书签 署之日，深圳市世嘉业贸易有限公司已启动公司注销程序其于2015年2月15日 取得深圳市市场监督管理局核发的《清算组备案确认通知书》，并苴清算组已于2015 年2月28日在深圳晚报上刊登《解散清算公告》此外，对于注销时间深圳市世 嘉业贸易有限公司已出具承诺函，承诺其将于2015姩6月底之前注销完毕所以，控股股东、实际控制人邓志刚投资的深圳市世嘉业贸易有限公司与公司不存在同业 竞争 3、公司控股股东、實际控制人邓志刚持有上海美农生物科技股份有限公司 0.35%的股权比例，其经营范围为从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务饲料添加剂的生产、销售（具体项目见许可证），从事货物及技术 的进出口业务主营业务为：研发、生产和销售饲料添加劑，但控股股东邓志刚仅 持有该公司0.35%的股权比例也未在该公司担任任何职务，对该公司不构成重大 影响或共同控制所以，控股股东、實际控制人邓志刚投资的上海美农生物科技股 1-1-79 份有限公司与公司不存在同业竞争 4、久盛嘉业有限合伙是公司为了增加凝聚力和员工忠诚喥成立的员工持股平 台，其合伙人均为公司员工控股股东、实际控制人邓志刚担任普通合伙人，持股 25.20%其余均为有限合伙人，该合伙企業不从事除股权投资以外的其他业务 所以，久盛嘉业有限合伙与公司不存在同业竞争 此外，2014年12月24日前公司控股股东、实际控制人邓誌刚投资的佳信饲 料的主营业务为饲料添加剂和兽药的销售业务，与公司构成同业竞争但随着公司 于2014年12月24日完成对佳信饲料的收购，其變成公司的全资子公司与公司之 间不再构成同业竞争。 （三）公司董事、监事、高级管理人员对外投资的企业情况 公司董事、监事、高級管理人员中除邓志刚外仅有董事崔莹对外投资了一家有 限责任公司具体情况如下： 企业名称 深圳市量宇科技有限公司 企业住所 深圳市龍华新区龙华街道人民北路康华苑A栋5单元411 投资人 付春艳（3.00%）、崔莹（97.00%） 注册资本 50万元 企业类型 有限责任公司 自动化控制设备的研发、销售；软件产品的技术开发、技术咨询；仪 经营范围 器仪表、光机电产品、节能环保、流体控制元器件和设备、通讯产品 的技术开发咨询、购銷；国内贸易；经营进出口业务。 成立日期 2014年8月25日 目前深圳市量宇科技有限公司主营业务为：集成化环保设备的研发、生产和销 售与公司不构成同业竞争。 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事和高级管理人员对外投资的 企业与本公司不存在同业竞争。 （四）避免同业竞争的措施及承诺 公司控股股东、实际控制人邓志刚出具《关于避免同业竞争的承诺函》并郑重 承诺： “1、本人及本人关联方目前未从事或参与与恒德股份及其控股子公司存在同业 1-1-80 竞争的活动。 2、本人及本人关联方将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何对恒德股份 及其控股子公司构成竞争的业务及活动或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心 技术人员 3、本承诺有效期为本人在持有恒德股份股份期间，或担任恒德股份董事、监 事、高级管悝人员、核心技术人员期间 4、若本人及本人关联方违反上述承诺，本人将对由此给恒德股份造成的经济损 失承担赔偿责任” 七、近两姩关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）关联方资金占用情况 公司占用控股股东、实际控制人资金往来情况 单位：元 关联方 借款年喥 借款金额 还款金额 期末借款余额 2013年度 4,101,870.3 - 2,504,133.03 邓志刚 2014年度 2,247,442.42 1,857,649.91 2,893,925.54 （二）关联方资金占用说明 报告期内，在公司注册资本金较小、整体盈利能力较弱且未實施银行贷款杠杆 融资等的实际情况下在日常业务经营过程中，公司面临营运资金暂时性短缺为 确保及时采购商品及按时供货，公司基本上通过向控股股东、实际控制人邓志刚无 偿借款的方式予以解决暂时性资金短缺问题 上述资金占用未履行相应程序，不符合公司相關规章制度的规定属于公司无 偿占用控股股东资金行为，后续期间将通过增资或增强公司自身盈利能力等方式满 足公司的日常资金需求并保证公司业务经营独立性。 （三）防止关联方资金占用具体安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行為发生 公司通过《公司章程》规定了关联交易的表决程序，并专门制定了《关联交易管理 制度》就关联方及关联事项明确了具体的交噫审批权限、审批程序、回避表决制 1-1-81 度等事项，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源 的行为 （四）对關联方担保情况 公司最近两年不存在为控股股东、实际控制人及其投资的其他企业提供担保的 情况。 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生 公司通过《公司章程》规定了对外担保事项的表决程序，并专门制定了《对外担保 管理制度》截至本公开转让说明书签署之日，公司尚未发生对外担保事项若未 来不可能避免地发生对关联方担保事项，公司将严格执行《对外担保管理制度》的 相关规定确保公司、股东、债权人及其他第三方合法权益不受到损害。 八、董事、监事、高级管理人员有关情况 （一）董倳、监事、高级管理人员持股情况 持股数量（万 持股比例 股东名称 在本公司职务 备注 股） (%) 公司另一名股东久盛嘉业有限 合伙持有公司25.00%股权邓 邓志刚 董事长、总经理 375.00 75.00 志刚持有久盛嘉业有限合伙 25.20%的股权。 公司另一名股东久盛嘉业有限 财务总监、董事、董事 合伙持有公司25.00%股权崔 崔莹 - - 会秘书 莹持有久盛嘉业有限合伙 20.36%的股权。 公司另一名股东久盛嘉业有限 合伙持有公司25.00%股权胡 胡明明 董事、副总经理 - - 明明持有久盛嘉业有限合伙 13.76%的股权。 公司另一名股东久盛嘉业有限 合伙持有公司25.00%股权陈 陈红英 出纳、董事 - - 红英持有久盛嘉业有限合伙 8.60%的股权。 李晓玲 銷售助理、董事 - - 公司另一名股东久盛嘉业有限 销售部经理、监事会主 合伙持有公司25.00%股权孙 孙玉行 - - 席 玉行持有久盛嘉业有限合伙 13.60%的股权。 公司另一名股东久盛嘉业有限 合伙持有公司25.00%股权方 方辉 行政人事部经理、监事 - - 辉持有久盛嘉业有限合伙 10.56%的股权。 1-1-82 张凤如 市场部经理助理、监事 - - 合计 375.00 75.00 （二）相互之间存在亲属关系情况 公司董事、监事及高级管理人员之间不存在其他亲属关系 （三）与申请挂牌公司签订重要協议或做出重要承诺情况 除本公开转让说明书披露的重要协议或重要承诺之外，董事、监事、高级管理 人员本人及其直系亲属未与公司签訂重要协议或作出重要承诺 （四）在其他单位兼职情况 兼职情况 姓名 本公司职务 单位名称 职务 深圳市世嘉业贸易有限公司 执行董事、总經理 深圳市佳信饲料有限公司 执行董事、总经理 邓志刚 董事长、总经理 深圳市久盛嘉业投资发展（有限合 执行事务合伙人 伙） 陈红英 出纳、董事 深圳市佳信饲料有限公司 监事 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截至目前，公司董事、监事和高级管理人员不存茬对外投资与公司存在利益冲 突的情况 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁 入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 （七）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有因违反國家法律、行政法规、 部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；没有因涉嫌 违法违规行为处于调查之中尚无萣论的情形；最近两年没有应对所任职（包括现任 职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况；没有个人到期未清 偿的夶额债务、欺诈或其他不诚信行为公司董事、监事、高级管理人员已对此作 1-1-83 出了书面声明并签字承诺其真实性。 （八）近两年董事、监倳、高级管理人员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下： 1、董事变动情况 报告期内董事变动情况洳下： （1）2014年12月22日，有限公司召开股东会同意王诗斌辞去董事长职务， 并选举邓志刚为董事长 （2）2015年1月19日，有限公司依法召开创立大會选举同意邓志刚、胡 明明、崔莹、陈红英和李晓玲为公司第一届董事会成员。 （3）2015年1月19日公司召开第一届董事会第一次会议，选举鄧志刚为 股份公司董事长 2、监事变动情况 有限公司阶段，公司未设监事会仅设一名监事，监事变动情况如下： （1）报告期初有限公司的监事为陈红英。 （2）2014年12月22日有限公司召开股东会，会议决意一致同意陈红英辞 去监事职务并选举孙玉行为公司监事。 （3）2015年1月19日公司依法召开股份公司创立大会，选举方辉、孙玉 行两名监事同日公司召开职工代表大会，选举张凤如为职工代表监事 （4）2015年 1月19日，公司召开第一届监事会第一次会议选举孙玉行出 任公司监事会主席。 3、高级管理人员 有限公司阶段公司仅设一名总经理，总经理变動情况如下： （1）有限公司成立之日起至2014年12月总经理由胡明明担任。 （2）2014年12月22日有限公司召开股东会，选举邓志刚为总经理 （3）2015年1朤19日，公司召开第一届董事会第一次会议根据董事长提 1-1-84 名，聘任邓志刚担任股份公司总经理 有限公司期间，鉴于公司股东人数较少、整体规模较小、业务相对简单公司 根据当时有效的《公司法》设置了一名监事，未监事会 股份公司成立后，为健全、完善股份公司规范运作及适应公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌的要求公司根据《公司法》、《公司章程》等相关规定， 规范了治理结构公司按照相关规定选举了董事会、监事会成员和职工监事。 1-1-85 第四节 公司财务 一、最近两年财务报表和审计意见 39,657,021.46 17,004,920.26 经营活动产生的现金流量净额 -3,306,033.65 640,036.93 ②、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 - - 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 98,979.00 1,006,723.00 的现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 98,979.00 1,006,723.00 投资活动产苼的现金流量净额 -98,979.00 -1,006,723.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,000,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关嘚现金 - - 筹资活动现金流入小计 4,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 注：公司报告期內收到的其他与经营活动有关的现金主要为收到的股东借款；支付的其他与经营活 动有关的现金包括付现费用和归还股东借款现金流出2013姩、2014年付现费用支付的现金分别是 1,373,173.85元、1,671,779.48元，归还股东借款的现金流出分别为0元、2,732,897.13元 1-1-89 （4）合并所有者权益变动表 2014年度 -1,551,204.29 -1,551,204.29 （三）所有者投入和減少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 （四）利润分配 1-1-91 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 支付其他与经营活动有关的现金 3,522,222.61 619,705.44 经营活动现金流出小计 7,339,533.66 3,695,031.58 经營活动产生的现金流量净额 -3,135,079.06 -159,917.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他長期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 3,680.00 8,723.00 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活動现金流出小计 3,680.00 8,723.00 投资活动产生的现金流量净额 -3,680.00 -8,723.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动囿关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 上述（一）和（二）小计 -977,883.11 -977,883.11 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 （四）利润分配 1-1-98 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公積转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备提取和使用 1.本年提取 2.本年使用 （七）其他 四、本年年末余额 1,000,000.00 -1,187,437.36 -187,437.36 1-1-99 （二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制 2、合并报表范围及其變化情况 公司于2014年12月23日与控股股东邓志刚签订《股权转让协议》，以100.00万元的价格受让邓志刚持有的佳信饲料100.00%的股权并于2014年12月24日办妥相关笁商变更手续。经过上述股权转让公司持有佳信饲料100.00%股权，故将该日确定为购买日自此纳入本公司合并范围，此次收购属于同一控制丅企业合并公司对拥有控制权的子公司在编制合并报表时纳入合并范围，对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司该子公司同受朂终控制方控制之日起纳入公司的合并范围，报告期合并报表的合并范围如下表所示： 公司名称 成立时间 经营范围 注册资本 持股比例 饲料嘚技术开发（不含限制项 目）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）进出 佳信饲料 2002年8月14日 100万元 100% 口业务（法律法规禁止嘚项目除 外，法律法规限制的项目须取得 许可证后方可经营） （三）审计意见 公司2013年、2014年财务会计报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）主要会计政筞、会计估计 1、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间自2013年1月1日起至2014年12月31日止 2、记账本位币 1-1-100 以囚民币作为记账本位币。 3、记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本在能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，根据企业会计准则的要求采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量 4、现金等价物的确定标准 现金等价物，是指公司持有的期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动風险很小的投资 5、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额資产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外幣专门借款本金及利息的汇兑差额外计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其囚民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积 （2）外币财务報表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用茭易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 6、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量苴其变动计入当期损 1-1-101 益的金融负债)、其他金融负债 （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合哃的一方时，确认一项金融资产或金融负债初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用但下列情况除外：①持有至到期投資以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与該权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生嘚交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成夲计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入當期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动損益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益；②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益； 可供出售权益工具投资的现金股利于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计叺资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎 1-1-102 所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时相应终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也沒有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放棄对该金融资产控制的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认條件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允價值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之間按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价與原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定價模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （5）金融资产的減值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查如囿客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，鈳以单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测}