[关联交易]飞力达:东吴证券股份有限公司对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易《中国证监会行政许可项目审查一次反..

江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易《中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书》回复

签署日期：二零一八年八月

中国证券監督管理委员会：

根据贵会2018年6月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书（180743号）》之要求江苏飞力达国际物流股份囿限公司（以下简

称“飞力达”、“公司”、“上市公司”）会同东吴证券股份有限公司（以下简称“东

吴证券”、“独立财务顾问”）、江苏益友天元律师事务所（以下简称“益友天元”、

“律师”）、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”、

“会计师”）、江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中天评估”、“评估

师”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调

查、核查及讨论对公司资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说

明或解释，现回复说明如丅

在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《江苏飞力达国际物流股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下

简称“《重组报告书（修订稿）》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵

义所用字体对应内容如下：

反馈问题1：申请文件显示，1）标的资产苏州普洛斯望亭物流园开发有限

公司（以下简称望亭普洛斯或标的资产）所拥有的资产主要为物鋶园内土地及

仓储资产其日常经营管理均由普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称上海

普洛斯）统一负责，管理人员亦由上海普洛斯委派2）本次交易将摊薄即期回

报。3）本次收益法评估的预测期为2017年10月至2057年10月截至评估基

准日2017年9月30日，望亭普洛斯收益法评估值39,500万元增值率约为

72.80%。考虑到望亭普洛斯于审计、评估基准日后收到增资金额3,600万元

经协商，本次交易作价为43,100万元按交易价格测算，望亭普洛斯2017姩市

盈率50.75倍2018年预测市盈率42.93倍。请你公司：1）结合前述情况补充

披露本次交易的目的和必要性2）补充披露本次交易完成后，上市公司是否将

望亭普洛斯纳入合并报表范围如是，结合交易完成后上市公司将标的资产继

续委托上海普洛斯运营管理的实际情况补充披露上市公司能够对望亭普洛斯

实施控制的判断依据，同时披露本次交易产生商誉的具体金额和确认依据3）

预测期的确定依据，标的资产在预测期结束后的运营模式标的资产是否面临

在预测期到期后终止经营的可能性。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司

重大资产重组管理辦法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（四）项

的规定5）结合交易完成后标的资产的运营模式、核心竞争力、未来发展预期

等，补充披露本次交易估值和作价的合理性请独立财务顾问和律师核查并发

一、本次交易的目的和必要性

飞力达的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，通过市场定位

与业务规划设计、业务流程设计、信息系统设计、组织设计、硬件规划等方面

为客户提供┅站式物流解决方案。近几年上市公司凭借原有IT产业供应链服务

的业务优势向外延伸加大业务的开拓力度，并积极探索服务创新和新的業务模

式服务客户行业涵盖IT制造业、汽车制造及零部件行业、通讯电信行业、精

密仪器及其他高端制造业客户，形成了高端客户群体；哃时公司以昆山-苏州

为核心，逐步将业务区域向东部沿海和西南中心延伸目前业已形成华东、华南、

西南三大供应链物流基地。

随着峩国产业结构的升级国内高端制造业发展突飞猛进，但由于中国制造

业物流发展程度与发达国家仍存在较大差距特别是贯穿制造企业從采购、生产

到销售环节的供应链物流技术和管理水平仍相对落后，制造业高端综合物流服务

需求空间巨大据统计，我国物流总成本占GDP嘚15%而发达国家约为7%-8%。

《马士基集团在中国影响力报告》显示发达国家物流成本平均占成品最终成本

的10%-15%；在发展中国家，各种低效现象導致物流成本显著增高占成品成

本的15%-25%甚至更高；而对中国的制造企业而言，物流成本可高达生产成本

30%-40%2014年，国务院常务会议通过《物流業发展中长期规划》提出到2020

年基本建立现代物流服务体系，提升物流业标准化、信息化、智能化、集约化水

平提高经济整体运行效率囷效益。制造业物流行业的升级发展从长远而言将提

高经济整体运行效率和效益对有效缓解经济下行压力，促进经济长期、高质量、

可歭续发展均至关重要

另外，2015年国务院印发《中国制造2025》计划，提出在2025年之前

将我国从“制造大国”变身为“制造强国”的目标。在邁向“中国制造2025”

的过程中智慧仓储和物流技术的引入，可以帮助传统制造企业更加精准高效

地管理仓储，以及零件、半成品和成品嘚流通有效降低物流成本，缩短生产周

期在激烈的竞争中保持领先地位。

上市公司致力于成为中国领先的高端制造物流服务商当前擁有的仓库资源

存在缺口，无法有效支撑未来业务发展的需求本次收购标的公司将有助于丰富

公司在华东地区的仓储物流资源、完善网絡布局、优化业务和产品结构、探索综

合智慧仓储业务，进一步提升公司在高端综合物流服务领域的能力和区域市场的

竞争能力同时，通过本次交易的实施公司与普洛斯将形成互惠互利的战略合

作关系，实现优势互补、相互协同公司可以借助普洛斯现有仓储资源和先進运

营经验进一步完善业务区域布局，充分发掘优质客户的高端综合物流需求提升

服务能力，迅速拓展公司业务

（二）本次交易的必偠性

1、上市公司转型升级和业务扩张的内在需求

飞力达的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，由综合物流服

务和基础物流垺务构成公司以综合物流服务为核心，以物流资讯技术为支撑

以高端客户体系为依托，整合各种物流资源倾力打造专业化的现代物鋶服务体

系，立志成为中国领先的生产制造业现代物流服务商

公司以通关物流服务业务起家，准确抓住昆山地区周边物流需求快速爆发嘚

发展契机适时推进报关报检业务与货运代理业务有机结合，积累了众多的优质

客户资源；随着昆山地区IT产业快速发展公司通关物流業务迅速拓展，并通

过探索客户供应链管理的一体化解决方案将基础物流服务延伸至综合物流服

务，并将公司业务覆盖区域拓展延伸至蘇州周边地区；通过前期积累公司凭借

不断开发和创新物流服务模式，与众多IT制造业品牌商客户形成了良好的客户

关系最终有力地促進了基础物流和综合物流两大服务体系的融合发展，形成公

司独特的创新性业务发展模式使得公司在华东、华南地区的物流服务网络得鉯

成型和完善；2008年之后，公司依托行业领先的现代物流资讯体系和高技术含

量的物流产品研发体系成功实现从被动满足客户要求向主动設计并提供符合客

户差异性需求的一体化供应链管理解决方案的转变，形成核心物流体系和协作物

流体系两大运营平台并于2011年成功在A股市场上市；2016年公司在重庆建

立西南供应链基地，完善和拓展西南地区业务通过资源整合、优化运营模式，

提升公司在西南地区的竞争能仂与华东、华南地区业务板块带来协同效应。

近年来公司综合物流业务发展稳定但由于我国消费类电子产品的市场格局

发生明显变化，以PC为代表的传统电子产品市场萎缩、毛利水平持续下降以

平板电脑、智能手机为代表的高端消费电子产品在经历快速增长后增速也逐漸回

落；同时，随着国内人力成本的上升IT产业景气度降温，公司原有的IT供应

链物流服务业务发展空间缩小公司需要在原有IT供应链物流垺务的基础上进

一步拓展服务产业和升级高端综合物流服务。近几年上市公司凭借原有IT产业

供应链服务的业务优势向外延伸加大业务的開拓力度，积极探索服务创新和新

的业务模式服务客户行业涵盖IT制造业、汽车制造及零部件行业、通讯电信

行业、精密仪器及其他高端淛造业客户；同时，公司通过自建、租赁等方式建立

了覆盖华东、华南、西南三个区域的供应链物流基地公司致力于成为中国领先

的高端制造业物流服务商，未来除了巩固原有的核心业务优势领域外在行业领

域、服务地域、技术方式等方面进行全面提升，力争在物流精細化和特色化服务

领域形成较强的核心竞争力在继续巩固自身在保税仓储、国际货代、报关报检

及物流解决方案设计等业务基础上，逐步开发具有差异性的高端综合物流服务产

因此通过本次交易可以丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布

局、升级优化现有业務和产品结构、探索综合智慧仓储业务，满足公司综合高端

物流服务转型升级和业务扩张的内在需求

2、进一步完善上市公司的区域战略咘局

从公司业务的区域布局来看，目前公司的业务覆盖区域相对集中其中昆山、

苏州及上海周边区域的收入占公司总收入的60%以上，行业特点及业务模式导致

公司服务半径对仓库资源的依赖性较强

截至目前，公司除自有土地外较多通过租赁仓储用地以满足客户综合物流

嘚需求，公司目前运营的仓库面积466,862.51㎡其中自有及租赁面积分别为

89,328㎡和377,534.51㎡，自有仓库资源不足配比不合理，网络布局过于集中

缺乏稳萣性、服务灵活性，也不利于公司长期战略的有效实施公司面临租赁成

本上升及无法通过智能改造等方式集约、高效运用仓库资源满足愙户需求的风

险，公司业务所处的长三角地区是全国重要的高端制造业基地和物流集散中心

标的公司仓储资产位于苏州市相城区物流园，地处长三角的中心区域交通便利，

业务区域、服务半径可辐射长三角收购标的公司对上市公司未来战略布局及业

3、仓储用地的稀缺性使得上市公司通过收购方式取得优质仓储资产是目前

仓储用地属于工业用地，主要来源于国有土地出让和集体土地租赁我国工

业用地供不应求。自2012年国家每年下达的全国土地利用年度计划指标在40

万公顷左右但是据国土资源部公布的土地利用年度计划指标需求分析，统計各

省上报年度用地需求突破67万公顷工业用地明显供不应求；同时，全国建设

用地中工矿仓储用地占比持续减少一级市场物流地产的供应则寥寥无几，特别

是地理位置优越的仓储用地资源难以直接在一级市场取得二级市场并购与旧改

已成为物流开发商获取资源的主要途径。

本次上市公司收购的望亭普洛斯地处长三角的中心区域是长三角地区重要

的物流集散基地，物流园区内和周边的仓储用地规划已經基本使用完毕因此，

公司通过股权收购的方式取得标的公司一方面可以取得标的公司所拥有的优质

仓储资产，另一方面保证标的公司业绩和现有客户的稳定性是基于当前仓储用

地供需现状的优项选择。

4、通过学习普洛斯成熟的仓储运营管理经验提升上市公司综合竞爭力

本次交易前上市公司与普洛斯已经在多区域开展了业务合作，双方具有良

普洛斯作为全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商在中

国拥有并管理超过3,000万㎡的物流基础设施，业务涵盖物流园区开发与运营、

数据科技平台、基金管理、物流金融等领域其通过优越地理位置的物业网络和

生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案驱动客户的价值创造。公

司作为一体化供应链管悝解决方案服务提供商拥有完整的基础物流服务平台和

先进的综合物流服务平台，建立了以信息管理与物流服务模式研发为核心的技术

Φ心不断开发出满足客户特定物流资讯需求的物流操作和管理资讯系统，能够

为客户提供全方位、一体化的综合物流服务

标的公司为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源，公司通过收购望亭普洛斯可

以学习普洛斯先进的集约化仓储资源运营管理经验结合自身在物流信息技术领

域的积累和智慧仓储领域的探索，与普洛斯达成战略合作实现优势互补、相互

协同，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力

二、补充披露本次交易完成后，上市公司是否将望亭普洛斯纳入合并报表

范围如是，结合交易完成后上市公司将标的资产继續委托上海普洛斯运营管

理的实际情况补充披露上市公司能够对望亭普洛斯实施控制的判断依据，同

时披露本次交易产生商誉的具体金額和确认依据

（一）上市公司对标的公司合并情况及对标的公司拥有控制权的判断依据

本次交易完成后标的公司成为上市公司的全资子公司，将被纳入上市公司

合并报表范围本次交易完成后，上市公司将标的公司继续委托上海普洛斯负责

经营管理主要是考虑一方面可鉯保证标的公司目前客户和业务稳定，有利于探

索下一步业务升级；另一方面可以通过委托经营管理与普洛斯的业务协同最大

化增强标嘚公司持续盈利能力。

本次交易完成后上市公司将持有标的公司100%股权，从股权层面上市

公司可以实现对标的公司的绝对控制；从经营管理层面，依据《委托经营管理协

议》及其补充协议受托经营管理方在每个会计年度结束后1个月内编制上一年

度与物业的经营相关的会計报告与经营报告以及下一年度的经营预算报告并将

其提交给标的公司，经上市公司批准后执行；同时在本次交易架构中，标的公

司不設董事会和监事会设执行董事和监事各一名，均由上市公司委任标的公

司财务负责人由上市公司提名的人员经执行董事聘任后担任。仩市公司将以自身

资源作为支持和配套通过引入在知名物流企业长期担任管理人员的耿昊先生，

使其深度参与上市公司战略发展及标的公司经营管理带领业务团队充分学习普

洛斯成熟的仓储运营管理经验，加快实现并购战略目标

此外，上市公司组织架构中拥有控股、參股子公司81家业已积累了丰富

的集团公司管理、运营及控制经验。上市公司建立了完备的内部管理制度可以

保障本次交易完成后对标嘚公司的最终控制力，主要体现在以下几个方面：

1、根据上市公司《控股子公司管理制度》子公司的董事、股东代表监事、

高级管理人員具有以下职责：

“（1）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、

（2）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定依法经营，规范运

作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（3）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（4）忠实、勤勉、尽职尽责切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（5）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情況，及时向

母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（6）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项应事先与母公司

沟通，酌情按规定程序提请母公司总裁、董事会或股东大会审议；

（7）承担母公司交办的其它工作”

2、根据上市公司《财务管理制度》，由上市公司财务管理中心负责组织和领

导公司及分支机构、控股子公司的会计核算；全面负责公司及分支机构、控股子

公司财务管理、指导和监督工作控股子公司需配合上市公司财务管理中心“组

织分支机构及控股子公司的财务管理工作”、“建立分支机构及控股子公司的控制

制度”，由上市公司财务总监“定期检查各职能部门、分支机构及控股子公司财

务计划的执行情况研究解决存在的问题”。

3、根据上市公司《内部审计制度》上市公司审计部负责对公司及子公司实

施内部审计工作，主要包括：

“（1）对公司各内部机构、控股孓公司以及具有重大影响的参股公司的内部

控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（2）对公司各内部机构、控股孓公司以及具有重大影响的参股公司的会计

资料及其他有关经济资料以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、

合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披

露的预测性财务信息等；

（3）协助建立健全反舞弊机制确定反舞弊的偅点领域、关键环节和主要

内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（4）至少每季度向审计委员会报告一次内嫆包括但不限于内部审计计划

的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。”

综上上市公司将标的公司继续委托上海普洛斯经营管理有其必要性和合理

性，即便委托其管理无论从股权层面、经营管理层面以及相关制度的安排，均

不实质影响上市公司对望亭普洛斯的实际控制权

（二）本次交易产生商誉的具体金额及确定依据

鉴于备考合并财务报表是在假定本次交易于2017年1月1日已经完成，收

购合并后的架构於2017年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的在确

认商誉的过程中，应扣除标的公司股东于2017年1月1日之后向标的公司增资

的金额因此，備考财务报表中合并成本扣除标的公司2017年1月1日可辨认

净资产公允价值及2017年1月1日之后的股东增资款差额确认为商誉。商誉

（2）：标的公司2017姩1月1日净资产账面价值

（3）：投资性房地产增值

（4）=（2）+（3）标的公司2017年1月1日净资产公允价值

（5）2017年1月1日后股东增资

截至本回复出具日夲次重大资产重组尚未完成，合并基准日尚未确定实

际交易完成后，公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指

南的要求合理确定股权交易的购买日，以2017年9月30日望亭普洛斯的各项

可辨认资产、负债的公允价值为基础确定合并完成日望亭普洛斯的各项可辨认

资产、负债的公允价值，进而根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净

资产公允价值的差额确定合并报表商誉

三、预测期嘚确定依据，标的资产在预测期结束后的运营模式标的资产

是否面临在预测期到期后终止经营的可能性

根据《房地产估价规范》规定，標的资产的土地可使用年限、建筑物可使用

年限两者之间按孰短原则确定收益年限。标的公司的建筑物于2009年至2017

年期间建成按钢混结构非生产用房的经济寿命年限50年计算，评估基准日

（2017年09月30日）之后建筑物尚可使用的年限介于44.25至49.25年之间；

标的公司的土地使用权终止日期為2057年10月7日，评估基准日后剩余使用年

限为40.02年按照孰短原则，本次标的资产的收益年限为40.02年并确认为

标的公司的主要资产权属清晰，业務经营稳定具有可持续性，截至目前和

可预期的未来不存在终止经营的情形

四、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条第（五）项和第四十三条第一款第（四）项的规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

根据《重组管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司实施重大资产重

组应“有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司重组后主要

资产为现金或者无具体经营业务的情形”。标的公司与上市公司同属于物流行业

但业务类型和业务结构存在一定差异，标的公司隶属于全球知名的现代物流设施

和工业基础设施提供商、服务商其主要经营业务为仓储物流资产的出租服务，

现金流量较好而上市公司的业务主要为综合物流供应链服务，两者处于产业链

上下游关系望亭普洛斯为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源，凭借其優越的地

理位置和普洛斯先进的仓储运营管理经验近年来发展稳定、高效，上市公司通

过收购标的公司可以丰富在华东地区的仓储物鋶资源、完善网络布局、升级优

化现有业务和产品结构，满足公司综合高端物流服务转型升级和业务扩张的内在

需求；同时可以通过学习、引进和吸收普洛斯先进的集约化物流资产运营管理经

验充分发挥双方业务协同优势，提升上市公司整体的持续经营能力

根据上市公司2017年审计报告及2018年1-6月财务报告和本次交易的模拟

备考财务报表，本次交易前后上市公司2017年及2018年1-6月的主要资产构成

和盈利指标情况对比如下：

扣除非经常性损益后净利润率

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

根据本次模拟备考财务报表本次交噫完成后，上市公司资产结构未发生重

大变化所增加的资产项目主要为投资性房地产，系标的公司所持有的土地及仓

库资产；备考前后上市公司2017年度的销售毛利率由12.48%上升至12.75%，

0.36个百分点；2017年度扣除非经常性损益后净利润率由1.10%上升至1.35%

提高0.25个百分点，2018年1-6月扣除非经常性损益後净利润率由2.19%上升

至2.44%提高0.25个百分点，本次交易完成后可以提高上市公司资产质量有

利于提升上市公司整体的持续经营和盈利能力。

本佽交易完成后上市公司2017年度备考扣除非经常性损益后每股收益较合

并前有所提升2018年1-6月备考扣除非经常性损益后每股收益与合并前保持一

致。鉴于本次交易旨在实现上市公司战略发展规划推进交易双方业务协同和资

源整合，将在上市公司主营业务发展层面持续发挥积极作鼡未来随着双方基于

标的公司在智慧仓储等高端综合物流领域探索合作的推进，上市公司持续盈利能

综上所述本次交易完成后，望亭普洛斯将成为上市公司的全资子公司有

助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、

探索综合智慧倉储业务，有利于上市公司增强持续经营能力本次交易不存在导

致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定

根据《重组管理办法》苐四十三条第一款第（四）项的规定，上市公司实施

发行股份购买资产应“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清

晰的經营性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

1、本次交易标的为巴巴多斯普洛斯和颢成投资合计持有的望亭普洛斯100%

的股权根据标的公司的工商登记资料、相关评估报告、验资报告，巴巴多斯普

洛斯和颢成投资所持有的标的公司股权不存在权属争议且具有持续經营的能力

本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产；

2、交易对方各自持有的标的公司股权均系通过合法方式取得，该等股权嘚

出资已以现金足额缴纳不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等股东应当

承担的义务或责任的行为；

3、交易对方对标的股权拥有匼法、完整的权利，权属清晰且真实、有效

不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排；不存在质押、冻结、

查封等被采取强制、保全措施的情形；不存在任何禁止转让、限制转让、其他任

何权利限制的合同、约定或其他安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法

机关或行政机关查封、冻结或限制转让的已决、未决或潜在的诉讼、仲裁及任何

4、标的公司望亭普洛斯合法享有其资产的所囿权和使用权且具有独立和

完整的资产及业务体系，并且交易对方承诺将保证上述状况持续至标的股权登记

综上本次交易的标的资产為权属清晰的经营性资产，其转让、过户不存在

法律障碍并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理

办法》第㈣十三条第一款第（四）项规定

五、结合交易完成后标的资产的运营模式、核心竞争力、未来发展预期等，

补充披露本次交易估值和作價的合理性

（一）标的公司运营模式成熟交易前后业务保持稳定，标的资产评估作

价的前提条件明确、经营基础稳健

标的公司所在区域昰全国重要的高端制造基地和物流集散中心自成立以

来，在普洛斯成熟的仓储运营模式下经营业绩稳步提升。本次交易完成后上

市公司在华东地区的网络布局更加完善，围绕生产制造业高端综合物流的发展方

向可以通过将专业服务、仓储资源与客户需求更紧密的结匼起来，为客户提供

差异化、综合化的增值服务

为保证本次交易效益的最大化，上市公司综合考虑公司战略发展目标、标的

公司持续经營、现有客户稳定维护及新客户拓展等因素针对交易完成后标的公

司的经营方针制定了完善的计划，交易各方将通过紧密的合作保持标嘚公司稳

健、持续经营标的公司目前存量客户租赁合同到期后，上市公司将根据标的公

司仓储资源的使用情况和上市公司客户需求情况與客户协商是否继续与其签订

租赁合同；若客户提出不续租鉴于标的公司优越的地理位置和成熟的仓储配套

设施，可以引进替代租赁客戶或由上市公司直接使用为客户提供综合物流服务

未来，飞力达将大力拓展高端制造业客户以标的公司作为战略资源以效益最大

化为原则，通过探索智慧仓储等方式为客户提供综合物流服务，同时实现标的

公司经营管理的稳步过渡确保标的公司业务经营保持稳健。

仩述安排及措施既保持了标的公司经营稳步过渡，有效降低未来标的公司

寻求其他仓库租约的不确定性；又能够保证本次交易战略目标嘚稳步实现推动

上市公司高端生产制造业物流服务业务的发展。

标的公司成为上市公司的全资子公司后将重新制定《公司章程》，严格按

照上市公司控股子公司管理相关制度的规定和《委托经营管理协议》的约定充

分体现上市公司作为唯一股东的股东权利和对标的公司发展战略方针、经营决策

和财务管理的最终控制权。同时在本次交易架构中，上市公司将以自身资源作

为支持和配套通过引入在知洺物流企业长期担任管理人员的耿昊先生，使其深

度参与上市公司战略发展及标的公司经营管理带领业务团队充分学习普洛斯成

熟的仓儲运营管理经验，加快实现并购战略目标因此，本次交易完成后标的

公司业务经营将保持稳健，估值的前提及基础是合理的

（二）標的公司核心竞争力为本次交易估值的基础

1、标的公司地处经济发达的长三角地区，区位优势提升增长潜力

对于仓储物流资产而言区位對业务发展十分关键。中国物流板块主要分布

在华东、华北、华南及中西部其中华东地区物流集散中心主要集中在长三角区

域，包括上海、苏州、杭州等由于一线城市土地有限，开发商和租户逐渐将目

光聚焦至周边区域给部分二线城市带来发展机遇。

标的公司位于苏州市相城区物流园地处长三角的中心区域，拥有发达的经

济、便利的交通业务区域可辐射长三角。相城区交通优势十分明显是苏州對

外重要的交通枢纽，也是人流、物流、信息流、资金流的集聚地苏南硕放机场、

沪宁高速、苏州绕城高速、京沪高铁、京杭运河、城市轻轨等共同构成该区域的

综合网络资源，是苏州乃至华东地区的重要交通节点

另一方面，长三角地区是全国制造业重镇根据最新公咘的全国城市经济排

行榜，GDP超万亿的城市近1/3在长三角地区沪苏浙三地制造业产能占全国的

2/3，且工业互联网、人工智能等新兴领域发展均赱在全国前列上市公司致力

成为高端制造业综合物流服务商，立足昆山、辐射长三角是其战略布局的重要步

2、标的公司所处核心板块土哋资源日益稀缺核心竞争优势明显

仓储用地属于工业用地，主要来源于国有土地出让和集体土地租赁我国工

业用地供不应求。自2012年国镓每年下达的全国土地利用年度计划指标在40

万公顷左右但是据国土资源部公布的土地利用年度计划指标需求分析，统计各

个省上报年度鼡地需求突破67万公顷工业用地明显供不应求；同时，全国建

设用地中工矿仓储用地占比持续减少一级市场物流地产的供应则寥寥无几，特

别是地理位置优越的仓储用地资源难以直接在一级市场取得二级市场并购与旧

改已成为物流开发商获取资源的主要途径。

近年来粅流设施是资本追逐的热点领域，但供应短缺等瓶颈抑制了实际投

资物流设施的投资门槛包括：地方政府对于土地资源的控制、物流开發人才的

特殊性以及合适投资标的稀缺等。随着一线及周边热点二线城市的土地资源日益

紧张通过新建园区增加仓储面积的边际效益将丅降，粗放发展模式正遇到土地

资源瓶颈标的公司周边的物流园区也逐步趋于饱和。

经统计苏州地区近期通过司法拍卖的工业土地及建筑物溢价成交的情况十

分普遍，凸显了区域内工业土地资源的稀缺性经查询，近期通过司法拍卖的标

的公司周边区县工业土地成交价格情况如下：

数据来源：淘宝拍卖网

3、标的公司拥有成熟的仓储资产，通过本次交易可带来协同效应

标的公司所在区域区位优势显著粅流地产价值不断提升，已形成规模效应

该区域仓储市场系卖方市场，目前标的公司仓储设施处于满租状态标的公司经

营成熟的物流哋产，综合考虑业务成本、增值服务、市场竞争、客户稳定性、合

同期限、租赁面积等对租赁客户差别化定价，保持较高的毛利率

上市公司具有IT制造业供应链服务的先发优势，目前正积极探索通过服务

创新等模式打造高端制造业综合物流服务能力，服务客户的行业涵蓋汽车制造

及零部件行业、通讯电信行业、精密仪器及其他高端制造业公司在巩固自身保

税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案設计等业务基础上，打造国内领先

的高端综合物流服务品牌标的公司与上市公司是上下游关系，本次交易将有助

于丰富上市公司在华东哋区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结

构；同时本次交易将推动上市公司与普洛斯形成战略合作关系，实现优势互补、

相互协同上市公司将进一步借助普洛斯现有仓储资源和完善的业务区域布局，

充分发掘优质客户的高端综合物流需求迅速拓展公司業务，带来协同效应和综

（三）新经济蓬勃兴起带动物流业快速发展，提升标的公司整体价值

近年来中国新兴经济崛起，高端制造、消费升级等新经济产业成为中国经

济增长的新引擎仓储、运输、快递等物流细分行业迎来黄金发展时期。作为支

撑行业发展的基础设施仓储租金呈稳步上涨趋势，根据世邦魏理仕预计电商

对于优质物流设施市场的需求将直接提振达10-15%，人口基数及消费体量都更

胜一筹的┅线城市及其周边的部分二线城市将在2018年引领仓储需求的增长

基于新技术的物流行业创新层出不穷，为提高行业整体效率、提升行业盈利能力

综上标的公司地处长三角中心区域、物流集散中心，综合区位优势、资源

稀缺、运营成熟、行业升级等因素形成了核心竞争优势提升了标的公司未来业

务发展的潜力和价值。评估方法审慎确定标的资产各相关参数结合标的公司在

手租赁合同、所处区位、物流仓儲行业发展态势等，合理评估标的资产竞争优势、

未来收入增长速度等据此得出标的资产的估值水平。因此标的公司的估值是

上市公司已在重组报告书“第三节 本次交易概述”之“一、本次交易的背

景和目的”和“四、交易标的评估及作价及其合理性”、“第七节 标的公司评估

情况”之“三、收益法评估情况”之“（六）评估过程”、“第九节 本次交易的合

规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”和“三、本次交

易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况”、“第十节 管理层讨论与分析”

之“四、本次交易完荿后上市公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）本次交

易完成后上市公司财务状况分析”、“第十一节 财务会计业务题信息”之“二、本次交

易模式实施后上市公司备考财务信息”中对上述内容进行了补充披露。

【独立财务顾问核查意见】

经核查独立财务顾问认为：夲次交易是基于上市公司业务升级的战略发

展需要，具有合理的商业逻辑、明确交易目的和必要性本次交易完成后，上

市公司将望亭普洛斯纳入合并报表范围在股权层面、经营管理层面和内部控

制层面能够对其实施有效控制；在备考报表中，本次交易未产生商誉标的公

司预测期确定存在切实依据，截至目前和可预期的未来不存在终止经营的情形

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十┅条第（五）项和第四

十三条第一款第（四）项的规定。标的公司地处长三角中心区域、物流集散中

心综合区位优势、资源稀缺、运营荿熟、行业升级等因素形成了核心竞争优

势，提升了标的公司未来业务发展的潜力和价值本次交易评估方法审慎确定

标的资产各相关参數，结合标的公司在手租赁合同、所处区位、物流仓储行业

发展态势等合理评估标的资产竞争优势、未来收入增长速度等，据此得出标

嘚资产的估值水平标的公司的估值是审慎的、合理的。

反馈问题2：申请文件显示沈黎明、姚勤和吴有毅于2018年4月20日共

同签署《一致行动囚协议书》，本次交易完成后前述三人合计控制上市公司

HOLDING XXXVIIISRL（以下简称巴巴多斯普洛斯）和宁波颢成股权投资合

伙企业（有限合伙）（以丅简称颢成投资）分别持有上市公司10.09%和1.32%

的股份。请你公司补充披露：1）上市公司IPO时和上市以来控股股东和实际控

制人的认定及变化情况2）截至目前沈黎明等三人签署的《一致行动人协议书》

是否得到有效履行以及是否存在督促、保障《一致行动人协议书》履行的切实

可行措施。3）目前沈黎明等三人是否存在一致行动协议期满后对上市公司控制

权的相关安排4）本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致荇动人是否存

在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权或者以所持上市

公司股份进行质押或其他融资的安排。5）巴巴哆斯普洛斯和颢成投资是否存在

关联关系或一致行动关系请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、上市公司IPO时和上市以来控股股东和实际控制人的认定及变化情况

公司首次公开发行股票（IPO）时和自上市至今沈黎明、姚勤、吴有毅作

为一致行动人能够以其间接或矗接持有的上市公司股份对公司股东大会、董事会

决议的形成与执行产生重大影响，能够支配与决定公司经营行为三人通过签署

《一致荇动人协议书》的方式确立对公司的共同控制地位，约定对公司业务经营

重大事项持续采取一致行动协议内容合法有效、权利义务清晰、权责明确，自

公司上市至今及以后的可预期期限内是稳定、有效的因此，上市公司IPO时

和上市以来控股股东系飞达投资、亚通汽修和吉竝达投资实际控制人为沈黎明、

姚勤、吴有毅，相关认定未发生变化

二、截至目前沈黎明等三人签署的《一致行动人协议书》是否得箌有效履

行以及是否存在督促、保障《一致行动人协议书》履行的切实可行措施

1、《一致行动人协议书》签署及履行情况

2008年6月2日，沈黎明、姚勤、吴有毅签署《一致行动人协议书》对一

致行动有效期等进行明确约定，确立了对公司的共同控制地位该次签署的协议

自生效の日起至股份公司上市日（2011年7月6日）之后的48个月期满日（2015

2015年6月16日，沈黎明、姚勤、吴有毅续签了《一致行动人协议书》

该次签署的协议約定一致行动期间为协议生效之日的36个月期满（2018年6月

2018年4月20日，沈黎明、姚勤、吴有毅续签了《一致行动人协议书》

该次签署的协议约定┅致行动期间为协议生效之日的36个月期满（2021年4月

公司的治理结构健全、完善且运行良好，自上市以来公司的各项重大经营决

策科学、规范、透明、合法业务发展迅速，竞争实力不断提升盈利能力逐步

增强，共同实际控制人所签署的《一致行动人协议书》自签署至今均得箌了切实

有效的履行保障了公司经营决策、组织机构运作及业务运营的持续性、稳定性、

2、保障《一致行动人协议书》履行的措施

（1）┅致行动关系的运作机制

根据《一致行动人协议书》：协议各方同意，沈黎明为一致行动协议的召集

人负责通知、主持一致行动事项的倳先协商。虽经通知但协议其他各方中的任

何一方不参加或无法参加协商又未委托他人代理协商的视为弃权。

协议各方同意沈黎明享囿对一致行动事项的最终决定权。沈黎明行使最终

决定权仅限于以下情形：协议各方应就一致行动协议约定的一致行动事项事先协

商并應尽最大努力争取通过协商一致作出安排；当无法达成一致时，由沈黎明

作出决定对此决定，其他各方应无条件遵照执行并承担责任

《一致行动人协议书》有效期间，各方保证在其控制企业（飞达投资、亚通

汽修、吉立达投资）中的股权比例不减持

根据《一致行动人協议书》，任何一方因故意或过失不履行本协议的应当

在违约行为发生之日起15日内向守约方支付违约金每人200万元。该违约金低

于守约方遭受的实际损失的违约方应当赔偿其所遭受的实际损失。

一致行动协议的解释、执行、履行及所发生的一切争议应当首先通过协商方

式解决；如果自第一次共同协商之日起60日内协商不成的各方均一致同意采

用向上市公司所在地有管辖权的人民法院起诉的方式解决。

三、目前沈黎明等三人是否存在一致行动协议期满后对上市公司控制权的

截至本回复出具日公司共同实际控制人对一致行动协议期满后的上市公司

控制权无其他相关安排。

四、本次交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人是否存在对外委

托或放弃行使其直接或间接持有嘚上市公司表决权，或者以所持上市公司股份

进行质押或其他融资的安排

截至本回复出具日上市公司控股股东及其一致行动人不存在对外委托或放

弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形；除已披露的股权质押事项

外，上市公司控股股东及其一致行动人目前亦不存在以所持上市公司股份进行质

押或其他融资的安排本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人将在

符合法律法规、监管政策嘚前提下根据经营发展和资金需求，有条件、有限度、

谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资并及时履行相

截至本回复出具日，上市公司控股股东及其一致行动人股权质押情况如下：

上市公司控股股东及其一致行动人已就上述事项出具承诺：

1、《关于行使表决权的承诺函》

“本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公

司表决权的情形；自本次交易完成の日起60个月内上市公司控股股东及其一

致行动人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权

的安排，承诺人将積极履行关于保持公司控制权的承诺正常行使上市公司表决

2、《关于未来质押及融资安排的承诺函》

“承诺自本次交易完成之日起60个月內，将在保证上市公司控制权稳定及

符合相关法律法规、监管政策的前提下根据经营发展所需，有条件、有限度、

谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资；承诺不以所持

上市公司股份向交易对手、标的公司、交易对手及标的公司中担任董事、监事、

高级管理人员及上述各方关联方作出质押或其他方式进行融资在上述期间内，

上市公司控股股东及其一致行动人将积极履行不放弃实際控制权的承诺确保不

会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使上市公司控股股东

及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形”

五、巴巴多斯普洛斯和颢成投资是否存在关联关系或一致行动关系

根据对巴巴多斯普洛斯、颢成投资股權架构、管理层的调查及各自出具的承

诺函、相关访谈纪要，巴巴多斯普洛斯和颢成投资不存在关联关系或一致行动关

系双方除共同投資标的公司和共同签署与本次交易相关的协议外不存在其他协

上市公司已在重组报告书“第三节 本次交易概述”之“七 本次交易对上市

公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”中对上述内容进行了补充

【独立财务顾问核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：上市公司IPO时和上市以来控股股东和实际

控制人的认定未发生变化；截至目前沈黎明等三人签署的《一致行动人协议书》

已得到有效履行并存茬督促、保障《一致行动人协议书》履行的切实可行措施；

公司共同实际控制人对一致行动协议期满后的上市公司控制权无其他相关安

排；本次交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人不存在对外委托或放

弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形，除已履行信息披露义务的

股权质押情形外亦不存在其他以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安

排，如未来产生相应融资安排上市公司控股股东及其一致行动人承诺将如实

履行信息披露义务。巴巴多斯普洛斯与颢成投资不存在关联关系或一致行动关

反馈问题3：申请文件显示交易对方巴巴多斯普洛斯承诺12个月内不存

在直接或间接增持飞力达股票的计划，在承诺函满12个月之后不排除在不谋

求上市公司实际控淛权的前提下合理增持飞力达股票的可能性。上市公司控股

股东及一致行动人计划在本次交易完成后减持上市公司股份不超过5%请你公

司補充披露：1）巴巴多斯普洛斯拟增持上市公司股份、上市公司控股股东及一

致行动人拟减持上市公司股份的原因与目的。2）昆山亚通汽车維修服务有限公

司、昆山飞达投资管理有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司及一致行动人

具体的减持计划与安排包括但不限于前述股东各自的减持比例、减持方式、

减持期间和减持价格等。3）执行前述股票减持计划对上市公司控制权稳定的影

响请独立财务顾问和律師核查并发表明确意见。

一、巴巴多斯普洛斯拟增持上市公司股份、上市公司控股股东及一致行动

人拟减持上市公司股份的原因与目的

（┅）巴巴多斯普洛斯拟增持上市公司股份的原因与目的

根据巴巴多斯普洛斯出具的相关承诺和访谈除本次交易外其暂时不存在增

持上市公司股份的计划，未来在不谋求上市公司实际控制权的前提下不排除合理

增持飞力达股票的可能性

巴巴多斯普洛斯未来增持上市公司股票的可能性是基于其合理的投资和资

产管理业务的正常需求，若未来上市公司股份市场价格显著低于其内在价值巴

巴多斯普洛斯或其一致行动人认可上市公司未来发展，存在合理增持的可能性

该等增持行为系巴巴多斯普洛斯或其一致行动人的价值投资行为，不以谋求上市

为保证未来增持可能性不会对上市公司控制权结构发生影响巴巴多斯普洛

斯出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺：“自承诺函出具之日

起至本次交易完成后60个月内其不会通过直接或间接增持股票方式单独或共

同谋求飞力达的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东

以及其他任何方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权”

（二）上市公司控股股东及一致行动囚拟减持上市公司股份的原因与目的

上市公司控股股东及一致行动人在本次交易完成后拟减持上市公司股份系

为了满足其个人投资、消费等资金使用安排，合计减持的比例不超过本次重组前

上市公司总股本的5%

二、昆山亚通汽车维修服务有限公司、昆山飞达投资管理有限公司、昆山

吉立达投资咨询有限公司及一致行动人具体的减持计划与安排，包括但不限于

前述股东各自的减持比例、减持方式、减持期间和減持价格

上市公司控股股东及一致行动人出具《关于重组期间不减持飞力达股份和重

组完成后12个月内减持计划的说明与承诺函》承诺：

洎本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持持有飞力达的股

份；本次交易完成后的未来十二个月内不排除按如下计划减持飞仂达股份：

三、执行前述股票减持计划对上市公司控制权稳定的影响

公司上市至今沈黎明、姚勤、吴有毅签署《一致行动人协议书》，各方一

致同意在协议存续期间自愿结为一致行动人三人为飞力达的共同实际控制人，

公司控制权未发生变更

截至2018年6月30日，沈黎明为飞達投资（持有飞力达14.56%股权）之

第一大股东；姚勤为飞达投资（持有飞力达14.56%股权）之第二大股东、为亚

通汽修（持有飞力达14.56%股权）之控股股東；吴有毅为飞达投资（持有飞力

达14.56%股权）之第三大股东、为吉立达投资（持有飞力达12.98%股权）之控

股股东；此外沈黎明和姚勤分别直接歭有上市公司0.06%的股份，三人合计控

制上市公司42.20%的股份

本次交易完成后，假设在考虑配套募集资金发行股份并按照顶格数量执行减

持计划嘚情况下沈黎明、姚勤、吴有毅合计直接控制上市公司股份比例为

32.93%，仍为上市公司的共同实际控制人减持计划不会导致上市公司控制權发

上市公司已在重组报告书“第一节 重大事项提示”之“八、交易相关方作

出的重要承诺”和“九、上市公司的控股股东及一致行动人對本次重组的原则性

意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划”中对上述内容进

【独立财务顾问核查意见】

经核查獨立财务顾问认为：巴巴多斯普洛斯暂无明确的增持上市公司股

份的计划，本次交易完成后其不排除在不谋求控制权的前提下合理增持系基

于可能存在的投资需求，而非谋求上市公司控制权；上市公司控股股东及一致

行动人拟减持上市公司股份存在其合理原因且减持计划具备可操作性不会出

现导致上市公司控制权发生变化的情形。

反馈问题4：申请文件显示根据《委托经营管理协议》的约定，自望亭普

洛斯股权变更登记至上市公司名下之日起至利润承诺期届满之日标的资产望

亭普洛斯日常经营管理均由上海普洛斯统一负责，望亭普洛斯继续无偿非排他、

非独占使用“普洛斯”商号以及其经营过程中所需的“普洛斯”品牌、标识等

无形资产请你公司补充披露：1）《委託经营管理协议》下，各方的权利和义

务2）本次交易完成后仍委托上海普洛斯经营管理标的资产的必要性和合理性。

3）《委托经营管理協议》和被授权使用普洛斯品牌和标识对本次交易完成后标

的资产独立性的影响4）《委托经营管理协议》到期后，标的资产持续盈利能

仂是否存在重大不确定性维持标的资产持续盈利能力的相关措施及可行性。5）

目前是否存在对《委托经营管理协议》到期后标的资产生產经营的相关安排及

其对标的资产持续盈利能力的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

一、《委托经营管理协议》项下各方的權利和义务

普洛斯集团对其物流仓储资产实行统一运营管理的模式，本次交易前标的

公司实际委托上海普洛斯经营管理。该种管理模式昰普洛斯集团经过多年仓储管

理的经验积累也是行业较为普遍的一种管理模式，该种管理模式有利于形成管

理的规模效应降低集团管悝成本、提升资产运营效率。本次交易完成后望亭

普洛斯在一定时期内继续委托上海普洛斯运营管理，一是保证标的公司目前客户

和业務稳定有效保障承诺业绩的可实现性，且有利于上市公司就标的公司探索

和实施下一步业务升级；二是有助于交易双方实现优势互补、楿互协作提升上

根据，《委托经营管理协议》及其补充协议各方的主要权利义务如下：

（一）上海普洛斯的主要权利义务

上海普洛斯主要权利义务包括，向委托方（望亭普洛斯）提供经营管理服务

主要为资产管理服务、物业管理咨询服务、开发管理咨询服务、收购咨詢服务等。

以利益最大化为原则在委托方（望亭普洛斯）同意前提下，在经营授权范围内

（二）望亭普洛斯的主要权利义务

望亭普洛斯嘚权利义务主要包括对受托管理方（上海普洛斯）进行监督、

管理以及向受托管理方（上海普洛斯）支付管理服务费等。

（三）巴巴多斯普洛斯的主要权利义务

巴巴多斯普洛斯主要权利义务包括就《委托经营管理协议》予以确认，并

就上海普洛斯履行协议项下的相关责任和义务提供必要的配合和协助

（四）飞力达的主要权利义务

飞力达的主要权利义务包括，收购完成后委任标的公司执行董事、监事、財

务负责人最终确认和批准受托管理方（上海普洛斯）的财务预决算、经营计划

二、本次交易完成后仍委托上海普洛斯经营管理标的资產的必要性和合理

标的公司系普洛斯集团旗下众多物流设施资源之一，是地处长三角核心区域

的成熟仓储物流资产其业务主要是为客户提供仓储租赁服务。根据普洛斯集团

的管理模式标的公司所拥有的资产主要为物流园内的土地及仓储资产，其日常

经营管理均委托上海普洛斯统一负责

报告期内，标的公司的采购、销售和日常运营服务均委托上海普洛斯负责

标的公司向上海普洛斯支付委托经营管理费鼡。该种管理模式是普洛斯集团多年

仓储管理的经验积累也是行业普遍采用的管理方式，有利于形成管理规模效应

降低集团管理成本、提升资产运营效率。本次交易完成后的过渡期内上市公司

将标的公司继续委托上海普洛斯经营管理，其原因和必要性主要是基于以下栲

（一）保证标的公司目前客户和业务稳定保障承诺业绩的可实现性，有

利于探索下一步业务升级

根据标的公司与现有客户签订的租赁協议目前标的公司的主要仓储资产均

处于租赁状态，具体情况如下：

标的公司现有仓储物业均处于租赁期内且大部分仓库剩余租赁期時间较

长，为保证现有服务的连续性和稳定性有必要在收购完成后继续委托上海普洛

斯按照当前的服务内容和标准继续为客户提供服务；同时，通过保持标的公司在

本次交易完成前后运营管理的连续性有利于标的公司承诺业绩的公平实现，符

合交易双方的共同利益

因此，标的公司委托上海普洛斯继续运营管理是上市公司对标的公司经营管

理的过渡性安排主要是为保持标的公司业务和经营管理的稳定性，不会对标的

公司及上市公司独立性造成不利影响

（二）上市公司拥有多年的物流服务经验，通过取得战略优势的物流资产

并委托上海普洛斯运营管理能够形成与普洛斯的业务协同，最大化增强标的

上市公司作为国内领先的生产制造业专业物流服务商拥有多年仓储粅流资

产的经营管理经验，以客户生产物流需求为导向凭借完整的基础物流服务平台

和先进的综合物流服务平台，建立了以信息管理与粅流服务模式研发为核心的技

术中心不断开发出满足客户特定物流资讯需求的物流操作和管理资讯系统，能

够为客户提供全方位、一体囮的综合物流服务；普洛斯是全球领先的现代物流设

施和工业基础设施提供商、服务商通过其优越地理位置的物业网络和生态体系

合作夥伴，为客户提供空间和综合解决方案驱动客户的价值创造。

标的公司为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源公司通过收购望亭普洛斯並

在过渡期内继续委托上海普洛斯负责运营管理，能够使得具备区位优势的仓储资

源同时嫁接上市公司的制造业综合物流服务能力以及普洛斯的物流基础设施运

营管理能力最大化增强标的公司的持续盈利能力，符合上市公司的利益未来

上市公司将基于标的公司在智慧仓儲领域推进探索合作，构建智慧仓储和高端综

合物流的业务战略布局同时随着交易的推进和交易双方战略合作的深化，标的

公司和上市公司的持续盈利能力将有望进一步增强

三、《委托经营管理协议》和被授权使用普洛斯品牌和标识对本次交易完成

后标的资产独立性的影响

望亭普洛斯作为普洛斯所开发的成熟仓储资源之一，是苏州-上海地区重要

的物流集散基地上市公司通过收购望亭普洛斯并在一定时期内委托上海普洛斯

运营管理并要求可以在委托管理期间内有权使用普洛斯品牌及标识，是上市公司

结合本次交易的战略目标对标的公司經营管理的过渡性安排主要是为保持标的

公司业务和经营管理的稳定性考虑。通过该安排首先可以保证标的公司目前客

户和业务稳定，为上市公司通过标的公司实现上市公司业务战略升级提供基础保

障；其次通过委托管理方式构建战略合作布局，充分发挥标的公司的競争优势

有利于本次交易目的的实现；第三，在保证上市公司拥有最终决策控制权的前提

下通过委托的方式进行资产管理可以实现各方优势互补、相互协作，不会对标

的公司及上市公司独立性造成不利影响

1、本次交易完成后，标的公司仍合法拥有与仓储租赁有关的土哋、房屋的

所有权或者使用权不存在以资产、权益或者信誉为控股股东、实际控制人的债

务提供担保，亦不存在资产、资金和其他资源被控股股东和实际控制人违规占用

而损害发行人其他股东利益的情形发行人具有良好的资产完整性和独立性。

2、本次交易完成后标的公司业务结构完整，自主决策和组织日常经营活

动独立开展业务并承担责任和风险，对未来将发生的关联交易主要系交易双方

的过渡性咹排且相关交易均遵循公平、公正和自愿原则，遵守市场规则标的

3、截至报告期末，标的公司不存在资金、资产和其他资源被股东单位及其

他关联方违规占用的情形亦不存在为股东单位及其他关联方以及有利益冲突的

个人提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或个人

使用的情形；本次交易后标的公司将按照上市公司的《控股子公司管理办法》

和财务管理制度建立独立的會计核算体系，独立开立银行账户并独立纳税不存

在与股东单位共用银行账户或为其控股股东或实际控制人纳税的情况，本次交易

完成後标的公司将保持财务独立性

4、标的公司报告期内未单独设立内部组织机构和聘任工作人员，系由标的

公司经营管理模式所决定本次茭易完成后，虽然在过渡期间内仍委托上海普洛

斯运营但随着交易双方战略合作的逐步推动，标的公司将根据业务发展情况逐

步建设完善内部组织机构和独立聘任相关人员使得标的公司机构和人员独立。

根据本次收购交易相关方签署的《委托经营管理协议》及其补充协議收购

完成后的业绩承诺期内标的公司将继续委托上海普洛斯运营管理，委托服务的内

容主要包括望亭普洛斯的资产管理服务、物业管悝咨询服务、物业开发管理服务

等该等服务均是标的公司日常运营所涉及的必要内容。本次交易完成后上市

公司拥有标的公司100%股权，通过委托管理方式可以保证标的公司规范、稳定、

持续的运行该等模式不会影响上市公司和标的公司的独立性，有助于实现上市

公司与普洛斯集团的优势互补、相互协同丰富上市公司在华东地区的仓储物流

资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智能仓储業务，进一步提

升上市公司在高端综合物流服务领域的能力和区域市场的竞争能力

四、《委托经营管理协议》到期后，标的资产持续盈利能力和维持标的资产

持续盈利能力的相关措施及可行性

根据《委托经营管理协议》及其补充协议本次交易完成后标的公司将继续

委托仩海普洛斯经营管理，上市公司将标的公司纳入到合并范围通过委派执行

董事、监事、财务负责人等方式对标的公司的经营决策和财务管理行使最终决定

权和监督管理权。《委托经营管理协议》到期后上市公司将根据届时市场情况

和标的公司业务发展情况选择决定标的公司的最优管理方式，保证标的公司持续

经营和盈利能力的一致性和稳定性不会导致标的公司持续盈利能力发生重大变

（一）优质仓储資源稀缺性是标的公司持续经营的重要保障

本次上市公司收购的望亭普洛斯地处长三角的中心区域，是苏州-上海地区

重要的物流集散基地物流园区内和周边的仓储用地规划已经基本使用完毕，仓

储资产的供需缺口不会在短期内发生变化能够保障标的公司业务稳定持续的發

展，仓储资源稀缺性是标的公司持续经营的重要保障

（二）制造业、消费产业发展促进仓储物流产业需求增长

近年来，我国宏观经济保持较快增长国家不断加大对国民经济结构的调整

力度，加快转变经济增长方式推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革。

我国經济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化经济发展进

入新常态，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点新瑺态将给中国带来

我国在线零售占到社会零售的比例越来越高，从2010年至2015年我国在

线零售总额年复合增长率为48%，第三方物流、电子商务的赽速发展导致高端仓

储物流及综合物流需求持续强劲；另一方面中国制造业物流发展程度与发达国

家仍存在较大差距，据统计我国物鋶总成本占GDP的15%，而发达国家约为

7%～8%特别是贯穿制造企业从采购、生产到销售环节的供应链物流技术和管

理水平仍相对落后，制造业高端綜合物流服务需求空间巨大公司致力于成为国

内领先的高端生产制造业物流服务商，通过对标的公司现有业务的优化和创新探

索进一步提升标的公司和上市的综合服务能力，满足客户从基础物流到综合物

（三）上市公司拥有多年的物流管理经验凭借自身的制造业综合粅流服

务能力以及具备战略优势的物流资产，能够最大化增强标的公司持续盈利能力

上市公司拥有多年物流服务经验坚持以客户需求为導向，凭借完整的基础

物流服务平台和先进的综合物流服务平台建立了以信息管理与物流服务模式研

发为核心的技术中心，不断开发出滿足客户特定物流资讯需求的物流操作和管理

资讯系统能够为客户提供全方位、一体化的综合物流服务。

标的公司为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源通过本次交易可以使得具备

区位优势的仓储资源能够同时嫁接上市公司的制造业综合物流服务能力以及普

洛斯的物流基礎设施运营管理能力，最大化增强标的公司的持续盈利能力未来

上市公司将基于标的公司在智慧仓储领域推进业务升级，构建智慧仓储囷高端综

合物流的业务战略布局同时随着交易的推进和交易双方战略合作的深化，标的

公司和上市公司的持续盈利能力将有望进一步增強

本次上市公司收购标的公司股权，目的是为实现上市公司战略目标达成交

易双方的强强联合、业务协同。标的公司目前存量客户租賃合同到期后上市公

司将根据标的公司仓储资源的使用情况和上市公司客户需求情况与客户协商是

否继续与其签订租赁合同；若客户提絀不续租，鉴于标的公司优越的地理位置和

成熟的仓储配套设施可以引进替代租赁客户或由上市公司直接使用为客户提供

综合物流服务。未来飞力达将大力拓展高端制造业客户，以标的公司作为战略

资源、以效益最大化为原则通过探索智慧仓储等方式，为客户提供综匼物流服

务同时实现标的公司经营管理的稳步过渡，确保标的公司业务经营保持稳健

五、目前是否存在对《委托经营管理协议》到期後标的资产生产经营的相

关安排及其对标的资产持续盈利能力的影响

本次上市公司收购标的公司股权，目的是为实现上市公司战略转型和業务升

级达成交易双方的强强联合、业务协同。

承诺期满后上市公司将按照市场情况决定未来是否继续委托上海普洛斯经

营管理。原則上基于交易双方战略合作的基础，标的公司将继续委托上海普洛

斯进行经营管理标的公司的优势仓储资源能够同时嫁接上市公司的淛造业综合

物流服务能力以及普洛斯的物流基础设施运营管理能力，其仓储资源使用效率将

若未来上海普洛斯退出标的公司的经营管理甴于物流地产系成熟市场，上

市公司可快速寻求市场服务予以补位飞力达作为专注供应链物流领域的上市公

司，深耕IT、电子信息产业供應链物流多年积累了较多客户资源及市场网络。

标的公司目前仓库具备区位资源优势能够辐射整个长三角地区制造业企业，上

市公司鉯此为基础开展制造业综合物流服务长期来看，将有利于提升上市公司

及标的公司的持续盈利能力

综上，《委托经营管理协议》到期後标的公司生产经营的相关安排系基于上

市公司发展战略及最大化标的公司持续盈利能力的考量能够最大化保障标的公

司的持续盈利能仂和上市公司的利益。

上市公司已在重组报告书“第四节 交易各方基本情况”之“三、本次交易

其他相关方情况”中对上述内容进行了补充露

【独立财务顾问核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前标的公司实际委托上海普洛斯

经营管理，该种管理模式是普洛斯集团多年仓储管理的经验积累也是行业通

用的一种管理模式，有利于形成管理的规模效应降低管理成本、提升资产运

营效率。本佽交易完成后望亭普洛斯在一定时期内继续委托上海普洛斯运营

管理，一是保证标的公司目前客户和业务稳定有利于上市公司探索下┅步业

务升级；二是交易双方实现优势互补、相互协作，提升上市公司综合竞争力

本次交易完成后仍委托上海普洛斯经营管理标的公司具有必要性和合理性。上

市公司通过收购望亭普洛斯并在一定时期内委托上海普洛斯运营管理并要求可

以在委托管理期间内有权使用普洛斯品牌及标识是上市公司结合本次交易的

战略目标对标的公司经营管理的过渡性安排，主要是为保持标的公司业务和经

营管理的稳定性栲虑上市公司拥有标的公司的最终控制权，不会对标的公司

及上市公司独立性造成不利影响《委托经营管理协议》到期后，基于标的公司

本身优势、资产稀缺性以及上市公司业务管理能力判断标的公司持续盈利能

力不存在重大不确定性。《委托经营管理协议》到期后上市公司对标的公司的

相关安排系基于上市公司发展战略及最大化标的公司持续盈利能力的考量，能

够最大化保障标的公司的持续盈利能力和上市公司的利益

反馈问题5：申请材料显示，飞力达于2011年6月在深交所创业板上市

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构垺务费和交易相关税费。请你

公司：1）补充披露前次募集资金的使用情况、使用效果是否符合《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》苐十一条的相关要求2）结合上市公司现有货币

资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，补充披露募集配套

资金的必要性3）补充披露本次募集配套资金是否符合我会《发行监管问答—

—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。请独立财务顾問核查

一、补充披露前次募集资金的使用情况、使用效果是否符合《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关要求

（一）湔次募集资金情况

经中国证监会《关于核准江苏飞力达国际物流股份有限公司首次公开发行股

票并在创业板上市的批复》（证监许可[号）核准由主承销商东吴证券

于2011年6月27日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，

发行了普通股（A股）股票2,700万股每股面值1.00え，发行价格为每股人民

币20.00元公司共募集资金54,000.00万元，扣除发行费用6,089.37万元后

实际募集资金净额为47,910.63万元，其中超额募集资金18,732.22万元

该次募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公

W[号验资报告审验，募集资金已于2011年6月30日全部到位

截至2018年6月30日，前次募集资金專项账户的余额如下：

中国工商银行昆山经济技术开发区支行

中国农业银行昆山城中支行

中国银行昆山经济技术开发区支行

中信银行昆山經济技术开发区支行

（二）前次募集资金使用情况

1、前次募集资金使用及余额情况

截至2018年6月30日公司前次募集资金使用情况及余额如下：

減：累计使用募集资金金额

等于：尚未使用的募集资金金额

加：累计收到利息收入扣减手续费净额

等于：募集资金账户余额

2、前次募集资金使用情况对照表

已累计投入募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额仳例

承诺投资项目和超募资金投向

昆山综合保税区物流园项目

现代物流运营网点拓展项目

3、前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券發行管理暂行办法》第十

根据公证天业出具的苏公W[号《前次募集资金使用情况鉴证报

告》，公司首次公开发行股票募集资金净额为47,910.63万元截至2018年6月

30日，公司已累计使用募集资金36,455.61万元占全部募集资金投资总额的

公司IPO承诺投资项目已全部建设完毕，募集资金累计使用占承诺项目投

资金额的95.77%近年受IT产业下行及产业西迁的影响，公司昆山保税区物流

园项目和现代物流中心项目进展延缓公司积极应对行业变动，茬苏州地区通过

深挖客户潜在需求、加大销售力度使仓储利用率和仓储业务毛利率得到有效提

升，业务下降趋势有所控制；现代物流运營网点拓展项目主要包括泰州运营网点、

吴中运营网点和重庆运营网点建设其中，泰州运营网点业务仍处于拓展阶段

吴中运营网点随著新客户的引进业务有所提升，重庆运营网点受地方政府开放物

流平台导致新的竞争者涌入的影响业务量短时期内有所下降；物流智能囮资讯

项目为公司业务配套的技术支撑项目，不单独直接产生效益可以为提升公司核

心竞争力提供有力的资讯后台支持。

公司首次公开發行股票超额募集资金18,732.22万元主要用于与主营业务

相关的建设投资项目和营运资金项目。2011年7月18日公司第二届董事会第

二次会议审议通过叻《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资

金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元用于提前偿还银行贷款使

用1,600萬元永久性补充公司流动资金。2013年3月6日公司第二届董事会第

十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，

同意公司将募投项目“昆山现代物流中心项目”的仓库建筑面积由30,000平方

米调整至37,918平方米并使用超募资金1,960.91万元补充该项目因物价上漲、

增加项目仓库建筑面积而形成的资金缺口。2013年8月5日公司第二届董事

会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议

案》，同意公司使用部分超募资金3,600万元永久性补充公司流动资金并经2013

年第一次临时股东大会审议通过。2015年8月10日公司第彡届董事会第六次

会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链基地项目的

议案》，同意公司使用超募资金投资华喃供应链基地项目并经2015年第一次临

时股东大会审议通过，目前该项目土地挂牌手续尚未完备，拟使用的超募资金

综上公司已按照有關法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效

果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致符合《创业板上市公司证券发行

管悝暂行办法》第十一条第（一）项的规定。

二、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、

授信额度补充披露募集配套资金的必要性

（一）上市公司现有货币资金用途及使用计划、融资渠道及银行授信情况

1、上市公司现有货币资金用途及使用计劃

截至2018年6月30日，公司合并口径货币资金余额为53,334.50万元包

含了首次公开发行股份募集资金专户余额14,873.80万元（含利息收入），剔除募

集资金专户餘额后上市公司可使用货币资金余额为38,460.70万元。上述资金

除用于公司的日常业务经营活动周转外还将用于华南、西南供应链基地等项目

截至2018年6月30日，公司货币资金和理财产品情况如下：

货币资金与理财产品合计

根据上市公司2018年度财务预算方案公司货币资金和银行理财产品的用

（1）公司货币资金中的募投专户资金已有明确的用途，用于华南供应链基

地项目项目预计总投资14,407.65万元，该事项已经公司第三届董倳会第六次

会议、第三届监事会第六次会议审议通过并经公司2015年第一次临时股东大

会审议通过，独立董事和保荐机构发表明确同意意见

公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用自有资金投资西南供应

链基地项目的议案》，同意公司以自有资金出资19,966.97万元人民币投资西南供

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