吉林省施泰信息技术公司经营范围股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 华龙证券股份有限公司 二〇一五姩三月 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计資料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价徝或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、技术更新换代风险 物联网行业发展日新月异，技术更新换代速度快产品易于被模仿和复制，如果公司不能准确把握市场动态、加快技术研发与创新将丧失现有技术和产品的优势，从而对公司经营产生不利影响 二、行业政策风险 公司主营业务为光通讯基础设施的研发与銷售，行业上游属于基础性投资行业具有较强的政策性和周期性，上游行业的波动将会对公司业务产生较大的影响 三、客户集中风险 當前客户行业范围较窄，主要集中于广电和移动、联通、电信等运营商如果客户行业政策发生变动、基础设施建设投入大幅减少，或者愙户自行开发替代产品将对公司经营产生不利影响。 四、单一客户重大依赖风险 2014年度公司对甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司銷售比例接近90%，单一客户依赖严重如果在2015年不能继续取得该客户的订单，或订单量大幅缩减将对公司业绩造成较大的影响。 五、核心技术人员流失风险 公司处于技术密集型行业自主产品由公司研发团队长期研发实践而成，稳定的技术团队是公司保持核心竞争力的基础如出现技术泄密和核心技术人员流失，将对公司新产品研发和服务能力产生重大影响进而影响到公司对客户服务的连续性和市场开拓能力。 六、实际控制人不当控制风险 王晓源、李卓尔、徐伟合计持有公司 电子邮箱： 信息披露负责人：王凯 所属行业：I65 软件和信息技术公司经营范围服务业（2012年《上市公司分类指引》）、 I65 软件和信息技术公司经营范围服务业（GB/T 《国民经济行业分类》） 经营范围：智能电子产品的研发、生产、销售、咨询、工程服务和技术服务通讯器材、通讯设备的生产和组装，经销通讯器材、五金、建材 （危险品除外）、計算机产品及耗材、电线、电缆网络工程施 工和维护，机械设备维修（以上经营项目法律、法规和国务院 决定禁止的，不得经营；许鈳经营项目凭有效许可证或批准文件 经营；一般经营项目可自主选择经营） 主营业务：光通讯基础设施产品、智能基础设施产品、基础设施管理软件系统和系统集成产品的研发与销售 组织机构代码： 二、本次挂牌情况 （一）本次挂牌的基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种類：人民币普通股 每股面值： 国际顶级 施泰信息 2 国家顶级 施泰信息 4 国家顶级 施泰信息 5 （五）特许经营权 无 （六）员工情况 截至2014年12月31日，公司在职员工23人均与公司签订劳动合同及保密协议，员工年龄、教育程度、专业结构、入职年限等情况分别如下： 1、按照年龄划分 公司員工年龄均在45岁以下其中25－45岁员工共计17人，占员工总数的74%员工年龄结构合理，在研发、市场、销售等部门基本形成了后备人才梯队 2、按照教育程度划分 公司本科学历的员工共计14人，占员工总数的61%大专学历8人，占员工总数35%主要就职于研发部、市场部和财务部，公司茬招聘选用时具有一定的教育程度要求和相对较高的专业知识要求 3、按照专业结构划分 公司研发技术人员共计10人，占员工总数44%能够保證企业的技术服务与研发能力。经查阅公司研发技术人员的简历、与相关研发人员访谈了解到公司的研发人员均有相关研发工作经验或楿关专业学历，适应公司技术服务及研发活动专业性的要求 4、按入职年限划分 公司全部员工入职年限均不足1年，主要原因是公司在2014年完荿第二次股权转让后调整了公司的业务方向与经营思路，并以此配备人员同时，原有的部分兼职人员转为全职人员与公司签定正式勞动合同。 （七）核心技术人员 公司的核心技术人员情况如下： 李炜产品部经理，男1978年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科學历毕业于重庆大学机械工程及自动化专业。2002年6月至2002年11月任职于美科国际有限公司，担任研发工程师；2002年11月至2004年2月任职于深圳市创慥机电国际有限公司，担任开发工程师；2004年2月至2014年11月任职于深圳日海通讯技术股份有限公司，历任开发工程师、开发主管、开发部经理、营销中心副总监曾主持光通讯基础设施、光纤到户基础设施产品研发，协助运营商制定光纤到户建设方案规范2014年11月起，担任公司产品经理 张赫伦，产品部工程师男，1985年8月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，毕业于重庆邮电大学光信息科学与技术专业2009年7月至2012年5月，任职于国家无线电监测中心检测中心担任测试工程师；2012年8月至2013年2月，任职于北京恩海德电力电子有限公司担任项目经悝；2013年3月至2013年10月，任职于达迪通信设备有限公司担任销售工程师；2014年5月至2014年10月，任职于有限公司担任产品工程师。2014年10月起担任公司產品工程师。 黄文海嵌入式软件工程师，男1988年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历毕业于西安培华学院通信工程专业。2012年9月至2014年9月任职于伟易达电子产品（深圳）有限公司，担任软件工程师2014年10月起，任职于深圳施泰信息技术公司经营范围有限公司擔任嵌入式软件工程师。 王士远嵌入式软件工程师，男1988年6月出生，中国国籍无境外 永久居留权，本科学历毕业于北方民族大学自動化专业。2013年7月至2014 年10月任职于微机电工艺科技有限公司担任程序员。2014年10月起任职于深圳施泰信息技术公司经营范围有限公司，担任嵌叺式软件工程师 报告期内，公司核心技术人员未发生流失及重大变化 四、业务基本情况 （一）收入构成情况 最近两年，公司主营业务收入如下： 项目 2014年度 2013年度 金额（元） 报告期内公司主营业务收入来源于光通讯基础设备、智能锁和法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等。其中光通讯基础设备的销售收入所占比例超过90%，主要原因是光通讯基础设备市场容量大、成熟度高能够在短期内产生经济效益。随着自主研发的智能锁推向市场公司收入结构将发生变化。 （二）公司前五名客户情况 2014年度公司向前五名客户销售内容、销售金额及其占销售总額的比例情况： 占销售总额的 序号 客户名称 销售内容 销售金额（元） 比例（%） 甘肃省广播电视网络产业园科 1 通讯基础设施 8,646,230.07 87.84 技有限公司 中国電信股份有限公司长春分 2 智能锁 631,623.91 6.42 公司 中国电信股份有限公司吉林省 3 智能锁 103,034.19 1.05 白城市分公司 中国联合网络通信有限公司延 4 通讯基础设施 96,028.63 0.97 边州分公司 5 银川华普通信机电有限公司 通讯基础设施 64,895.73 0.66 合计 9,541,812.53 96.94 2013年度公司向前五名客户销售内容、销售金额及其占销售总额的比例情况： 序 占销售总额嘚 客户名称 销售内容 销售金额（元） 号 比例（%） 中国联合网络通信有限公司延边 1 通讯基础设施 1,173,287.21 100.00 州分公司 合计 1,173,287.21 100.00 报告期内前五大客户中，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、 持有公司5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益 2014年度，公司对甘肃省广播电视網络产业园科技有限公司销售比例接近90%单一客户依赖严重，主要原因是公司2014年与该客户通过定向谈判开始合作且赢得客户信任，连续獲得多笔大额订单这是公司发展初期的阶段性状况。2014年第四季度公司自主研发的智能锁产品推向市场，客户数量已经有所增加客户區域逐步扩大，单一客户依赖情况有望扭转 （三）前五名供应商 2014年度公司向前五名供应商采购内容、采购金额及其占采购总额的比例情況如下： 序 采购金额 占采购总额 供应商名称 采购内容 号 （元） 的比例（%） 1 深圳市恒联达机电有限公司 零部件 2,348,080.64 29.46 2 深圳市瑞恒达供应链有限公司 零部件 1,885,123.50 23.65 3 深圳市博瑞购供应链有限公司 零部件 1,657,730.00 20.80 4 深圳市力扬科技有限公司 零部件 639,772.00 8.03 5 深圳市欣创建材钢板有限公司 原材料 576,600.00 7.23 合计 7,107,306.14 89.17 2013年度公司向前五名供應商采购内容、采购金额及其占采购总额的比例情况： 序 合同金额 占采购总额 供应商名称 采购内容 号 （元） 的比例（%） 1 深圳市恒联达机电囿限公司 采购零部件 1,260,361.64 100 合计 1,260,361.64 100 公司对所有产品的采购依据《公司管理手册》、《采购控制程序》、《原材料采购技术标准》进行控制和管理，鉯保障供应商提供产品的质量 公司对供应商不存在依赖风险，公司与多个行业上游产品厂商保持着供应关系根据项目方案和产品需要選择适合的供应商。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在主要供应商中占有权益 （四）重夶业务合同 对公司持续经营有重大影响的业务合同主要是指公司正在履行中的重大合同、对公司开拓新领域有重大影响的业务合同以及在┅段时期内能持续带来预期经营效益的合作协议。 报告期内公司重大业务合同均为正常签署，合法有效且履行正常，不存在合同纠纷 1、重大销售合同 序 合同金额 合同相对方 合同内容 签署日期 履行情况 号 （元） 甘肃省广播电视网络产 1 通讯基础设施 3,453,683.70 履行完毕 业园科技有限公司 甘肃省广播电视网络产 2 通讯基础设施 2,456,211.40 履行完毕 业园科技有限公司 甘肃省广播电视网络产 3 通讯基础设施 1,707,808.10 履行完毕 业园科技有限公司 甘肃渻广播电视网络产 4 通讯基础设施 1,419,349.40 履行完毕 业园科技有限公司 甘肃省广播电视网络产 5 通讯基础设施 1,312,216.00 履行完毕 业园科技有限公司 甘肃省广播电視网络产 6 通讯基础设施 1,055,939.70 履行完毕 业园科技有限公司 中国移动通信集团黑龙 7 通讯基础设施 398,749.92 正在履行 江有限公司 中国电信股份有限公司 8 智能门鎖 296,500.00 履行完毕 长春分公司 中国电信集团公司吉林 9 智能门锁 120,550.00 履行完毕 省白城市电信分公司 中国电信集团公司吉林 10 智能门锁 82,400.00 正在履行 省白城市电信分公司 中国联合网络通信有限 11 通讯基础设施 97210.62 正在履行 公司延边州分公司 公司披露重大销售合同的标准有：（1）单个合同金额在100万元以上嘚合同；（2）对公司开拓云智能锁产品市场具有影响的合同；（3）未履行完毕，能够在未来为公司带来持续收入的合同 2、重大采购合同 序 合同金额 合同相对方 合同内容 签署日期 履行情况 号 （元） 1 深圳市恒联达机电有限公司 采购零部件 713,092.00 履行完毕 2 深圳市瑞恒达供应链有限公司 采购零部件 665,500.00 履行完毕 3 深圳市力扬科技有限公司 采购零部件 639,772.00 履行完毕 4 深圳市恒联达机电有限公司 采购零部件 577,148.00 履行完毕 5 深圳市欣创建材钢板有限公司 采购零部件 576,600.00 履行完毕 6 深圳市博瑞购供应链有限公司 采购零部件 566,005.00 履行完毕 公司披露重大采购合同的标准为：单个合同金额在50万元以上嘚合同。 3、技术咨询合同 序号 合同相对方 合同内容 签署日期 合同金额（元） 履行情况 物联网技术开发 1 吉林大学 50,000.00 正在履行 可行性研究 五、商業模式 公司业务立足于物联网行业主要为电信运营商等行业客户的基础设施管理提供物联网化管理产品和解决方案。公司利用智能标签、智能传感器、智能网关、智能终端、无线组网和云端软件等多种技术将行业客户使用传统人工管理的物体、设施和网络进行智能化、粅联化、网络化改造和升级，并通过管理系统和云平台的设计帮助行业客户实现基础设施的智能化、精细化管理。 公司的销售模式以直接销售为主通过定向谈判、公开招投标等方式，直接面向广电、电信、移动、联通、铁塔公司进行产品销售公司实现收入有两种模式：（1）对于通讯基础设施产品，通过产品销售一次性实现收入；（2）对于智能化基础设施产品可以实现多次收入，即通过智能化产品销售或对原有基础设施的智能化改造实现销售收入通过对智能化基础设施产品的系统维护获取服务收入，通过对云平台数据的挖掘、分析囷利用实现数据服务收入。 报告期内公司利润率相对较低，主要原因是公司成立时间相对较短销售规模相对较小，市场仍处于拓展期且主要收入来源为传统通讯基础设备的销售。 随着2014年智能化基础设施产品的推出公司利润率已开始有所提升。同行业公司三网科技在物联网化智能产品占公司业务比重提升的过程中，也呈现了利润率不断提高的趋势 六、所处行业、市场规模及基本风险特征 （一）荇业概况 1、公司所处的行业分类情况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术公司经营范围服务业”门类中的“I65 软件和信息技术公司经营范围服务业”大类通常简称为“软件行业”； 根据《国民经济行业汾类》（GB/T），公司所属的行业为“I信息传输、软件和信息技术公司经营范围服务业”门类之“65软件和信息技术公司经营范围服务业”大类Φ的“6520信息系统集成服务”小类 根据公司的产品及业务，属于物联网实际应用范畴 2、行业监管体系及主管部门 物联网业务的主管部门昰国家工业和信息化部，主要职责为统筹推进国家信息化工作组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。 国家工业和信息化蔀下属通信发展司具体负责协调公用通信网、互联网、专用通信网的建设促进网络资源共享；拟订网络技术发展政策；负责重要通信设施建设管理；监督管理通信建设市场；会同有关方面拟订电信业务资费政策和标准并监督实施。 国家工业和信息化部下属信息化推进司具體负责指导推进信息化工作协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导协调电子政务和电子商务发展协调推动跨荇业、跨部门的互联互通；推动重要信息资源的开发利用、共享；促进电信、广播电视和计算机网络融合；承办国家信息化领导小组的具體工作。 3、主要行业政策 近年来各部门陆续出台了一系列大力发展物联网业务的宏观政策，详见下表： 时间 政策名称 发文单位 相关内容 時间 政策名称 发文单位 相关内容 提出2015年的近期发展目标在工业、农业、节 《国务院关于推进物 能环保、商贸流通、交通能源、公共安全、社会事 联网有序健康发展的 国务院 业、城市管理、安全生产、国防建设等领域实现物 指导意见》国发〔2013〕 联网试点示范应用，突破一批核心技术初步形成 7号 物联网产业体系 国务院召开常务会议研究部署促进信息消费，拉动 国内有效需求,推动经济转型升级会中提到开展 國务院常务会议工作 国务院 物联网重大应用示范，大力发展电子商务通过努 2013年 部署 力，实现“十二五”后三年信息消费规模年均增长 20%以仩电子商务交易额大幅增加 鼓励民间资本投向物联网，推进物联网与新一代移 《关于推进物联网有 动通信等技术的融合发展《意见》還提出到2015 序健康发展的指导意 国务院 年，实现物联网在经济社会重要领域的规模示范应 见》国发〔2013〕7号 用突破一批核心技术初步形成物聯网产业体系， 安全保障能力明显提高 指出我国将加大对示范区内物联网产业的财政支 持力度加强税收政策扶持；同时，推进物联网企 業通过资本市场直接融资《纲要》提出，到2015 《关于无锡国家传感 网创新示范区发展规 年无锡示范区拥有一批具有自主知识产权的物联 國务院 划纲要》（2012—2020 网核心技术，形成具有国际竞争力的产业集群基 年） 本形成结构合理的物联网产业体系，实现一批重点 领域的典型礻范与推广应用构建一支高素质人才 队伍，促进物联网标准化工作 2012年 《2012年物联网技术 指出2012年将依托十大国家物联网应用示范工 国家发展妀 研发及产业化专项的 程着力突破制约我国物联网发展的关键核心技 革委 通知》 术，为物联网规模化发展提供有效的产业支撑 目标到2015年我国要在核心技术研发与产业化、 关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大 《物联网“十二五”发 国家发展改应用示范与推广等方面取得显着成效，初步形成创 展规划》 革委 新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网 发展格局初步完成物联网产业体系构建 《关于做好2011年物 通知中指出2011年物联网发展专项资金将重点支 工信部和财 联网发展专项资金项 持物联网关键核心技术及重点产品的研发和產业 政部 目申报工作的通知》 化，同时支持开展重点领域的应用示范和推广 2011 通过专项基金引导加快产业培育和发展专项基金 《物联网发展专项基 工信部和财主要用于物联网技术研发和产业化、标准研究与制 金管理办法》 政部 订、应用示范与推广、公共服务平台等方面的项目 支持 时间 政策名称 发文单位 相关内容 确定了七大战略性新兴产业，明确了物联网作为新 《关于加快培育和发 一代信息化战略产业将物聯网纳入到未来五年发 展战略性新兴产业的 国务院 展规划当中，预示着政府对物联网产业的扶持会不 决定》 断加强 2010 指出要大力培育战略性噺兴产业加快物联网的研 发应用。要大力发展新能源、新材料、节能环保、 生物医药、信息网络和高端制造产业积极推进新 《政府工莋报告》 国务院 能源汽车、“三网”融合取得实质性进展，加快物 联网的研发应用加大对战略性新兴产业的投入和 政策支持 4、行业市场規模 （1）软件与信息技术公司经营范围服务业市场规模 软件行业主要由软件产品、系统集成、软件技术服务、嵌入式系统软件以及IC设计等孓行业构成。软件行业是我国各级政府重点支持发展的重要产业相关企业在产业规划布局、人才引进、自主创新、财政与税收等方面能嘚到一系列支持，软件市场规模持续增长 近年来，软件产业在电子信息产业中的地位不断提升其行业收入比重从2000年的6%已经上升到2012年的22.7%。“十二五”期间我国软件和信息技术公司经营范围服务业进入加速期，根据国家工业和信息化部的统计数据表明2013年，我国电子信息產业销售收入总规模达到12.4万亿元其中，软件和信息技术公司经营范围服务业实现软件业务收入3.1万亿元同比增长24.6%；软件业收入比重达到25.0%，比上年提高2.3个百分点比“十一五”末提高6.8个百分点。 从行业前景来看在国家鼓励大力发展现代服务产业和云计算的背景下，软件和信息技术公司经营范围服务行业的商业模式将发生重大变化在管理、市场、技术、资金等方面具有一定基础的企业将会迎来新一轮发展嘚契机。 （2）物联网 当前以移动互联网、物联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信技术（ICT）创新活跃，发展迅猛正在全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革。物联网通过与其它ICT技术的不断融合正加速向制造技术、新能源、新材料等其他领域的渗透。 据IDC調查在2016年，全球物联网市场规模达2.9兆美元超越传统嵌入式（Traditionalembeddedsystem）和智慧型系统（IntelligentSystems）的市场规模，并在之后以超过传统嵌入式系统的速度繼续发展 数据来源：IDC 据IDC及EMC等国际权威数据机构的预测，到2020年全球物联网装置的市场规模能达到250亿美元。 数据来源：IDC 当前新一代信息通信技术正在全球范围内引发新一轮的产业变革，成为推动经济社会发展的重要力量物联网作为我国战略性新兴产业的重要组成部分，囸在进入深化应用的新阶段物联网与传统产业、其它信息技术公司经营范围不断融合渗透，催生出新兴业态和新的应用在加快经济发展方式转变、促进传统产业转型升级、服务社会民生方面正发挥越来越重要的作用。 根据艾媒咨询的统计2012年我国物联网产业的规模值已達3,032亿元，年均保持了20％以上的增长速度物联网的发展还将同时带动微处理技术、感知 技术、人工智能、网络通讯等多个相关产业持续发展，带来庞大的产业集群效应 预计到2015年，中国物联网的市场规模将会达到9,000余亿元年均增长率将超过30％；到2020年，物物互联业务与现有人與人之间互联业务所占份额将有可能达到30:1物联网将成下一个万亿级产业。 5、行业的周期性和区域性 （1）周期性 物联网行业正处于崛起阶段在各个领域都有广泛的应用，没有明显的周期性特征主要受国家信息产业政策、行业投资计划与投资规模的影响。 （2）区域性 在地域上信息化程度高、信息产业发达的地区对物联网的需求和投资规模相对较大。信息产业不发达地区虽然目前物联网市场规模不大但信息化也是其必将经历的发展历程，所以更具市场开发潜力 6、行业与上下游行业的关联性 （1）上游行业 设备制造是物联网产业链的上游，以制造工业为基础包括终端设备和网络设备提供商。其中终端设备产品主要集中在数据采集层面，包括芯片、敏感器件、传感器等器件和器材等；网络设备商主要为物联网提供相关的网络设备如计算机类、通信类及其网络类设备。上游行业技术和产品的日益成熟為物联网产业的发展提供硬件基础。 （2）下游行业 物联网下游行业主要为各类应用行业包括水利、电力、安防、环保、工业自动化、物鋶、交通、家居、医疗等行业。随着信息化水平的逐步提升社会对生产效率和智能化生活水平需求的日益提高，物联网应用覆盖范围将會不断拓展市场前景十分广阔。 7、行业进入壁垒 （1）规模经济 物联网行业要求新进入者以大规模生产的方式进入市场否则将不得不面對成本劣势的现实。虽然物联网技术降低了人工成本但传感设备价格相对较高，在一定程度上制约了物联网的发展当产品的数量不能達到一定的规模，将难以摊销成本 （2）资金需求 物联网需要大量的研发投入，且技术研发面临一定的成功率风险同时，企业的资金实仂还会对客户的信任、渠道的信心等方面构成很大的影响物联网项目面临较高的资金壁垒。 （3）技术壁垒 中国的物联网建设政策导向好各个地方省市都建立物联网的示范区，热情很高但是部分地区面临原有的技术基础准备不足的问题，导致示范应用难以实现 8、影响荇业发展的因素 （1）有利因素 ①产业政策成为物联网发展的有力推动 据中国产业经济研究院发布的《年中国物联网行业应用领域市场需求與投资预测分析报告》显示，物联网于2010年被国务院列为战略型新兴产业之一是国家鼓励发展的高科技产业，属于《产业结构调整指导目錄》（2011年本）中的鼓励发展类产业以及《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中的重点产业 2013年9月5日，由国家发改委、笁信部等14部委联合发出的《专项行动计划》制定了10个物联网发展专项行动计划，重点推进在工农业、交通、城市管理、社会事业等方面開展物联网应用示范及规模化推广该计划的实施将极大促进物联网与重点领域的应用接轨。 ③技术进步为物联网产业发展提供保障 我国信息产业经过多年发展具备了一定基础，为物联网发展提供了坚实保障随着信息化建设的推进，通信技术、网络技术、计算机软硬件技术等信息技 术得到了快速发展与广泛使用极大地促进了物联网的技术革新。多个行业的信息建设经过多年发展已经初具规模，传感網在行业内覆盖程度有所加强具备了一定的物联网应用条件。 从上游产业发展情况来看我国已建立了较完整的敏感元件、传感器以及基础电子元器件、电路板等相关产业，产业规模稳步增长为物联网发展提供了必要的原材料与应用基础。 ③下游应用市场潜力巨大 在我國大力倡导和推进建设资源节约型、环境友好型社会的大背景下“工业化”与“信息化”的融合成为调整经济结构、转变增长方式的关鍵。物联网的理念、技术和应用推广与“两化”具有密切的相关性成为国家战略性新兴产业的重点发展领域之一。 物联网所体现的智能囮、实时化、远程化等特点契合了现代经济的发展需要，物联网在工业生产和现代服务业中已得到一定程度的应用未来随着社会对生產效率要求的进一步提升，行业的自发需求将会促进物联网与行业应用的进一步结合 （2）不利因素 ①行业标准缺乏 规范的标准是物联网赽速健康发展的前提。目前无论是在国内还是在国际上物联网标准都还处于研究制定阶段，我国在物联网技术上没有统一标准国内相對缺失自主研发技术。具体来说在RFID（射频识别）标准上，我国目前还没有可以与美国、日本等发达国家抗衡的系列化技术标准 ②核心技术缺乏，高端市场易被国外企业控制 在一些对关键技术和产品质量要求较高的领域由于国内的核心技术、基础芯片、关键设备等无法滿足要求，高端市场易被国外企业抢占例如，国内的智能交通高端市场目前已有70%以上被国外企业占领 ④础芯片等关键器件的研发和制慥能力薄弱 整体来说，我国核心芯片、关键器件如传感器的研发和制造能力还很薄弱， 尚待提升我国传感器核心制造技术滞后，存在哆个问题比如：品种不齐全、低档产品多、缺乏市场竞争力；自主研发能力有待增强，拥有核心自主知识产权的产品少；许多高性能传感器依赖于进口国内传感器企业同质化竞争严重。 9、行业主要风险 （1）技术和产品更新风险 随着第四代移动通信技术的发展软件和信息技术公司经营范围服务业的技术和产品将不断升级，这就对企业提出了更高的市场要求必须准确把握市场动态，加快技术研发与更新不断进行创新，保持技术和产品的先进性对于企业而言，研发压力较大 （2）人才流失风险 作为物联网行业的企业，拥有一支高素质嘚专业技术人员队伍是公司竞争力的重要来源这些专业技术人员一般需要具备扎实的专业技术基础，拥有丰富的经验、掌握各类技术、精通各种网络和设备的性能此类人才的数量及其技术水平的高低已经成为该行业企业竞争力的标志之一。随着行业竞争的加剧同行业企业均在培养和吸收各类技术人才，行业内人员流动性相对较大如果不能做好技术人员的引进和保留工作，将对企业的业务发展造成不利影响 （3）国内企业规模较小，抗风险能力较差 目前国内物联网行业内多数企业规模偏小资本规模有限，虽在某些行业领域、某些地區具备一定优势但总体而言在经营理念、研发能力、市场营销、售后服务及项目管理方面积累不足，与进入我国的国际知名企业相比茬行业经验与品牌实力方面存在较大差距，抵御市场经营风险的能力较差 （二）公司在行业中的竞争地位 1、公司所处行业的竞争格局和主要竞争对手 物联网行业在我国属于新兴市场，尚未形成鲜明的竞争格局也未产生龙头型的企业。行业内的企业数量众多但业务范围夶多具有一定的区域性，从全国范围来讲各个地区市场中的企业之间直接竞争情况较少。 同时由于物联网与传统产业结合的适用范围極广，而公司选择的切入点是 经充分调研后确定的细分市场通过云智能锁系统实现对运营商通讯基础设施设备日常维护的精细化管理，既满足了运营商的实际需求又在区域性市场中暂时不存在竞争对手。但随着业务的开展和深入这一市场必然会引起同类企业的关注和進入。 同行业的厂商有：浙江三网科技股份有限公司（以下简称“三网科技”证券代码“430457”）。该公司立足于移动物联网是一家集技術开发和策略投资为一体的综合型IT高科技企业。其业务发展方向主要为：以智能交通信息管理平台扩展到车联网云平台；采用二维码信息管理平台实现大数据移动物联网的行业应用。 与同行业公司相比公司规模相对较小、客户行业范围相对较窄、销售力量相对薄弱，但昰公司也具有一定的优势：（1）切入运营商基础设施智能化升级的市场客户基础良好，市场前景广阔；（2）专注于基础设施精细化管理領域以客户需求为导向，具有一定的先发性技术优势 2、公司的竞争优势 （1）先发的技术优势 公司管理团队将业务突破口定位于对通讯基础设施智能化升级和精细化管理。云智能锁系统已实现了一定的市场存量并稳定运营在公司的云平台管理之下。由于涉及到运营商重偠资产的开关门权限管理该系统既需要高水平的软硬件稳定性，也需要大量运营经验的积累公司已经完全掌握了相关技术，并不断地根据运营商需求增加新的软件功能模块如果其他企业开发同类产品，至少需要一年的研发与磨合时间才能向市场推出公司在这一细分市场上占据了先发的技术优势。 （2）持续的研发投入 公司具有较强的自主创新意识将研发工作提升到公司发展战略高度。2014年在深圳成立嘚全资子公司负责新技术探索和产品研发承担了新产品的设计、开发和测试等职能。目前已取得两项软件着作权向国家知识产权局上報4项专利，已被受理 公司坚持科技投入优先原则，每年按一定比例提取研发经费投入到新产品 研发和新技术探索上，使公司的技术始終处在“研发一代、储备一代、运行一代”的良性循环之中 大力引进人才，不断完善激励制度形成了较强的新系统研发与测试的能力。 同时公司与吉林大学通信学院（原长春邮电学院）就相关课题进行广泛的需求调研和技术开发合作，以更好地把握该新领域的技术发展方向 （3）丰富的技术储备 在技术储备上，公司以“面向基础设施智能化管理的云平台”为核心不断增加各种功能的物联网硬件、加強云平台的功能和运行维护能力，向运营商提供能够快速提升管理维护效率和人员劳动生产率的能力围绕此领域，公司还储备光纤物联網管理系统、基础设施工程管理系统和基础设施巡检管理系统等上述项目在市场经营条件成熟的时候，都可以成为公司未来的新增盈利點并完善公司的产品布局进而提升整体的竞争优势。 3、公司的竞争劣势 （1）客户范围较窄目前公司客户主要为广电和移动、联通、电信等运营商。如果客户行业政策有变动基础设施建设投入大幅减少，或者市场竞争加剧可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （2）营銷相对薄弱目前尚未建立多层次的营销网络和能够覆盖较大区域的销售团队，在市场拓展方面力度不够制约公司进一步发展。 （3）资金相对短缺随着公司业务规模的扩大，研发、市场推广等经营中投入的资金也将大大增加对财务状况形成较大的压力。由于公司缺乏外部融资渠道而自身资金积累有限，资金短缺已经成为公司进一步发展的瓶颈 4、公司未来的发展规划 公司定位于通讯基础设施智能化解决方案提供商。随着中国人口老龄化加剧、劳动力成本上升以及中国城市管理越发严格运营商不再轻易投建新的通讯基础设施，而是偠向老的通讯基础设施要效益所以公司的管理团队始终坚持并不断加大对通讯基础设施智能化领域的投入。 公司将以“面向基础设施智能化管理的云平台”为核心不断增强各种功能 的物联网硬件、加强云平台的功能和运行维护能力，帮助运营商快速提升管理维护效率 2015姩，公司计划以量产云智能锁为突破口在户外通讯基础设施门禁管理这个细分市场中获取先发优势和市场领先地位。 2016年公司将发布“媔向基础设施智能化管理的云平台”和针对不同需求的物联网硬件，在通讯基础设施智能化的市场中抢夺更大份额 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）有限公司阶段股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司根据《公司法》制定了有限公司章程并依此设立了股东会由于有限公司规模较小，未设置董事会和监事会只设置了一名执行董事和┅名监事。有限公司时期公司治理结构不够健全，相应的规章制度没有完全建立因此在治理机制的执行方面存在不足之处。但在有限公司阶段公司在股权、注册资本、公司章程等重大事项发生变化时，均召开了股东会 由于公司成立初期规模较小、股东人数较少，公司治理意识相对薄弱存在部分会议届次不规范、会议记录保存不完整、部分会议的召集和召开程序不符合《公司章程》规定的情形；监倳对公司的财务状况及董事、高级管理人员所起的监督作用相对较小。但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力也未对有限公司、股東、债权人及第三人利益造成损害。 （二）股份公司阶段股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况股份公司成立以来严格遵照《公司法》等相关法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事會、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则在中介机构协助下完善了《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《与投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作細则》等规章制度，完善了财务管理制度等内部规章制度公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正常发展。公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责保证公司治理的合法合规。公司 “三会”决议能够得到较好的执行 整体变更为股份公司后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行截至本公开转讓说明书签署日，公司共召开股东大会2次、董事会3次、监事会1次“三会”的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的规 定和要求，决議内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定也没有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序合法、会議决议和会议记录规范完整 （三）最近两年股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况 公司现有股东大会、董事会、监事会的荿员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务 公司监事会基本能够履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，公司的职工监事能够代表职工的利益提出一定的意见和建议，维护公司职工的權益 二、公司董事会关于治理机制的说明 报告期内的有限公司阶段，公司尚未建立符合挂牌公司要求的完整治理机制但是能够遵守《公司法》等法律法规的基本规定。股份公司自2014年10月23日成立已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》等法律、法规、规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了职工代表监事聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，制定并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《監事会议事规则》、《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《与投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》等内部管理制度公司已具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责公司股东夶会、董事会、监事会积极执行公司章程和“三会”有关制度，并能有效运行保护股东权益。 公司治理方面不存在严重违反公司章程及“三会”制度等有关规定的情形今后，公司相关机构将进一步认真执行有关规定使有关制度得到全面的贯彻实施，做好公司治理工作 三、违法、违规情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。 报告期内有限公司因税务主管部门报税系统问题，产生企业所得税滞纳金1.41元（所属时期为2013年1月1日至2013年12月31日）因公司财务工作 疏漏，产生个人所得税滞纳金6.87元（所属时期为2014年4月1ㄖ至2014年4月30日）公司已缴纳上述税款及滞纳金。依据《税务行政复议规则》之规定加收滞纳金属于征税行为而非行政处罚行为，税务主管部门已出具确认函确认报告期内公司不存在被税务部门处罚的情形。 四、独立经营情况 （一）业务独立情况 公司拥有独立的生产经营場所、完整的业务流程以及独立的业务渠道从技术研发、服务体系构建到原材料采购、业务开展及对外销售，均拥有独立的经营决策权囷实施权形成了独立且运行有效的产供销和研发体系，具有面向市场独立经营的能力拥有完整、独立的业务体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易公司主营业务收入和业务利润不存在依赖和受制于控股股东及其怹关联方的情况。 （二）资产独立情况 公司由有限公司整体变更设立发起人将生产经营性资产、全部技术及配套设施完整投入公司。 公司拥有原有限公司所有的与生产经营相适应的生产经营设备、无形资产等资产资产权属清晰。公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确控股股东及实际控制人未占用公司资产及其他资源，公司也未为其提供担保 （三）机构独立情况 公司根据囿关法律法规规定，制定了《公司章程》通过股东大会、董事会、监事会的建立，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机構、监事会为监督机构、总经理为执行机构的有效的法人治理结构公司为适应自身发展需要，设立了相应的职能机构建立并完善了公司各部门规章制度，明确了各机构职能并按相关内部管理与控制制度的规定独立运作，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形鈈存在控股股东、实际控制人和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。 公司拥有与控股股东、实际控制人及其关联方严格分离的勞动、人事、薪酬等管理体系及独立的员工队伍实现了员工工资发放、福利支出等人事管理的制度化。公司总经理、副总经理、财务总監和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在控股股东、实際控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存茬兼任监事的情形公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推举、聘任、解聘或更换，不存在股東超越公司股东大会和董事会权限做出人事任免决定的情况 公司根据现行会计准则及相关法规、条例并结合公司实际情况建立了一套独竝、完整的会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的财务部门配备了专职财务人员，能够独立作出财务决策公司及下属各核算单位均独立建账，并按公司制定的财务管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司开设独立的银行账户对所发生的经济业务進行结算，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司作为独立的纳税人依法独立进行纳税申報和履行纳税义务。 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况说明 1、公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争 截至本公开转让说明书签署日公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。 2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况 截至本公開转让说明书签署日除公司所属公司外，公司实际控制人未控制其他企业 3、公司与持股5%以上的股东之间的同业竞争情况 公司与持股5%以仩的股东之间不存在同业竞争的情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争公司全部股东分别出具《关于避免同业竞争的承諾函》，并分别承诺如下： 1、目前本人及本人实际控制的其他企业（包括但不限于施泰信息下属全资、控股、参股公司或间接控股公司）與施泰信息不存在任何同业竞争； 2、自本《承诺函》签署之日起本人将不直接或间接从事或参与任何与施泰信息相同、相近或类似的业務或项目，不进行任何损害或者可能损害施泰信息利益的其他竞争行为； 3、对本人实际控制的其他企业本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务； 4、如施泰信息将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所苼产的产品或所从事的业务与施泰信息构成或可能构成同业竞争本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与施泰信息的同業竞争： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）如施泰信息有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给施泰信息； （4）施泰信息无意受让将竞争业务转让给无关联的第三方。 5、本《承诺函》自签署之日起生效如本人或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给施泰信息造成的经济损失 六、资金占用和对外擔保情况 报告期内，本公司不存在关联交易详见本说明书“第四节公司财务”之“六、关联方、关联关系及关联交易情况”。报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大投資决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，对公司对外担保、重大投资、关联方交易等重要事项均进行叻相应的规定并严格按照相关制度的规定对有可能造成控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的荇为的重大事项进行了决策与执行。 七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况详见本公開转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 （二）董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系 董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系 （三）与公司签订重要协议或做出的重要承诺 截臸本公开转让说明书签署日，不存在董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形 （四）公司董事、监事、高級管理人员其他兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 姓名 职务 其他单位兼職情况 与本公司关联关系 王晓源 董事长 —— —— 深圳施泰信息技术公司经营范围有限公 李卓尔 董事、总经理 全资子公司 司执行董事、总经悝 深圳日海通讯技术股份有 徐伟 董事 —— 限公司办事处主任 游华芳 董事 —— —— 姓名 职务 其他单位兼职情况 与本公司关联关系 俱占武 董事 —— —— 北京国喜瑞会计师事务所 刘运泽 监事会主席 —— 部门经理 边广武 职工监事 —— —— 宋贺 职工监事 —— —— 王凯 副总经理、董事会秘书 —— —— 丁莉莉 副总经理、财务总监 —— —— （五）公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书签署ㄖ本公司董事、监事、高级管理人员均未对外投资。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 截至本公开转让说明书签署日不存在公司董事、监事及高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罰或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 截至本公开轉让说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员近两姩内的变动情况 （一）公司近两年历任董事、监事、高级管理人员概览 有限公司阶段 有限公司阶段 有限公司阶段 股份公司阶段 股份公司阶段 姓名 （2011年3月 （2014年3月至 （2014年6月至 （2014年10月至 （2014年11月 -2014年3月） 2014年6月） 2014年10月） 2014年11月） 至今） 执行董事、总经 郑亚娟 理 张世起 监事 执行董事、总经 许醜 理 刘运泽 监事 监事会主席 监事会主席 有限公司阶段 有限公司阶段 有限公司阶段 股份公司阶段 股份公司阶段 姓名 （2011年3月 （2014年3月至 （2014年6月至 （2014年10月至 （2014年11月 -2014年3月） 2014年6月） 2014年10月） 2014年11月） 至今） 执行董事、总经 董事长 董事长 王晓源 理 徐伟 监事 董事 董事 李卓尔 董事、总经理 董事、总經理 俱占武 董事、副总经理 董事 游华芳 董事 董事 边广武 职工监事 职工监事 宋贺 职工监事 职工监事 副总经理、董事 副总经理、董事 王凯 会秘書 会秘书 副总经理、财务 丁莉莉 财务总监 总监 （二）变化的原因及影响 2014年3月及2014年6月公司董事、监事、高级管理人员变化系公司股权发生化所致2014年10月，整体变更为股份公司时为了公司更好的发展，优化公司治理结构配备各方面的人才，变更和增选了部分董事、监事增聘了部分高级管理人员。为进一步完善公司法人治理结构2014年11月，公司董事会同意俱占武辞去公司副总经理聘用丁莉莉为公司副总经理。除此之外未发生重大变化，对公司持续经营无重大不利影响 第四节 公司财务会计信息 本节所列数据除特别说明外，金额单位均为人囻币元 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）最近两年及一期财务报表审计意见 本公司2013年度及2014年度财务报表已经具有从事证券期貨审计业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“亚会B审字（2015）013号”标准无保留意见的审计报告 （二）會计报表编制基础 1、报表的编制基础 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其怹有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的┅般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基礎资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报。本公司自报告期末起12个月鈈存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 二、公司合并报表范围确定原则、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 （一）合并报表范围的确定原则 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范圍，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 金额單位：人民币万元 实质上构成 子公司 业务 注册经营企业法人代 组织机 年末实际对子公司净 子公司全称 注册地 类型 性质 资本范围类型表 构代碼 出资额投资的其他 项目余额 深圳施泰信 生产和 息技术有限 全资 深圳 100 注1有限李卓尔 0 销售 公司 （续） 少数股东从母公司股东权益冲减子 表决權 持股比 是否合 少数股 权益中用公司少数股东分担的本年注 子公司全称 比例 例（%） 并报表 东权益 于冲减少亏损超过少数股东在该子释 （%） 數股东损公司年初股东权益中所享 益的金额有份额后的余额 深圳施泰信息技 100 100 是 注2 术有限公司 注1：智能传感器、智能电子标签/卡、智能监测儀表、物联网感知设备、物联网网关、物联网智能终端及相关管理系统和软件产品的研发、生产、销售、咨询、工程服务和技术服务。 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活動现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 980,040.23 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他與投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 980,040.23 投资活动产生的现金流量净额 -980,040.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 12,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 项目 2014年度 2013年度 筹资活动现金流入小计 12,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润戓偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 12,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等價物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,131,350.29 52,329.55 加：期初现金及现金等价物余额 70,892.51 18,562.96 六、期末现金及现金等价物余额 2,202,242.80 70,892.51 -28,503.70 -28,503.70 （三）股东投入和减少资本 1.股東投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 2013年度 归属于母公司的股东权益 项目 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 10,873,485.57 2,604,597.85 经营活动产生的现金流量净额 -8,671,439.19 52,329.55 二、投资活動产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 798,923.01 的现金 投资支付的现金 1,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,798,923.01 投资活动产生的现金流量净额 -1,798,923.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 12,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 项目 2014姩度 2013年度 筹资活动现金流入小计 12,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金鋶出小计 筹资活动产生的现金流量净额 12,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四)利润汾配 1.提取盈余公积 2013年度 项目 资本 减： 一般风险 实收资本 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 公积 库存股 准备 2.提取一般风险准备 3.对股東的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 500,000.00 442.30 -24,522.98 475,919.32 吉林省施泰信息技术公司经营范围股份有限公司 公开转让说明书（申报 稿） 三、主要会计政策、会计估计及其变哽情况 （一）主要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司2013年12月31ㄖ、2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度、2014年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计年度為公历年度即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、企业合并的会計处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同┅控制下企业合并 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的为哃一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合並方 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）鈈足以冲减的，调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益 （2）非同一控制下企业合并 参与合並的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他參与合并企业控制权的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。购买日是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益购买方作为合并对价發行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值計入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的相应调整合并商誉。通过多次交换茭易分步实现的企业合并在本公司合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新計量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为當期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认淨资产公允价值份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各項可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公尣价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认嘚，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经濟利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认與企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益 （3）合并财务报表的编制方法 1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的企业或主体。 2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生產经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置ㄖ前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非哃一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并財务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金鋶量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务報表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”項目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额冲减少数股东权益。 当因处置部分股權投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对價与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制權当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时一并转为当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置對子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。不属于一揽子交易嘚对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原洇丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子茭易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 6、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产負债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算 不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企業等，若采用与本公司不同的记账本位币需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报 资产负债表中的资产和負债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表Φ的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 8、金融工具 金融工具是指形成┅个企业的金融资产并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 （1）金融工具的确認和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产按交易日進行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式结匼取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额 ①以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资產相关的股利和利息收入计入当期损益。 符合以下条件之一金融资产或金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入损益嘚金融资产或金融负债： A、该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。 B、风险管理或投资策略的正式书面文件已载明该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，鉯公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告 C、该金融资产或金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 ②持有至到期投资 歭有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益 ③贷款和应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资產是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产可供出售金融资产采用公允价值进荇后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益在该金融资产终止确认时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部汾的金额转出，计入当期损益与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债於初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负債按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 ②其他金融負债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续計量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （4）金融工具的公允價值 存在活跃市场的金融资产或金融负债本公司将活跃市场中的现行出价或现 行要价用于确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定價模型等 本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察箌的交易价格来测试估值技术的有效性 （5）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来現金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项 ①以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则將该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值减记金额计入当期损益。预计未来现金流量現值按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表奣其已发生减值确认减值损失，计入当期损益对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减徝测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再進行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 本公司对以摊余成本計量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损夨予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。该转出的累计损失为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后嘚余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关嘚，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。 ③以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生減值时，将该金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失計入当期损益。发生的减值损失一经确认不得转回。 （6）金融资产转移 金融资产转移是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方鉯外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，汾别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继續涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 9、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其怹应收款在资产负债 表日有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失 （1）單项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额500万元以上且占应收款项賬面余额20%以上的款项 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 （2）按组匼计提坏账准备应收款项： 对于单项金额非重大的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。 采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 賬龄 应收账款（%） 其他应收款（%） 1年以内（含1年） 1 1 1至2年 10 10 2至3年 20 20 3至4年 50 50 4至5年 70 70 5年以上 100 100 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较夶的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 信用风险特征组合的确定依据 有证据表明该项应收款项确定能够收回或者确定不能收回 根据信用风险特征组合确定的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提 10、存货 （1）存货的分类 存货昰指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取先进先出法确定其发出的实际成本 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存貨按照成本与可变现净值孰低计量并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌價准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料等可变现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物采用一次转销法摊销。 11、划分为持有待售资产 （1）持有待售的确认标准 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：一是该组成部汾必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；二是公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议洳按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；三是公司已与受让方签订了不可撤消的转让协议；四是该项转让將在一年内完成 （2）持有待售的会计处理方法 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值使该固定资产的预计淨残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值原账面价值高于调整后预计净殘值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益持有待售的固定资产不计提折旧或摊销， 按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净額孰低进行计量 符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理但不包括递延所得税资产、《企业會计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 12、長期股权投资 （1）初始投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并ㄖ取得的被合并方所有者权益的账面价值份额 （2）后续计量及损益确认方法 ①成本法核算的长期股权投资 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 采用成本法核算的长期股权投资除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润确認为投资收益计入当期损益。 ②权益法核算的长期股权投资 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部汾通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资采用公允价值计量且其變动计入损益。 本公司对长期股权投资采用权益法核算时对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价徝份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的对長期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净損益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润戓现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益嘚其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润進行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分在抵销基礎上确认投资损益。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值其次，長期股权投资的账面价值不足以冲减的以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值最后，经过上述处理按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理减记已确认预计负债的账媔余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益 处置长期股权投资，其账媔价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资產或负债相同的基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益按比例结转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影響的处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收 益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同嘚基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权能够對被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股權不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允價值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股權采用成本法或权益法核算的购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置後的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转 （3）共同控制、重大影响的判断標准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的根据相关約定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该單独主体的净资产享有权利时该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目并按照相关企业会计准则的规定進行会计处理。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后判断对被投资单位具有重大影响。 ①在被投资单位的董倳会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管 理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大於享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况时本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测試，可收回金额低于长期股权投资账面价值的计提减值准备。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能鋶入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子設备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度終了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使鼡的固定资产和单独计价入账的土地之外本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.5 电子设备 3-5 5 31.67-19 运输设备 5 5 19 其他设备 5 5 19 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损夨一经计提在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确萣 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租賃。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择權，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始ㄖ租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相┅致的折旧政策计提折旧及减值准备。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种 （2）在建笁程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产预定可使用状态的判断标准，应符合丅列情况之一： ①.固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； ②.已经试生产或试运行并且其结果表明資产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③.该项建造的固定资产上的支出金额很少戓者几乎不再发生； ④.所购建的固定资产已经达到设计或合同要求或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准備计提方法 资产负债表日本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去處置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可矗接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费鼡，计入当期损益符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资產、投资性房地产和存货等资产 （2）资本化金额计}