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上海鼎晶生物医药科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
上海鼎晶生物医药科技股份有限公司公开转让说明书
（申报稿）
二零一五年十一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十五、特有风险提示”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。
一、政策风险
我国医疗服务业未来将保持持续增长的趋势，随着医疗服务业的转型，其产业地位、社会需求、产业格局和组织方式等都将发生较大变化，行业需要引进大量优秀人才、转变管理思路、购进先进设备和建立信息化系统等，这在资金需求和业务持续性方面，都将对规模较小的企业带来一定冲击。目前针对医疗行业从业机构的政策法规数量繁多且非常严格，第三方医学诊断业务的开展涉及到多种资质审批和后续监管政策。因此，相关政策的变动成为行业发展的不确定因素。
二、市场竞争风险
由于国内居民生活水平的提高、居民保健意识的增强、城镇化水平的提高、人口老龄化、医保覆盖面的扩大等因素，我国医疗服务市场的需求将快速增长。
未来在可观的业务收入及利润空间的吸引下，不排除国外大型医药科技公司、资本技术雄厚的竞争对手，甚至是公立医院等进入该市场争夺市场份额，届时医学诊断服务行业的市场格局可能发生重大变化。
三、由技术改革导致的供求风险
医学诊断服务行业具有技术水平高、知识密集型、多学科交叉综合的特点。
过去的 20年，医学检验方法学先后经历了生化检验、酶联免疫检验、化学发
光免疫检验和基因诊断等四次技术革命，不仅灵敏度、特异性有了极大地提高，而且应用范围迅速扩大。目前电化学发光检验技术、流式细胞检验技术、基因芯片技术等已经应用于临床诊断的最新开发中。提供医学诊断服务的企业如果不具备相应的技术研发实力跟上技术变革的步伐，很可能在下一次技术变革中丧失优势，导致优质客户大量流失，逐渐被市场淘汰。
四、实际控制人不当控制的风险
尽管在股份公司成立后，公司股东、董事、监事承诺将规范公司治理，在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度，提高内部控制制度的有效性，但公司共同实际控制人沈伟强、罗鹏直接和间接持有公司超过51%的股份，能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策形成有效控制。若公司实际控制人沈伟强、罗鹏利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和少数权益股东利益。
五、公司治理风险
股份公司设立前，公司的法人治理结构不够规范，内部控制制度不够健全，规范治理意识相对薄弱，存在书面决议保存不完整的情形。股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，各项管理控制制度的实施与执行需要经过长期生产经营实践活动的考验，公司治理结构和内部控制体系方可逐步完善。随着公司经营规模不断扩大，业务范围逐渐扩展，内部员工日益增多，将会对公司治理提出更高的要求。公司未来经营实践中存在内部管理不适应发展需要造成的影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
六、财务风险
1、应收账款风险
报告期内，随着公司业务规模的不断扩大以及销售收入的大幅上涨，公司的应收账款账面余额呈现出快速上升的趋势。公司日、日、日的应收账款账面价值分别为394,663.90元、1,401,329.90元、6,910,653.74元。虽然报告期内，公司应收账款的账龄绝大部分均在1年以内，公司也对应收账款充分计提了坏账准备，且客户的信用状况良好，但如果公司未来不能保持对应收账款的有效管理，或主要债务人的财务状况发生重大不利变化，则可能存在发生坏账的风险。
2、毛利率波动风险
公司医疗设备销售业务主要通过竞标承揽，部分业务通过代理商介绍，由于竞标受市场需求量、竞争激烈程度与公司议价能力等因素影响，另外公司所售医疗设备单价普遍较高致使销售频率较低，导致毛利率波动较大。随着公司
医疗设备销售业务规模不断扩大，并且在公司主营业务中的比重逐步提升，将导致公司综合毛利率随之波动。另外，当供应商给公司的供货价格发生变化，或者市场竞争加剧使得公司的销售价格发生变化，都将对毛利率产生较大的影响。
3、政府补助不确定性导致的净利润波动风险
2013年、2014年和月，公司收到的政府补助款分别为0元、115.58万元和80万元，其中2014年度政府补助主要为收到湖州经济技术开发区管理委员会“南太湖精英计划”人才开发专项资金100万元、收到上海市浦东新区财政局科技发展基金返还法定代表人沈伟强学费9.8万元、收到上海市张江高科技园区管理委员会孵化企业款项5万元、收到浦东新区政府补贴0.78万元，上述政府补助款项已按照规定列入非经常性损益项目；月政府补助主要为政府和企业共同立项的研发项目“宫颈癌/癌前病变细胞多重病理分子分型免疫标记试剂盒的研制和产业化应用”补助款，上述政府补助款项已按照规定列入递延收益项目。因政府补助具有较大的不确定性，若未来期间政府补助大幅变动，将直接影响公司的净利润。
4、销售费用较高导致的风险
公司2013年度、2014年度、月发生的销售费用分别为2,182,798.40元、9,038,480.42元、8,928,566.57元，占当期营业收入的比例分别为72.40%、54.87%、56.32%，处于较高水平。虽然公司毛利率较高，但相关的销售费用高居不下致使公司净利润偏低，虽然公司采取了一定措施努力降低销售费用在收入中所占比重，但是否能够进一步降低仍存在不确定性，销售费用的持续增长将导致公司盈利能力存在较大风险。
公司基本情况......14
一、基本情况......14
二、股份挂牌情况......14
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期......14
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......15
三、公司股东情况......16
（一）公司股权结构图......16
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况......17
（三）股东之间的关联关系......17
（四）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况......18
（五）股本的形成及其变化......19
（六）重大资产重组情况......24
（七）全资子公司的基本情况......24
（八）私募基金备案......25
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......26
（一）董事会成员......26
（二）监事会成员......27
（三）高级管理人员......28
五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......29
六、本次挂牌的有关机构情况......30
（一）主办券商......30
（二）律师事务所......31
（三）会计师事务所......31
（四）资产评估机构......31
（五）证券登记结算机构......32
（六）拟挂牌场所......32
第二节 公司业务......33
一、公司主要业务及产品和服务的情况......33
二、公司组织结构、部门职责及主要运营流程......37
三、业务相关的关键资源要素......42
四、销售及采购情况......49
五、商业模式......54
六、公司所处行业情况、行业风险特征和公司在行业所处地位......57
七、公司持续经营能力分析......85
公司治理......86
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......86
（一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况......86
（二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况......86
二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果......87
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的
情况......88
（一）最近两年公司违法违规及受处罚情况。......88
（二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。......88
四、公司的独立性......88
（一）业务独立......88
（二）资产独立......89
（三）人员独立......89
（四）财务独立......89
（五）机构独立......90
五、同业竞争情况及其承诺......90
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况......90
（二）避免同业竞争承诺函......90
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.91
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况......91
（二）为关联方担保情况......91
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排......92七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......93（一）董事、监事、高级管理人员持股情况......93（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系......93（三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况......93（四）在其他单位兼职情况......94（五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况......94（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况......95（七）竞业禁止......95八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因......95（一）董事的变化情况......95（二）监事的变化情况......96（三）高级管理人员的变化情况......96第四节 公司财务......97一、最近两年及一期的财务报表......97二、财务报表的编制基础及合并会计报表的合并范围和变化情况......126三、报告期的审计意见......126四、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更......127五、公司近两年及一期主要会计数据和财务指标分析......142（一）盈利能力分析......142（二）偿债能力分析......143（三）营运能力分析......144（四）获取现金能力分析......144六、报告期利润形成的有关情况......146七、公司最近两年及一期主要资产情况......153八、公司最近两年主要负债情况......165九、公司股东权益情况......173十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......174十一、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......182十二、公司设立以来的资产评估情况......182十三、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......
十四、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况......184
十五、特有风险提示......185
第五节 有关声明......188
律师声明......189
会计师事务所声明......191
评估师事务所声明......192
第六节 附件......193
一、主办券商推荐报告......193
二、财务报表及审计报告......193
三、法律意见书......193
四、公司章程......193
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......193
六、其他与公开转让有关的重要文件......193
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义
鼎晶生物、上海鼎晶、公司、指 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司
本公司、股份公司
鼎晶有限、有限公司
指 上海鼎晶生物医药科技有限公司
浙江鼎晶医学检验有限公司（更名前为“鼎晶检验医
指 学检验所有限公司”）
指 上海路臻投资中心（有限合伙）
指 上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）
《公司章程》
指 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司章程
指 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司股东大会
指 上海鼎晶生物医药科技有限公司股东会
指 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司董事会
指 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司监事会
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章
高级管理人员
指 程规定的其他人员
指 股东会（大会）、董事会、监事会
三会议事规则
指 股东会（大会）、董事会、监事会议事规则
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《劳动法》
指 《中华人民共和国劳动法》
《劳动合同法》
指 《中华人民共和国劳动合同法》
中国证监会、证监会
指 中国证券监督管理委员会
基金业协会
指 中国证券投资基金业协会
全国股份转让系统公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、东吴证券
指 东吴证券股份有限公司
挂牌公司律师、大成律师
指 北京大成（上海）律师事务所
大信、会计师事务所
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
指 上海申威资产评估有限公司
报告期、申报期、最近二年一指 2013年、2014年和月
指 人民币元、人民币万元
二、专用技术词语释义
从医学角度对人们的精神和体质状态作出的判断，是
治疗、预后、预防的前提，其内容一般包括临床检
医学诊断、医学检测
指 验、病理诊断、超声波诊断、X射线诊断、心电图
诊断、内窥镜诊断等。本公开转让说明书所指医学诊
断主要指临床检验和病理诊断。
与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治疗监测、
预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程
指 中，对人体样本（各种体液、细胞、 组织样本等）
进行体外检测。
体外诊断行业所生产的产品，主要分为检验仪器、体
外诊断试剂（盒）、校准品（物）、质控品（物）
体外诊断产品、诊断产品
指 等。本公开转让说明书所指（体外）诊断产品主要指
分子诊断产品。
指 在提供体外诊断服务过程中所需使用的仪器。
由特定抗原、抗体或有关生物物质制成的，用于体外
诊断的试剂，即指通过检测取自机体的某一成份（如
血清）来判断疾病或机体功能的试剂，包括免疫学诊
体外诊断试剂、诊断试剂
指 断试剂、生化诊断试剂、核酸诊断试剂等。除用于诊
断的如旧结核菌素、布氏菌素、锡克氏毒素等皮内用
的体内诊断试剂等外，大部分为体外诊断试剂。
通过分子生物学、生物化学、蛋白组学及遗传学的方
法对人体器官、组织或体液中的分子进行检测从而对
疾病进行诊断和分型的所有技术的统称。主要检测对
分子诊断技术
指 象包括遗传核酸和蛋白质。分子诊断技术的运用已经
从疾病诊断领域发展到个体化治疗检测领域。是在人
类健康领域中运用前景最广、发展最快的生物技术。
运用分子诊断技术对某一患者的样本进行靶标检测，
筛选出最适合患者的药物，并结合患者临床信息后制
个体化医疗
指 定最适合患者的治疗方案，使患者得到更合理和有效
指 通过分子诊断技术，检测患者样本中与药物疗效相关
的生物信息，医疗机构可根据这些信息筛选适合患者
的药物，并实施治疗，以提高治疗的针对性和有效
性，同时避免或减少毒副作用的发生。
又称第三方医学实验室或医学独立实验室，是指在卫
生行政部门许可下，具有独立法人资格的专业从事医
独立医学实验室
指 学检测的医疗机构。它与医院建立业务合作，集中收
集并检测合作医院采集的标本；检验后将检验结果送
至医院，应用于临床。
将实际有病的人正确地判定为真阳性的比例，常用来
指 衡量某种试验正确地判定有病者的能力。
将实际无病的人正确地判定为真阴性的比例，常用来
指 衡量某种试验正确地判定无病者的能力。
指 指突变的配子数占总配子数的百分率
以人们健康和疾病时的生物化学过程为研究目的，通
过测定组织、体液等的成分，揭示疾病变化和药物治
指 疗对机体生物化学过程和组织、体液成分的影响，以
提供疾病诊断、病情监测、药物疗效、预后判断和疾
病预防有用信息。
利用抗原抗体特异结合的原理，将试剂抗原或试剂抗
体用指示剂进行标记，试剂与标本中相应的抗体或抗
指 原反应后，测定复合物中的指示剂，反映标本抗原抗
通过对血液、其他体液、组织或细胞中的 DNA或
指 RNA进行分析，以用于诊断疾病和疾病风险预测的技
指 设备同一时间完成的检测数量。
又称“下一代”测序技术（"Next-generation"
sequencingtechnology），以能一次并行对几十万
高通量测序技术
指 到几百万条DNA分子进行序列测定和一般读长较短等
就是药物治疗“因人而异”、“量体裁衣”，在充分
考虑每个病人的遗传因素（即药物代谢基因类型）、
个体化用药
指 性别、年龄、体重、生理病理特征以及正在服用的其
它药物等综合情况的基础上制定安全、合理、有效、
经济的药物治疗方案。
（CirculatingTumorCell）是存在于外周血中的各类
肿瘤细胞的统称。CTC检测通过捕捉检测外周血中痕
循环肿瘤细胞检测
指 量存在的CTC，监测CTC类型和数量变化的趋势，以
便实时监测肿瘤动态、评估治疗效果，实现实时个体
美国强生公司，世界上规模最大，产品多元化的医疗
Johnson&Johnson
指 卫生保健品及消费者护理产品公司。
HOLOGICGen-Probe公司，总部设在美国圣地亚哥
指 市，创立于1983年，专业从事分子诊断产品及服务
业的开发、制造及销售。
Illumina公司，是遗传变异和生物学功能分析领域
指 的优秀的产品、技术和服务供应商。
LifeTechnologiesCorporation，是一家致力于改
Life Technologies
指 善人类生存环境的全球性生物技术公司。
指 美国雅培公司，一家全球性、多元化医疗保健公司。
德国凯杰公司，是一家专业化致力于生物分子样品制
指 备解决方案的跨国经营企业。
PolymeraseChain Reaction的缩写，指聚合酶链式
反应，即将体外酶促合成特异基因片段的一种方法，
指 由高温变性、低温退火及适温延伸等几步反应组成一
个周期，循环进行，使目的基因得以迅速扩增。
( realtimefluorescence quantitative PCR，RTFQ
PCR)，是1996年由美国Applied Biosystems公司
推出的一种新定量试验技术，它是通过荧光染料或荧
荧光定量PCR
指 光标记的特异性的探针，对PCR产物进行标记跟踪，
实时在线监控反应过程，结合相应的软件可以对产物
进行分析，计算待测样品模板的初始浓度。
（EpidermalGrowthFactor Receptor）是上皮生长
指 因子（EGF）细胞增殖和信号传导的受体。
（companiondiagnostic，CD）是一种体外诊断技
术，能够提供有关患者针对特定治疗药物的治疗反应
指 的信息，有助于确定能够从某一治疗产品中获益的患
者群体，从而改善治疗预后并降低保健开支。
预测疾病的可能病程和结局。它既包括判断疾病的特
定后果（如康复，某种症状、体征和并发症等其它异
指 常的出现或消失及死亡），也包括提供时间线索，如
预测某段时间内发生某种结局的可能性。
在适宜的环境刺激下能够编码遗传性疾病或获得疾病
指 易感性的基因。发现了这些基因，深入研究，从而有
效地预防和控制遗传疾病的发生。
病原体（pathogens）指可造成人或动植物感染疾病
的微生物（包括细菌、病毒、立克次氏体、寄生虫、
指 真菌）或其他媒介（微生物重组体包括杂交体或突变
病原体从宿主排出体外，通过一定的方式到达新的易
感染者体内，即为传染性。传染强度与病原体种类，
指 数量，毒力，易感者免疫状态等有关。是传染病的基
（health riskappraisal,HRA)是一种方法或工具，
健康风险评估
指 用于描述和评估某一个体未来发生某种特定疾病或因
为某种特定疾病导致死亡的可能性。这种分析过程目
的在于估计特定时间发生的可能性，而不在于做出明
确的诊断。
一种酶联免疫技术，用于检测包被于固相板孔中的待
测抗原（或抗体），即用酶标记抗体，并将已知的抗
指 原或抗体吸附在固相载体表面，使抗原抗体反应在固
相载体表面进行，用洗涤法将液相中的游离成分洗
除，最后通过酶作用于底物后显色来判断结果。
Hepatitis B Virus，简称 HBV，指引起人类急、慢
乙型肝炎病毒
指 性乙型肝炎的DNA病毒。
Quest DiagnosticsIncorporated，美国最大的连锁
指 独立医学实验室。
LaboratoryCorporationof America Holdings，美
指 国第二大连锁独立医学实验室。
指 BML,Inc.，日本最大的独立医学实验室之一。
指 NordionInc.,加拿大最大的独立医学实验室之一。
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司基本情况
一、基本情况
上海鼎晶生物医药科技股份有限公司
ShanghaiTopgenBiopharmCompanyLimited
法定代表人
有限公司成立日期
股份公司成立日期
1,000万人民币
上海市浦东新区芙蓉花路118号1幢2层234室
董事会秘书
信息披露负责人
卫生行业（Q83）
提供医学检测服务和诊断产品代理及销售
生物医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）的销售，III、II类医疗器械的销售（详
见许可证、凭许可证经营），以服务外包方式从事生物技术开发，从
事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码/ 83042K
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码：
股份简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：1000万股
挂牌日期：
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
因此，公司控股股东、实际控制人沈伟强、罗鹏承诺：自股份公司成立之日起12个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司挂牌后，所持公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
股东蔡丽君、潘缪春、陆卫明、路臻投资承诺：公司挂牌后，其所持有的挂牌前十二个月以内从控股股东及实际控制人处受让的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人或本合伙企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
股东蔡丽君、潘缪春、陆卫明、路臻投资、接力泰礼承诺：自股份公司成立之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人或本合伙企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
持有公司股份的董事、监事或高级管理人员沈伟强、罗鹏、蔡丽君、潘缪春承诺：在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。
股份公司成立于日，截至本公开转让说明书签署之日，公司发起人所持股份未满一年，因此不得转让。
除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情况。
三、公司股东情况
（一）公司股权结构图
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5% 以上股份股东情况
直接持股数
直接持股比
间接持股数
间接持股比
上海路臻投资
中心（有限合
上海创业接力
泰礼创业投资
中心（有限合
10,000,000
注：控股股东沈伟强持有路臻投资46.00%的股权，控股股东罗鹏持有路臻投资46.00%的股权，股东蔡丽君持有路臻投资5.00%的股权，股东潘缪春持有路臻投资3.00%的股权。
（三）股东之间的关联关系
路臻投资为公司控制股东、实际控制人沈伟强、罗鹏控制的企业，沈伟强和罗鹏各持有路臻投资46.00%的出资额，合计持有路臻投资92.00%的出资额，沈伟强担任路臻投资的普通合伙人、执行事务合伙人，罗鹏担任路臻投资的有限合伙人。股东蔡丽君持有路臻投资5.00%的出资额，股东潘缪春持有路臻投资3.00%的出资额，蔡丽君和潘缪春担任路臻投资的有限合伙人。除上述情况外，其他股东之间无关联关系。
上海路臻投资中心（有限合伙）现持有上海市浦东新区市场监管局核发的注册号为716的《营业执照》，基本情况如下：
上海路臻投资中心（有限合伙）
有限合伙企业
上海市浦东新区芙蓉花路118号1幢4层8019室
执行事务合伙人
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市浦东新区市场监管局
统一社会信用代码/
路臻投资出资结构如下：
（四）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况
1、控股股东基本情况
（1）控股股东和实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东沈伟强直接持有公司288.50万股，持股比例为28.85%；并持有公司股东路臻投资46.00%股份，合计持有公司股份比例为36.1778%。公司股东罗鹏直接持有公司288.50万股，持股比例为28.85%；并持有公司股东路臻投资46.00%股份，合计持有公司股份比例为36.1778%。沈伟强、罗鹏合计持有公司的72.3556%的股份，为公司控股股东和共同实际控制人。沈伟强、罗鹏于日签署了《一致行动协议》，二人的表决意见将根据事先确定的表决意见行使，即以二人持表决权100%表决意见作为共同表决意见；在两种表决意见获得的表决权数相等的情形下，以沈伟强所持表决意见作为共同意见。只要沈伟强、罗鹏长期持有公司股份，且双方无书面约定提前终止，本协议将长期有效。
沈伟强，男，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
日，由公司创立大会选举为董事，由第一届董事会第一次会议选举为董事长并聘任为总经理，任期自日到日。职业经历：1997年9月至2002年6月，任上海基康生物技术有限公司销售经理；2002年7月至2009年6月，任上海鼎安生物科技有限公司副总经理；2009年7月至2012年8月，任上海宝藤生物医药科技有限公司市场总监；
2012年9月至2015年6月任鼎晶有限执行董事兼总经理；2015年6月至2015年10月任鼎晶有限董事长兼总经理；2015年10月至今任股份公司董事长兼总经理。
罗鹏，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。日，由公司创立大会选举为董事，由第一届董事会第一次会议聘任为副总经理，任期自日到日。2002年3月至2005年5月，任上海中南生物技术有限公司项目主管；2005年6月至2006年2月，任上海百傲生物医药科技有限公司销售经理；2006年3月至2010年3月，任上海基康生物技术有限公司销售经理；2010年3月至2013年4月任上海宝藤生物医药科技有限公司销售总监；2013年1月至2015年6月任鼎晶有限监事；2015年6月至2015年10月任鼎晶有限董事；2015年10月至今任股份公司董事兼副总经理。
报告期内，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司控股股东与实际控制人符合法律、法规及规范性文件规定，最近24个月内不存在重大违法违规行为。
（五）股本的形成及其变化
1、2012年9月，有限公司设立
日，沈伟强出资1.5万元，罗鹏出资1.5万元共同设立上海鼎晶生物医药科技有限公司，各股东均以货币出资。
日，经上海信捷会计师事务所“信捷会师字（2012）第Y1006号”《验资报告》验证，截至日止，鼎晶有限已收到各股东一次性缴纳的注册资本合计人民币3.00万元，各股东均以货币出资。该次出资完成后，鼎晶有限的股权比例如下：
认缴（万元）
实缴（万元）
日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向鼎晶有限颁发
了注册号为088的《企业法人营业执照》：住所为上海市张江高科技园区郭守敬路199号中医药创新大楼339室，法定代表人为沈伟强，注册资本为3.00万元，经营范围为生物医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒的化学品）的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2. 2013年5月，第一次增资
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册资本变更为500.00万元。其中，沈伟强增资248.50万元共投资250.00万元，占注册资金50.00%；罗鹏增资248.50万元共投资250.00万元，占注册资金50.00%。
日，国信（上海）会计师事务所出具了沪国信验字[2013]第SH2363号的《验资报告》，截至日止，有限公司已收到沈伟强、罗鹏缴纳的新增注册资本合计497.00万元，均以货币方式出资；其中沈伟强缴纳248.50万元，罗鹏缴纳248.50万元。
就本次增资，鼎晶有限于日修订了公司章程，并领取了浦东工商局于日换发的注册号为088的《企业法人营业执照》。
经过此次变更，有限公司股东及出资情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
3.2015年6月，第一次股权转让
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东沈伟强将其合计所持鼎晶有限2.315%的股权作价11.575万元转让给蔡丽君，股东沈伟强将其合计所持鼎晶有限1.39%的股权作价6.95万元转让给潘缪春，股东沈伟强将其合计所持鼎晶有限3.49%的股权作价17.45万元转让给陆卫明，股东
沈伟强将其合计所持鼎晶有限9.255%的股权作价46.275万元转让给上海路臻投资；股东罗鹏将其合计所持鼎晶有限2.315%的股权作价11.575万元转让给蔡丽君，股东罗鹏将其合计所持鼎晶有限1.39%的股权作价6.95万元转让给潘缪春，股东罗鹏将其合计所持鼎晶有限3.49%的股权作价17.45万元转让给陆卫明，股东罗鹏将其合计所持鼎晶有限9.255%的股权作价46.275万元转让给上海路臻投资。
日，沈伟强、罗鹏与蔡丽君、潘缪春、陆卫明、上海路臻投资中心（有限合伙）签订了《沈伟强、罗鹏与蔡丽君、潘缪春、陆卫明、上海路臻投资中心（有限合伙）关于上海鼎晶生物医药科技有限公司之股权转让协议》。
就本次股权转让，鼎晶有限于日修订公司章程，并领取了浦东工商局于日换发的注册号为088《企业法人营业执照》。
经过此次变更，有限公司股东及出资情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
上海路臻投资中心（有
4.2015年7月，第二次增资
日，有限公司召开股东会，审议并通过上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）与有限公司的增资协议，同意扩大有限公司注册资本至581.40万元，原股东同意并放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。全体股东一致同意上海创业接力泰礼创业中心（有限合伙）用现金认购新增注册资
本81.40万元，认购价为人民币700.00万元，其中81.40万元作注册资本，所余部分为618.60万元作为资本公积金。
沈伟强、罗鹏、路臻投资、蔡丽君、潘缪春与接力泰礼另行签订的《关于上海鼎晶生物医药科技有限公司之股东协议》中第2.1条约定“创业股东承诺：目标公司2015全年销售收入将不低于3500万，净利润将不低于400万元；目标公司2016全年收入将不低于5000万，净利润将不低于600万元。”第3.1条约定“目标公司未能完成2.1条约定的净利润指标，投资方有权选择要求创业股东回购投资方所持有的目标公司的全部或部分股权。”上述对赌条款存在于创业股东沈伟强、罗鹏、路臻投资、蔡丽君、潘缪春与接力泰礼之间，不存在股份公司与投资机构对赌的情形。
增资后，原股东与上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）共同成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规和新的《公司章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
就本次增资，鼎晶有限于日修订公司章程，并领取了浦东工商局于日换发的注册号为088的《营业执照》。
经过此次变更，有限公司股东及出资情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
上海路臻投资中心（有
上海创业接力泰礼创业
投资中心（有限合伙）
5、2015年10月，有限公司整体变更为股份有限公司
日，有限公司召开股东会，一致同意根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(大信审字[2015]第4-00346号)，以有限公司于日经审计的净资产账面价值12,521,573.91元折股1,000万股，折股比例为1:0.7986的比例折算，超过注册资本部分2,521,573.91元计入资本公积金。
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大信验字[2015]第4-00048号），截至日止，公司已收到全体股东拥有的鼎晶有限截至日止经审计的净资产人民币12,521,573.91元。
日，上海申威资产评估有限公司以日为基准日，对公司净资产进行评估，出具了沪申威评报字[2015]第0641号《上海鼎晶生物医药科技有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》，公司的净资产评估的公允价值为13,223,686.39元。
鼎晶有限整体变更设立为鼎晶股份后，鼎晶股份领取了上海工商局于日颁发的统一社会信用代码为83042K的《营业执照》。
股改完成后，公司股权结构如下：
股东姓名/名称
持股数（万股）
占股份总数比例（%）
净资产折股
净资产折股
上海路臻投资中心（有
净资产折股
上海创业接力泰礼创业
净资产折股
投资中心（有限合伙）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
公司现有股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格，不存在法律、法规规定不得担任股东的情形，亦不存在不满足法律、法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。公司股东主体适格，各股东均对公司出资到位，合法合规，不存在虚假出资、抽逃出资等情况。鼎晶有限的设立及历次股本演变已根据当时适用的法律、法规履行了必要的法律手续，情况真实，权属清晰，不存在法律障碍和潜在纠纷。
（六）重大资产重组情况
截至本公开转让说明书签署之日，鼎晶生物不存在重大资产重组情况。
（七）全资子公司的基本情况
1、2014年3月，公司设立
日，鼎晶有限与王明伟分别出资人民币700万元与300万元设立湖州鼎晶医学检验所有限公司，鼎晶有限与王明伟出资占注册资本的比例分别为70%和30%。
上海君宜会计师事务所有限公司于日出具《验资报告》（君宜会师报字[2014]第535号），对于截止到日的鼎晶检验注册资本实收情况进行审验，鼎晶有限和王明伟以货币方式分别出资人民币700万元和300万元。
鼎晶检验于日领取了湖州工商局颁发的注册号为020《企业法人营业执照》。
鼎晶检验设立时的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
2、2015年11月，股权转让
日，公司召开股东会，审议并通过同意鼎晶生物受让王明伟持有的鼎晶检验30%的股权的股东会决议。日，上海鼎晶与王
明伟签订《王明伟与上海鼎晶生物医药科技有限公司关于湖州鼎晶医学检验所有限公司之股权转让协议》。日，经股东鼎晶生物决定将鼎晶检验的名称由“湖州鼎晶医学检验所有限公司”变更为“浙江鼎晶医学检验有限公司”，并对鼎晶检验的《公司章程》进行修改。
日，鼎晶检验取得了湖州市工商行政管理局核准颁发的统一社会信用代码/注册号为66504L的《企业法人营业执照》。
经过此次变更，鼎晶检验股东及出资情况如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
（八）私募基金备案
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，并按照《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》的要求，主办券商及律师查阅了公司及其法人股东的营业执照、工商登记信息，对公司及其股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金进行了核查，并获取了股东的私募投资基金和私募投资基金管理人登记证明。
经核查，公司股东上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）需要办理私募投资基金登记证明，并已于日经中国证券投资基金业协会登记，取得登记编号为S63916的登记证明。其管理人上海泰礼创业投资管理有限公司需要办理私募投资基金管理人登记证明，并已于日经中国证券投资基金业协会登记，取得登记编号为P1016986的登记证明。上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）现持有闵行区市场监督管理局核发的注册号为258《营业执照》，基本情况如下：
上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）
有限合伙企业
上海市闵行区庙泾路66号G563室
执行事务合伙人
上海泰礼创业投资管理有限公司（委派代表：祁玉伟）
35,000万人民币
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询服务，为创业提供创业管理服务业务，参与
设立投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
闵行区市场监督管理局
接力泰礼全体合伙人出资情况如下：
认缴出资额
合伙人名称或姓名
上海新中欧创业投资管理有限公司
上海泽礼投资中心（有限合伙）
上海创业接力创业投资有限公司
上海创业投资有限公司
上海市闵行区科技创新服务中心
上海泰礼创业投资管理有限公司
科学技术部科技型中小企业技术创新基
金管理中心
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事会成员
是否直接持有本公司股
是否间接持有本
公司股票及债券
1976年10月
沈伟强、罗鹏简历见本节“三、公司股东情况”之“（四）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况”。
蔡丽君，女，1978年9月生，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学
历。日，由公司创立大会选举为董事，任期自日至日。职业经历：2003年7月至2004年10月，任上海富
纯中南生物技术有限公司项目经理；2004年11月至2009年10月，任上海欣百诺生物科技有限公司副总经理；2009年11月至2013年6月，任上海近岸科技有限公司副总经理；2013年7月至2015年10月，任上海鼎晶生物医药科技有限公司研发经理；2015年10月至今，任股份公司董事、副总经理兼董事会秘书。
潘缪春，男，1980年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
日，由公司创立大会选举为董事，任期自日到日。职业经历：2002年8月至2003年2月，任上海美和医疗器械有限公司销售代表；2003年3月至2007年8月，任华大基因上海鼎安生物科技有限公司上海区经理；2007年9月至2009年7月，任上海微科生化试剂有限公司大区销售经理；2009年8月至2010年5月，任上海丰汇医学科技有限公司销售经理；2010年5月至2013年11月，任上海宝藤生物医药科技有限公司销售经理；2014年1月至今，任上海鼎晶生物医药科技有限公司大区销售经理；2015年10月至今，任股份公司董事。
陈韵，男，1986年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
日，由公司创立大会选举为董事，任期自日到日。职业经历：2008年7月至2010年2月，任华院分析技术（上海）有限公司项目经理；2010年2月至2012年1月，任上海福斌投资有限公司投资经理；2012年2月至今任上海新中欧创业投资管理有限公司投资副总监；2015年6月至今先后任上海鼎晶生物医药科技有限公司、上海鼎晶生物医药科技股份有限公司董事。
（二）监事会成员
是否直接持有本
是否间接持有本
公司股票及债券
公司股票及债券
监事会主席
1984年12月
1986年12月
何弘晟，女，1984年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
日，由公司创立大会选举为监事，由第一届监事会第一次会议
选举为监事会主席，任期自日到日。职业经历：2008年至2012年，任上海市同济医院医师；2012年至2013年，任上海宝藤医学检验所有限公司医学副总监；2013年至2014年初，任北京汉氏广安科技有限公司学术支持；2014年初至今，任上海鼎晶生物医药科技有限公司市场部经理；2015年10月至今，任股份公司监事会主席。
魏晓丽，女，1984年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
日，由公司创立大会选举为监事，任期自日到日。职业经历：2007年5月至2010年3月，任北京九州通医药有限公司行政助理；2012年3月至2013年5月，任上海宝藤生物医药科技有限公司销售助理；2013年5月至今，任上海鼎晶生物科技有限公司客服经理；2015年6月至2015年10月，任上海鼎晶生物医药科技有限公司监事；2015年10月至今，任上海鼎晶生物医药科技股份有限公司监事。
何南，男，1986年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
日，由公司创立大会选举为监事，任期自日到日。职业经历：2010年7月至2012年6月，任上海欧易生物科技有限公司销售经理；2012年7月至2013年6月，任上海宝藤生物医药科技有限公司市场部经理；2013年7月至今，任上海鼎晶生物医药科技有限公司南区经理；2015年10月至今，任上海鼎晶生物医药科技股份有限公司监事。
（三）高级管理人员
是否直接持有本
是否间接持有本
公司股票及债券
公司股票及债券
董事长、总经理
董事、副总经理
1976年10月
董事、董事会秘
书、副总经理
1974年10月
沈伟强简历详见本节“三、公司股东情况”之“（四）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况”。
罗鹏简历详见本节“三、公司股东情况”之“（四）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况”。
蔡丽君简历详见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。
黄芸，女，1974年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
日，由公司第一届董事会第一次会议聘任为财务总监，任期自日到日。职业经历：1996年7月至2003年12月，任中国石化集团第十建设公司会计；2003年12月至2005年12月，任Comba京信通讯公司华北分公司财务经理；2006年3月至2012年10月，任淄博齐鼎石化建筑安装有限公司财务经理；15年3月，任上海上海基赛生物医药科技有限公司财务总监；2015年6月至今，历任上海鼎晶生物医药科技有限公司、上海鼎晶生物医药科技股份有限公司财务经理、财务总监。
五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于母公司股东的净利润（万
扣除非经常性损益后的净利润
归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的每股收益
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
总资产（万元）
股东权益合计（万元）
归属于母公司股权权益合计（万
每股净资产（元/股）
归属于母公司股东的每股净资产
母公司资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
注：计算上述指标时，2013年、2014年、月公司期间以实收资本模拟股本进行计算。
1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算；
2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算；
3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算。
4、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）”计算；
5、存货周转率按照“营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）”计算。
6、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算；报告期内，公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同基本每股收益。
7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额”计算；
8、每股净资产按照“期末净资产/加权平均股本总额”计算；
9、归属于母公司的每股净资产按照“归属于母公司的期末净资产/加权平均股本总额”计算；
10、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算；
11、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算；
12、速动比率按照“（流动资产-预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债”计算。
六、本次挂牌的有关机构情况
（一）主办券商
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
住所：苏州工业园区星阳街5号
项目负责人：贾建锋
项目小组成员：贾建锋、任佳、徐伊
（二）律师事务所
名称：北京大成（上海）律师事务所
负责人：王汉齐
联系地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦3层
电话：021-
传真：021-
经办律师：刘俊哲、蔡克亮
（三）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
联系地址：上海市浦东杨高南路428号由由世纪广场3号楼8层A&D座
电话：021-
传真：021-
经办注册会计师：上官胜、钟永和
（四）资产评估机构
名称：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：马丽华
联系地址：上海虹口区东体育会路816号C座二楼
电话：021-
传真：021-
经办资产评估师：陈景侠、修雪嵩
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人：金颖
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）拟挂牌场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
第二节 公司业务
一、公司主要业务及产品和服务的情况
（一）主营业务情况
公司专注于国内分子诊断技术和产品的研发与整合，为客户提供卓越价值的肿瘤个性化治疗、实时疗效监测、遗传基因、个体化用药等检测服务等。
公司的主营业务是提供医学检测服务和诊断产品代理及销售等，其中提供医学检测服务是公司收入的主要来源，报告期内医学检测收入占公司营业收入的比重为89.60%、71.11%和66.10%。
公司的经营范围：生物医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，III、II类医疗器械的销售（详见许可证、凭许可证经营），以服务外包方式从事生物技术开发，从事生物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】自公司设立以来，主营业务没有发生重大变化。
（二）主要产品和服务
经过多年发展，公司现已形成具有鼎晶特色的“服务+产品”的一体化商业模式，公司不仅可以向客户提供专业医学检测服务，还可以向其提供国内外知名的诊断产品和技术支持服务等。公司所提供的主要服务及产品如下所示：
表：公司主要产品和服务
主要服务及产品
以高通量基因测序为核心技术，提供面向肿
肿瘤个性化检测、心血管个
瘤为主的精确用药、细胞免疫生物治疗、循
医学检测服
性化用药检测、传染性疾病
环肿瘤细胞检测、遗传基因检测、药物基因
分子检测、循环肿瘤细胞检
组学检测等服务，助理人类健康，推动精准
通过与Johnson&Johnson,GEN-PROBE,
检验仪器、分子诊断试剂、
诊断产品代
Illumina,LifeTechnologies, Abbott等
耗材等分子诊断产品及技术
国际知名医疗器械生产商的合作，解决国内
支持服务等
医疗、科研机构的医疗器械需求。
1、医学检测服务
公司目前提供的医学检测服务包括：肿瘤个性化检测、心血管个性化用药检测、传染性疾病分子检测和循环肿瘤细胞检测等。
图：公司主要医学检测服务
CELLSEARCH设
乙型肝炎病毒
高精度定量检
循环肿瘤细胞
乙型肝炎病毒
耐药基因及分
（1）肿瘤个性化检测
肿瘤个性化检测主要指运用分子诊断技术对肿瘤患者的样本进行靶标检测，然后出具检测报告。通过肿瘤个性化检测，可以为肿瘤患者筛选出最适合患者的药物，并结合临床信息制定最适合患者的治疗方案，使患者得到最为合理和有效的治疗。公司提供的肿瘤个性化检测服务可用于肺癌、乳腺癌、脑胶质瘤、结直肠癌、宫颈癌、前列腺癌、胃癌、肝癌、卵巢癌、食道癌、胰腺癌等肿瘤患者的检测，覆盖范围较广。
随着人类基因组学、药物基因组学及肿瘤分子生物学研究的不断深入和发展，肿瘤个性化检测正逐渐成为肿瘤临床医疗的发展方向和最有效的手段，公司提供的肿瘤个性化检测服务具有较为良好的市场前景。
（2）心血管个性化用药检测
心血管个性化用药检测主要指运用分子诊断技术对心血管病患者的样本进行靶标检测，然后出具检测报告。该检测结果结果可以为临床药师指导个体化用药提供了有力的依据，对提高药物疗效，减少毒副反应或无效用药情况的发生具有重要的意义。公司目前可以提供心血管个性化用药检测的项目包括氯吡
格雷、硝酸甘油和华法林等。
（3）传染性疾病分子检测
公司传染性疾病分子检测的主要服务对象为乙肝患者。乙型肝炎(HBV)是常见的传染性疾病，乙肝患者临床上应用最多的抗病毒药物是核苷类药物，如拉米夫定、阿德福韦酯等。这类药物通过抑制HBV DNA聚合酶的活性，终止病毒DNA链的延伸，具有明显的抗病毒疗效。但长期服用可诱导HBV基因发生变异，失去对乙肝病毒聚合酶的抑制作用，病毒开始重新复制，ALT（谷丙转氨酶）也出现不同程度的上升，临床上表现为乙肝病毒耐药。因此临床上检测乙肝病毒亚型及耐药突变对及时调整治疗方案、指导临床用药及实时监控抗病毒药物疗效方面具有重要的指导意义。
公司提供的乙肝病毒分型及其耐药突变基因检测主要结合PCR技术和基因芯片技术，利用PCR（核算扩增）技术的高灵敏性、基因芯片的高通量性，检测中国人群常见HBV B、C、D三种基因亚型。该检测服务的技术优势包括：可同时实现临床最常用的2种抗病毒药物、灵敏度高、检出率高、对设备要求低等。
乙型肝炎（HBV）病毒高精度定量检测用于慢性HBV感染的诊断、血清HBVDNA及其水平的监测，以及抗病毒治疗的疗效检测等，HBV定量分析可以指导干扰素治疗，在转基因动物、基因治疗、蛋白疫苗和核酸疫苗、抗病毒药物体外试验和动物实验及耐药研究等方面也有较高的应用价值。
（4）循环肿瘤细胞检测
公司采用的CellSearch循环肿瘤细胞检测系统（Johnson&Johnson）是全球唯一经FDA及CFDA批准的CTC（循环肿瘤细胞）检测系统。该系统能够运用免疫纳米磁颗粒专利技术对微量细胞进行精确分析，具有良好的可重复性和特异性，敏感性较高。
公司循环肿瘤细胞临床应用范围包括：①评价患者疗效、帮助医生制定个性化治疗方案；②预测患者无进展期生存期（PFS）和总生存期（OS）；③对CTC分子进行后续分子检测；④健康人群及肿瘤高危人群的早期筛查。
2、诊断产品代理及销售业务
公司的产品代理及销售业务主要是为医院、科研机构等提供临床分子检测
技术平台建设相关的体外诊断试剂、仪器等，主要代理和销售产品如下所示：
产品适用范围
检测癌症患者EGFR基因突变情
EGFR基因突变检测试剂盒
况，指导临床用药。
检测癌症患者HBV/HCV/HPV基
HBV/HCV检测试剂盒
因突变情况，指导临床用药。
检测癌症患者体内循环肿瘤细
CellSearch循环肿瘤细胞检测
胞情况，判断药物疗效，指导
DNA测序、基因调控分析、测序
法转录组分析、SNP发现与结构
Illumina NextSeq500基因分
变异分析、细胞遗传学分析、
DNA-蛋白质相互作用分析
（ChIP-Seq）、测序法甲基化
分析以及小RNA的发现及分析.
用于DNA测序、基因调控分
析、测序法转录组分析、SNP发
MISEQ个人基因分析系统
现与结构变异分析、细胞遗传
学分析等。
医学检测业务与体外诊断产品代理及销售业务同属医学诊断领域，具有显着的关联度和相似性，具体表现在如下方面：
① 相同的客户基础
公司医学检测业务的客户群与体外诊断产品代理业务的客户群具有较高的相似度，客户可以根据自身需求，选择不同的服务或产品，从而提高对具有鼎晶特色的“服务+产品”的一体化商业模式的认知和粘度，进而提高医学诊断服务整体解决方案的应用价值。
② 服务或产品的用途相似
公司所提供的医学检测业务和体外诊断产品均应用于医学诊断服务领域，属于公司对原有医学诊断服务解决方案应用价值的开发和延伸，赋予公司医学诊断服务解决方案更多的解决方式和路径。
③ 采购和销售模式相同
公司的医学检测业务和体外诊断产品代理业务所处行业的上游均为体外诊断产品生产商，下游均为各级医疗卫生机构、科研机构等，因此公司的医学检测业务和体外诊断产品代理业务均可以依托公司的医学诊断服务平台（如集中采供平台和营销渠道资源）来开展。
正是基于上述关联度和相似性，使公司医学检测业务和体外诊断产品代理及销售业务具备一定的协同效应和规模效应，从而确保公司可以充分发挥“服务+产品”一体化商业模式的竞争优势。
（三）公司子公司的业务与产品情况
鼎晶检验是由公司投资建立的独立医学实验室，诊断服务的主要实施机构。
该检验所采用欧美独立实验室的先进管理理念，引进全球标准的实验室质量管理体系，设有高通量测序系统、循环肿瘤细胞检测系统、荧光定量PCR系统等技术平台，为全国众多客户提供前沿、便捷、专业的分子诊断服务。
鼎晶检验的营业范围包括：一般经营项目：临床检验所（站）：医学检验科临床细胞分子遗传学专业（有效期至日）；生物医药科技领域内的技术开发、咨询、服务、转让；货物与技术进出口。
二、公司组织结构、部门职责及主要运营流程
（一）组织机构及部门职责
1、组织结构图
2、各部门职责
负责公司财务战略的制定、财务管理及内部控制工作，制定资金运
营计划，监督资金管理，完成企业财务计划。
负责安排公司后勤工作，负责公司对外联系、宣传，负责本部门员
工的评估与考核，协助公司各种管理规章制度的建立、修订及执行
做好客户整体服务流程前后的服务工作，负责客户档案资料的整理
与运用、负责对不同类型的客户进行不定期回访、负责对投诉处理
负责公司的品牌推广和项目策划，制定产品企划策略，制定产品价
负责公司新产品、新技术的调研、论证、开发、设计，制定研发规
范、推行并优化研发管理体系，监控每个研发项目的执行过程。
负责确定销售策略，制定年度销售计划，监督计划的执行情况。
（二）与经营有关的业务流程
公司主要从事分子诊断领域的医学检测和产品代理及销售业务，公司主要业务运营流程包括研发流程、采购流程和销售流程。
1、产品研发流程
公司产品的研发流程主要包括6个阶段，分别为市场调研、可行性分析、产品研发、试生产及SOP（标准作业程序）撰写、项目验收和产品包装。研发周期根据产品的类型其研发周期有所差异。对于新产品开发，其前期调研和分析耗时较长，需要根据产品的特点选择技术路线和检测平台，然后采购仪器和相关试剂，其周期约在半年至一年。对于已有产品进行功能优化，公司可以在已有产品的上进行调整，无需增加设备和试剂，开发周期约为三个月至半年。
对已有产品性能和成本进行优化，无需调研和产品包装，开发周期通常在1个月至3个月。
2、采购流程
公司提供医学检测服务所需的原材料主要为诊断试剂、耗材等，公司诊断产品代理和销售业务采购的原材料主要为检验仪器和诊断试剂、耗材等。对于高端诊断试剂、检验仪器等产品的采购，公司制定了采购和验收标准，并指定相关技术人员进行质量验收。
公司采购流程如下所示：
3、销售流程
根据公司业务特征，公司销售流程主要包括提供医学检测服务的流程和代理销售诊断产品的流程。
（1）提供医学检测服务的流程
公司提供医学检测服务的流程为：①与客户确定合作意向；②明确检测技术、检测服务、合同价格、付款与结算、权责划分等方面的条款；③签订书面合同；④客户采集标本后进行储存，公司配送人员定期上门接受标本，并对标本质量进行审核和相应处理；⑤公司下属实验室对标本进行测序分析、生物信息分析和质量控制，并由具有相关资质的技术人员进行检测结果审核；⑥公司发布检测结果（如远程报告下载、派送、传真等方式），或提供咨询服务⑦根据合同结算条款进行对账确认，对于医院或机构客户，通常每月结算一次，审
核无误后开具发票；对于个人客户，出具检测报告后即开具发票进行结算。
公司医学检测服务流程图如下所示：
（2）诊断产品代理销售流程
公司销售诊断仪器和试剂的收入确认流程如下所示：
①公司与客户就诊断仪器或诊断试剂销售的技术条款、服务条款、结算条款以及权责条款等达成一致协议，签订销售合同；
②根据销售合同编制相应的销售订单和发货单，组织诊断仪器、试剂发货，并经客户签收确认；
③根据客户确认的销售发货单，并预计款项可以回收后开具发票及确认销售收入；
④对于个别专业诊断仪器或设备，公司会安排技术人员前往现场进行设备的安装调试工作，由于设备安装调试过程较为简单，通常在客户签收货物后当天即完成。
公司诊断产品代理销售流程图如下所示：
三、业务相关的关键资源要素
（一）主要资产情况
1、无形资产
（1）土地使用权
公司的办公场所采取租赁方式，无自有的土地使用权、房产。
截至本公开转让说明书出具之日，公司正在履行的房屋租赁合同情况如下：
上海百家汇
上海市浦东新区芙
科技创业投
蓉花路118号1幢2
资有限公司
层223-1和234
湖州市南太
湖州市红丰路1366
湖科创建设
号6幢（南太湖科
开发有限公
技创新中心二期）
7层西侧办公楼
注：①鼎晶有限的房屋租赁合同规定第一年免场地租金，第二、三年场地租金按合同约定收费。②鼎晶检验的房屋租赁合同规定第一年和第二年免租金，第三年至第五年在符合约定条件的情况下减半收取租金（不符合约定条件全额收取），第六年到第八年全额收取租金。
截至本公开转让说明书出具之日，公司正在办理如下专利的申请手续：
用于检测人APOC3基因突变的引
物及试剂盒
用于检测人ABCG2基因突变的探
针、引物及试剂盒
血液直接PCR法检测叶酸代谢相
关基因多态性的引物、引物组、
试剂盒及检测方法
截至本公开转让说明书出具之日，公司没有国家工商行政管理局核发的注册商标。
2、固定资产
公司固定资产包括生产设备、电子设备和其他设备，总体成新率较高，其中生产设备多为今年购置，未出现毁损、报废等重大减值迹象，未计提资产减值准备。截至日，公司主要固定资产情况如下所示：
原值（元）
累计折旧（元）
净值（元）
成新率（%）
1,084,252.88
1,074,036.60
370,943.98
116,665.44
254,278.54
316,460.00
255,895.26
1,771,656.86
187,446.46
1,584,210.40
（二）业务许可和资质情况
1、医疗器械经营企业许可证
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》等规定，医疗器械经营企业，应当经企业所在地药品监督管理部门审查批准，并颁发《医疗器械经营许可证》。
公司于日取得上海市食品药品监督管理局核发的《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》（证号：沪142249），许可期限：自日至日，仓库地址为上海浦东芙蓉花路118号1幢223-1室，经营范围为III类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备（植入医疗器械除外），医用超声仪器及有关设备，临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂），植入材料和人工器官。
公司于日取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案号：沪浦食药监械经营备号），仓库地址为上海浦东芙蓉花路118号1幢223-1室，经营范围为第二类医疗器械（含体外诊断试剂）。
鼎晶有限已经股改为股份公司，上述许可证书相关登记信息的变更手续目前正在办理中。
2、医疗机构执业许可证
根据《医疗机构管理条例》，单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续；医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；医疗机构的执业登记，由批准其设置的人民政府卫生行政部门办理。
鼎晶检验于日取得湖州市吴兴区卫生和人口计划生育局核发的《中华人民共和国医疗机构执业许可证》（登记号：），诊疗科目为医学检验科、临床细胞分子遗传学专业，有效期自日至日。
3、其他业务许可和资质
截至本公开转让说明书出具之日，公司及其子公司获得的其他业务许可和资质情况如下所示：
许可或资质
《对外贸易经营者
从事货物进出口或者技术
备案登记表》
进出口的对外贸易
《中华人民共和国
海关进出口货物收
进出口货物收发货人、报
发货人报关注册登
鼎晶有限已经股改为股份公司，上述许可证书相关登记信息的变更手续目前正在办理中。
（三）公司员工及核心人员情况
1、公司员工情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司共有员工42人，员工结构构成情况如下：
（1）岗位结构
员工比例（%）
技术、研发人员
销售、客服人员
产品、推广人员
（2）学历结构
员工比例（%）
（3）年龄结构
员工比例（%）
2、公司核心人员情况
公司目前有核心技术人员两名，具体情况如下所示：
是否直接持有本公
是否间接持有本
司股票及债券
公司股票及债券
董事、董事会秘
书、副总经理
蔡丽君简历详见“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。
谢彩霞，女，1985年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2010年4月至2013年6月，任上海宝藤医学检验所有限公司技术部研发主管；2013年7月至今，历任上海鼎晶生物医药科技有限公司、上海鼎晶生物医药科技股份有限公司技术主管。
（四）公司主要技术和检测平台介绍
公司提供医学检测服务的技术大都基于分子诊断技术，相较于传统的生化和免疫诊断，分子诊断运用分子生物学、生物化学、蛋白组学及遗传学的方法对人体器官、组织或体液中的分子进行检测从而对疾病进行诊断和分型，为实施患者的个体化治疗提供重要参考依据。公司基于国际领先的分子诊断技术和检测平台开发了一系列的检测产品和服务项目。
1、高通量测序服务平台
公司基于最新的NGS（Next Generation Sequencing, NGS）测序技术，使
用Illumina Miseq二代测序仪搭建了高通量测序服务平台。通过该平台，公司
可以进行生物信息分析并获得基因变异数据，然后分析变异信息与抗肿瘤药物的关系，对肿瘤患者给出相应用药指导。
新一代测序相对于传统检测方法（例如一代测序、ARMS-PCR、FISH等），在检测通量、灵敏度、特异性、准确度和价格等方面具有明显的优势，符合临床对肿瘤的分子分型、伴随诊断的需求，能够提供个性化的用药指导，更好的服务于精准医疗。公司目前通过NGS平台已经推出了三款产品，这些产品具有准确性高、多基因检测、多变异检测、多样本检测、超高覆盖度等优点，可检测突变率低、灵敏度高、特异性高。
2、新型分子诊断服务平台
公司基于强生CELLSEARCH的技术平台建立了循环肿瘤细胞检测平台，基于凯杰（QIAGEN）的技术平台建立了RGQ伴随诊断平台，基于生命科学（LifeTech）的技术平台建立基因表达和突变平台，并在此基础上先后开发了一系列的分子诊断产品。另外，公司还采用欧美独立实验室的先进管理理念，引进全球标准的实验室质量体系，建立了独立医学实验室即湖州鼎晶医学检验所，为国内众多客户提供便捷、专业的新型分子诊断服务。
（五）公司的环境保护、安全生产及产品质量控制情况
1.环境保护情况
公司所处行业不属于高污染行业。
公司已按照《医疗废物管理条例》、《中华人民共和国放射性污染防治法》、《病原微生物实验室生物安全管理条例》等有关法律法规规定对医疗废物进行妥当处置。报告期内，公司不存在因为医疗废物处置方面的重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等规定，编制有关开发利用规划，建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价；建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设单位不得开工建设。
湖州市环境保护局于日出具《湖州市环境保护局开发区分局关于湖州鼎晶医学检验所有限公司医学检验中心项目环境影响报告表的批复》（湖环开建[2014]51号），同意鼎晶检验拟建地址为湖州市南太湖科技创新中心二期中试大楼（6幢楼）7楼西侧。2015年10月，鼎晶检验向湖州市环境保护局开发区分局递交了环境保护竣工验收资料。
2. 安全生产情况
公司日常业务环节具备较好的安全生产和风险防控措施，报告期内不存在安全事故或在因安全生产方面的重大违法违规行为受到行政处罚之情形。
3.质量控制情况
（1）医学检测服务的质量控制
在医学检测服务的质量控制方面，公司根据《医疗技术临床应用管理办法》、《医学检验所基本标准（执行）》、《医疗机构临床基因扩增检验实验室管理办法》、《ISO 15189医学实验室质量管理内容和要求》等国家有关医学实验室质量管理的法律法规、标准规范制定了《质量手册》，发放到公司各实验室严格执行，以保证公司提供的医学诊断服务能够符合统一的质量规范要求。
公司的医学检测服务质量控制流程，主要分为检测前质量控制、检测中质量控制和检测后质量控制三个阶段。
①检测前质量控制
公司在检测前的质量控制主要包括临床医生选择检测项目和样本采集运输。
首先，公司医学检测资深技术顾问（人员）接受临客户检测咨询和服务申请，与临床医生密切信息交流获取反馈，给出检测项目建议。然后指导客户进行样本采集和运输，接受样本并检测样本是否符合要求。
②检测中质量控制
公司检测中质量控制主要包括样本接受及处理和检测分析。接受样本时，技术人员或客服人员会严格按照样本的合格与拒收标准进行样本记录，严格把控样本质量。检测分析时，主要影响检验质量的因素包括人员、设备、试剂盒耗材、检验方法、环境等，公司实验室人员会严格按照公司《质量手册》保证检测过程得到最佳控制，以确保得到精准结果。
③检测后质量控制
检测分析完成后，公司会组织质量监督小组对结果进行审核和质量评定，符合质量要求的即可授权出具报告。
公司主要质量控制流程如下图所示：
（2）诊断产品代理及销售的质量控制
公司在从事诊断产品代理及销售业务方面，目前没有制定单独的质量控制文件，主要依照国家对医疗器械、药品经营监督管理方面的相关法律、法规规定经营业务。
（3）医疗事故和医疗纠纷情况
报告期内，客户对公司检测服务质量的异议或投诉均经妥善处理，未发生检测服务质量的诉讼或仲裁。
四、销售及采购情况
（一）营业收入情况
1、按产品及服务性质分类
报告期内公司营业收入全部来自提供医学检测服务和销售诊断产品的收入，主营业务收入占营业收入比重为100.00%，主营业务突出。
报告期内，公司营业收入的主要构成情况如下所示：
单位:万元；%
一、主营业务小计
二、其他业务小计
公司各项收入的性质和变动分析请见本说明书“第四节 公司财务”之“六、
报告期利润形成的有关情况”之“（三）按产品（服务）类别列示的收入、毛利率及变动分析”。
2、主要客户群体
报告期内，公司的客户群体包括医院、科研单位和同行业企业等机构及个人客户,医院逐步成为公司的主要客户群体。基于公司产品良好的品质和长期优质的服务，公司与山东省肿瘤防治研究院、重庆市肿瘤医院、江苏莱尔生物医药科技有限公司、浙江大学医学院附属第一医院、上海交通大学医学院附属仁济医院等建立了良好的合作关系。
3、报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，公司前五名客户销售金额及占销售总额的比例如下表所示：单位：元，%
中国科学院生物化学与细胞生物学
113,996.12
上海交通大学医学院
复旦大学附属肿瘤医院
常州市肿瘤医院
466,588.36
浙江大学医学院附属第一医院
3,964,874.18
山东省医学科学院
707,547.17
448,397.71
上海交通大学医学院附属新华医院
265,063.38
枣庄矿业集团中心医院
185,895.20
5,571,777.64
安徽芯驭医学诊断有限公司
3,247,863.25
河南科技大学第一附属医院
1,692,307.69
山东省医学科学院
279,927.25
241,230.77
枣庄矿业集团中心医院
214,358.49
5,675,687.45
公司2013年度、2014度、月份前五大客户占营业收入比例分别为15.08%、29.33%和35.88%，对大客户依赖性较低。
公司董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他关联方和持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。
（二）采购情况
1、营业成本构成情况
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元；%
一、主营业务小计
二、其他业务小计
2、采购的主要产品
报告期内，公司提供医学检测服务所需的原材料主要为诊断试剂、耗材等，公司诊断产品代理和销售业务采购的原材料主要为检验仪器和体外诊断试剂等。
3、报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，公司前五大供应商的采购金额及占比情况如下表所示：
单位：元，%
上海达安医学检验所有限公司
121,000.00
江苏莱尔生物医药科技有限公司
英潍捷基（上海）贸易有限公司
上海鼎安生物科技有限公司
成都华森医疗用品有限公司
316,300.00
成都华森医疗用品有限公司
1,750,000.00
英潍捷基（上海）贸易有限公司
286,000.00
凯杰企业管理（上海）有限公司
119,000.00
上海芯超生物科技有限公司
102,060.00
江苏莱尔生物医药科技有限公司
2,350,560.00
Star researchtechnology limited
2,408,000.00
上海欣曜贸易商行
1,290,000.00
上海达安医学检验所有限公司
198,300.00
成都华森医疗用品有限公司
129,360.00
湖南圣湘生物科技有限公司
4,098,660.00
报告期内，公司采购比较集中，前五大供应商占采购总金额的比例分别为91.10%、93.40%和97.52%。公司现阶段主要采用集中采购的方式有利于提高采购效率、降低采购成本。公司与主要供应商形成了良好的长期合作关系，大多数供应商具有可替代性，因此不存在对供应商的依赖风险。
公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有
公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
报告期内,公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情况。
1、项目合作合同
截至本公开转让说明书出具之日，公司正在履行的项目合作合同如下所示：
（签订日期）
向医院提供肿瘤相关以
自2014年12
双方分享临床分子
南郑县人民
及其他疾病易感基因、
检测硬件和技术平
健康管理等分子诊断项
2017年12月
台总收入的收益
目的医学检测服务
与医院进行肿瘤及传染
双方分享“分子医
枣庄矿业集
病的临床分子诊断及分
学中心实验室”的
月1日至2020
团中心医院
子医学方面的科研合作
高通量基因测序仪、个
安徽芯驭医
性化医学配套试剂、分
按协议价格
学诊断公司
子诊断市场学术推广项
就合作进行医学临床检
北京圣谷智
验、病理分析达成协
按协议价格，检验
汇科技发展
议，提供常规分子检测
费用每月结算一次
2、供货合同（合同金额大于50万）
公司与河南科技大学第一附属医院（“河南科技大”）于日签署《供货合同》，河南科技大向公司采购海博刀及电动诊察床等，合同总金额为人民币198万元。
3、经销、代理合同
截至本公开转让说明书出具之日，公司正在履行的经销、代理合同如下所示：
（签订日期）
年完成500份，优
惠返点：5%；年完
江苏莱尔生
公司经销江苏莱尔的产
自2014年12
成1,000份后，优
物医药科技
品“人外周血白细胞去
月1日至2016
惠返点：10%；年
除试剂盒”
年11月30日
完成2,000份后，
优惠返点：15%
上海达安医
上海达安委托上海鼎晶
1,200元/例
学检验所有
作为上海达安在上海市
场的指定项目代理商，
（“上海达
对与上海达安未合作的
机构进行上海达安医学
常规业务的推广工作
为真医药同意上海鼎晶
苏州工业园
在上海区域内代理该协
区为真生物
议约定产品的市场信息
医药科技有
收集、终端学术宣传、
月1日至2016
销售及售后服务等工
年12月31日
（“为真医
作，负责将收集的标本
送到为真医药处进行检
4、借款合同
报告期内，公司无对外借款。
5、担保合同
报告期内，公司无对外担保。
五、商业模式
经过多年发展，公司现已形成具有鼎晶特色的“服务+产品”的一体化商业模式，公司不仅可以向客户提供专业医学检测服务，还可以向其提供国内外知名的诊断产品和技术支持服务等。公司“服务+产品”的一体化商业模式大大提升了公司的竞争力，已成为公司的核心竞争优势，同时也使客户对本公司的粘度进一步增强。
公司“服务+产品”模式
报告期内，公司秉承自主创新和追求卓越的精神，始终坚持“以优质服务提供卓越客户体验，助力人类健康”为经营理念，不断创新盈利模式，以满足不同客户的需求，既保证了公司的平稳经营，又有利于实现快速成长。
（一）采购模式
公司目前尚未设置独立的采购部门，公司采购主要由各部门根据实际物资需求提出采购申请，并经部门经理或公司总经理批准后执行采购。
对于普通采购商品，比如普通试剂耗材、办公用品、普通电子设备等，通常金额较小、使用较为频繁，物资需求部门提出采购申请后，经部门经理审批后即可执行采购。对于大型电子设备、高端诊断试剂、检验仪器等产品的采购，通常金额较大，除了部门经理审批还需要得到总经理审批后方能执行采购。对于高端试剂和检验仪器，公司制定了严格的采购和验收标准，并指定相关技术人员进行质量验收。
公司目前处于业务扩张阶段，现有的采购模式基本可以满足公司采购需求，未来随着公司业务规模的扩大，公司将设置独立的采购部门，建立集中采购平台，并根据产品的特性确定采购模式。
（二）销售模式
公司成立有独立的销售部门，设有销售总监由副总经理罗鹏担任，下设七个销售大区，包括上海、华东、华北、东北、西北、华南和西南七个地区。
根据市场特点以及客户类型与订单形成方式的差异，公司的销售模式可以分为直营模式和代理商模式。
1、直营模式
公司直营模式主要适用于有实验室的区域。公司销售内容包括：（1）向医院、科研机构、同行企业提供医学诊断外包服务；（2）为医院、科研机构等提供临床分子检测技术平台建设的相关技术咨询、销售体外诊断试剂等。
公司目前拥有一家中心实验室（鼎晶检验），另外公司还在推广“合作实验室”的销售模式，即公司提供设备和技术帮助医院建立起符合国际、国内标准的临床分子检测硬件和技术平台（即“分子医学中心”），并负责培训技术人员并建立相关流程；医院负责协调由分子医学中心承接门诊、急诊、临床检验科、病理科、体检中心、各临床科室开展的所有肿瘤相关以及其他疾病易感基因、健康管理等分子诊断项目，医院与公司约定按一定比例对分子医学中心总收入进行分账。“合作实验室”的商业模式具有较强的行业渗透力能力和连锁化复制能力，有利于公司占领市场，并与医院客户建立长期稳定的合作关系。
公司目前已与枣庄矿业集团中心医院建立了联合实验室，按照公司“一个中心实验室，20个联合实验室”的战略规划，未来三年内公司计划建成20个联合实验室。
2、代理商模式
代理商模式主要适用于在公司没有实验室的区域，公司目前在上海、北京、辽宁、浙江、江苏、江西、山西、山东、河南、湖北、安徽、湖南、四川、重庆、云南、陕西均设有二级代理商。代理商的营销模式，既减轻了公司对市场推广的资金投入压力，又能帮助公司的业务迅速扩张到全国。
除了销售部门，公司还设有客服部和市场部，相关部门职责请见本节“二、公司组织结构、部门职责及主要运营流程（一）组织机构及部门职责2、各部门职责”。
（三）盈利模式
报告期内，公司通过提供医学检测服务、分子诊断产品代理及销售等业务实现了较好的盈利效果；同时，公司积极加强医学诊断服务领域内其他业务的培育和开拓以提升公司医学诊断服务平台的价值，实现各项业务的进一步增长。
目前，公司已形成较为稳定的盈利模式，具体情况如下：
主要盈利模式
在当地物价局制定的医疗机构
医院、科研机
直营模式、代理商
诊断项目的收费标准的基础
构、同业企业、
上，以一定比例收取医疗服务
医学检测咨询
个人客户等
提供设备和技术帮助医院建立
合作医学实验室
主要是医院
分子医学中心，后期对诊断收
入按比例进行分账。
分子诊断产品
直营模式、代理商
医院、科研机
分子诊断产品的进销差价。
代理及销售
构、同业企业等
六、公司所处行业情况、行业风险特征和公司在行业所处地位
（一）公司所处行业情况
1、行业分类
公司所处行业为医疗服务行业中的医学诊断服务细分行业——分子诊断与服务行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的行业目录及分类原则，公司所处的行业属于卫生行业（Q83）。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T）》，公司属于卫生行业（Q83）大类下的其他卫生活动行业（Q8390）。其他卫生活动指急救中心及其他未列明的卫生机构的活动，包括急救中心（站）服务、临床检验服务、医疗事故鉴定服务和其他未包括卫生服务等。
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于卫生行业（Q83）大类下的其他卫生活动行业（Q8390）。
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为医疗保健（15）大类下的制药、生物科技和生命科学（1511）下的生物科技（151110）行业。
2、行业监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业监管部门
国内医学诊断服务行业受政府主管部门的严格监管，卫生行政管理部门、食品药品监督管理部门、质量技术监督部门等在各自职责范围内对从事医学诊
断服务行业的公司实施监督管理。中国医院协会临床检验管理专业委员会等行业协会是医学诊断服务行业的自律性组织。
行业监管部门及自律组织的主要职责如下所示：
制定医疗机构及其医疗服务、医疗技术、医疗质
量、医疗安全以及采供血机构管理的规范、标准并
卫生行政管
国家卫生和计划
组织实施；负责组织制定国家药物政策和国家基本
生育委员会
药物制度，组织制定国家基本药物目录，拟订国家
基本药物采购、配送、使用的管理制度。
卫生部全国
制定临床检验技术标准及管理规范；负责全国临床
临床检验标
卫生部临床检验
检验的质量管理、技术指导、临床检验仪器的质量
准化委员会
评价、参考方法的建立、校准实验室的建立、临床
的常设机构
检验专业人员的技术培训等。
拟定国家关于药品、医疗器械等监督管理的法律、
法规，并监督实施；负责药品、医疗器械行政监督
和技术监督，承担药品和医疗器械生产、经营许
可，监督实施药品和医疗器械研制、生产、流通、
食品药品监
国家食品药品监
使用方面的质量管理规范；负责药品、医疗器械注
督管理部门
督管理总局
册的相关工作和监督管理，监督实施国家药品、医
疗器械标准，并配合有关部门实施国家基本药物制
度；负责监督管理药品、医疗器械质量安全，发布
药品、医疗器械质量安全信息；负责药品和医疗器
械广告的审批、检查等。
统一管理和指导质量工作、标准化工作、计量工
质量技术监
国家质量监督检
作；依法对检验机构的资质资格进行认定和监督管
验检疫总局
开展临床实验室管理理论和方法研究；组织国内外
中国医院协会临
学术活动与信息交流，推广临床实验室管理的成果
床检验管理专业
和经验；培训临床实验室管理人员和其他相关人
员；提供相关的咨询服务；兴办杂志和临床检验领
域的经济实体等。
（2）行业主要法律法规
行业主要法律法规如下所示：
一、医疗服务行业的监督管理方面
对医疗机构的规划布局、设置审批、登记、执
业和监督管理等方面进行了规定。单位或者个
《医疗机构管理条
人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政
日（2006年和
府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机
2008年修订）
构批准书，方可向有关部门办理其他手续。
根据《医疗机构管理条例》制定的具体的实施
《医疗机构管理条
细则，包括医疗机构的设置审批、登记与校
例实施细则》
验、名称、执业、监督管理和处罚等方面。
国家实行医师资格考试制度。医师资格考试成
绩合格，取得执业医师资格或者执业助理医师
《中华人民共和国
资格。国家实行医师执业注册制度。医师经注
执业医师法》
册后，可以在医疗、预防、保健机构中按照注
册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从
事相应的医疗、预防、保健业务。
《关于城镇医药卫
建立新的医疗机构分类管理制度，将医疗机构
生体制改革的指导
分为非营利性和营利性两类进行管理。
对非营利性医疗机构提供的医疗服务实行政府
指导价，医疗机构按照价格主管部门制定的基
《关于改革医疗服
准价并在其浮动幅度范围内确定本单位的实际
务价格管理的意
医疗服务价格。对营利性医疗机构提供的医疗
服务实行市场调节价，医疗机构根据实际服务
成本和市场供求情况自主制定价格。
确定了非营利性医疗机构和营利性医疗机构的
界定依据，以及医疗机构分类的核定程序，规
《关于城镇医疗机
定医疗机构按《医疗机构管理条例》进行设置
构分类管理的实施
审批、登记注册和校验。营利性医疗机构根据
市场需求自主确定医疗服务项目。营利性医疗
机构医疗服务价格放开，依法自主经营，照章
针对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员
违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章
《医疗事故处理条
和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损
害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其
医务人员的合法权益等事宜，进行了具体规
国家推行医疗废物集中无害化处置。针对医疗
《医疗废物管理条
废物的收集、运送、贮存、处置以及监督管理
等活动作出了具体的规定。
明确医疗技术分为三类：第一类医疗技术是指
安全性、有效性确切，医疗机构通过常规管理
在临床应用中能确保其安全性、有效性的技
术。第二类医疗技术是指安全性、有效性确
《医疗技术临床应
切，涉及一定伦理问题或者风险较高，卫生行
用管理办法》
政部门应当加以控制管理的医疗技术。第三类
医疗技术是指需要卫生行政部门加以严格控制
管理的医疗技术。针对三类医疗技术，国家进
行分级管理，包括应用能力审核、应用管理和
监督管理。
二、医疗器械、药品经营的监督管理方面
国家对医疗器械实行分类管理。开办第一类医
疗器械经营企业，应当向省、自治区、直辖市
人民政府药品监督管理部门备案。开办第二
《医疗器械监督管
类、第三类医疗器械经营企业，应当经省、自
日（2014年2
治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查
月12日修订）
批准，并发给《医疗器械经营企业许可证》。
无《医疗器械经营企业许可证》的，工商行政
管理部门不得发给营业执照。
《中华人民共和国
针对药品生产企业管理、药品经营企业管理、
药品管理法》
医疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装的
管理、药品价格和广告的管理、药品监督等方
面进行规定。
《中华人民共和国
根据《医疗机构管理条}