期的情形，公司将自筹解决。
二、本次标的资产的交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据鹏信资评报字[2016]第 S077 号《评估报告》，标的公司全部股东权益评估值为 100,040.00 万元，标的公司 60％股权的评估价值为人民币 60,024.00 万元。经双方协商一致，标的资产作价金额为 60,000.00 万元。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易支付方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司 60％股权，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的 80％，以现金方式支付交易对价的 20％。
（二）发行股份基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2、股份发行对象及发行方式
本次发行对象为柳州双飞股东自然人苏进先生，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、股份发行的价格和定价原则
本次股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016 年 11 月 11 日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
基于上市公司的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％，即 28.88 元／股。（本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。）
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规定进行相应调整。
上述发行价格已经通过上市公司股东大会审议批准，但最终确定尚须经中国证监会核准。
4、发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）／发行股份价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次发行价格 28.88 元／股和初步交易价格 48,000.00 万元计算，本次向交易对方苏进发行股份数量为 16,620,498 股。本次交易完成后，交易对方苏进持股数量为 16,620,498 股。
本次定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整，发行股份数量亦应作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
5、发行股份的锁定期
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起 36个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致得润电子股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的得润电子股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的基本情况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为 38,033.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100％。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2、股份发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行股份以非公开方式向不超过 10 名的特定投资者发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
3、股份发行的价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％，即 28.88 元／股，最终发行价格通过询价的方式确定。
若得润电子在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过 38,033.00 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100％，本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额／股票发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 28.88 元／股测算，公司向不超过 10 名特定投资者发行股份的上限不超过 13,169,321 股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
5、发行股份的锁定期
本次募集配套资金向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 38,033.00 万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100％。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
项目投资金额
拟使用募集资金序号
汽车气囊线束生产项目
汽车线束生产线技改项目
研发中心建设项目
信息化系统
支付现金对价
支付本次交易相关费用
本次募集配套资金的生效以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
五、发行价格调整方案
（一）发行股份及支付现金购买资产价格调整
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价区间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价可触发条件
可调价期间内，出现下述条件触发调价机制：
中小板综合指数（399101.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 11,746.08 点）跌幅超 15％。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日得润电子股票交易均价的 100％。
7、发行股数调整机制
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（二）配套募集资金价格调整
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％。
六、盈利预测补偿
根据公司与苏进签署的《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）苏进的业绩承诺情况
苏进承诺柳州双飞在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常损益后的净利润将不低于鹏信评估师出具的评估报告书中所预测并经交易双方确认的同期净利润数。如利润补偿期间，柳州双飞截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，差额部分将由苏进对得润电子进行补偿。
预计本次交易在 2017 年内实施完毕，利润补偿期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，柳州双飞 2017 至 2019 会计年度合并报表中净利润预测数分别如下：
单位：万元
利润补偿期间三年累
计预测净利润数
柳州双飞预测
净利润数注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
（二）盈利差异的确定
得润电子将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（三）盈利差异的补偿
柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏进应逐年对得润电子进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数－已补偿股份数。
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数计算公式如下：
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数。
苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购得润电子股份总数为限。
若得润电子在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公式为：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若得润电子在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应返还，并在收到得润电子发出的利润补偿通知后的 30 个工作日内将所需补偿的现金支付到得润电子指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
在发生上述股份补偿情形时，由得润电子以人民币 1 元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若得润电子上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的2 个月内，将该等股份赠送给得润电子上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
七、本次交易对标的公司剩余 40％股权的安排
本次交易完成后，标的公司原股东苏进仍持有柳州双飞 40％的股权，并继续担任柳州双飞核心管理人员。盈利承诺期满前，未经交易双方书面同意，苏进不得向得润电子以外的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余 40％的股权。未来收购柳州双飞剩余 40％股权不存在关于柳州双飞的盈利条件、时间安排。
同时还约定，得润电子将在苏进未违反《发行股份购买资产协议》项下义务且本次交易盈利承诺期满后，在适当时间收购苏进持有的柳州双飞剩余 40％的股权，最终交易价格将以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。
拥有所有权意味着能够分享企业的剩余收益，对于拥有企业所有权的核心管理人员来说是一个极为有效的激励机制，能够促使其尽最大的努力促进企业发展，提升企业业绩。本次交易只收购柳州双飞 60％股权，有利于实现上市公司与柳州双飞核心管理人员的风险共担、利益共享，绑定交易双方的利益，可以更好的保护上市公司股东的利益。此外，虽然柳州双飞在国内汽车线束领域行业内建立了稳定的客户基础和品牌认可度，但仍存在因国家政策调整、市场和行业竞争环境变化或整合不利等因素导致柳州双飞的经营情况未能达到预期的风险。本次交易安排有利于减少交易后标的公司经营不确定性对上市公司业绩的影响。
独立财务顾问认为：上市公司基于对本次交易平稳过渡和标的公司未来运营状况的综合考虑，在苏进做出未来三年盈利承诺和利润补偿承诺的基础上，由苏进继续持有柳州双飞 40％股权，有利于柳州双飞核心管理团队的稳定、高效，实现风险共担、利益共享。本次重组交易中对于未来收购柳州双飞剩余 40％股权并无盈利条件和时间的安排。上述安排能够使上市公司在未来拥有灵活、自主的选择，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。
八、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议并通过本次交易预案及其他相关议案；
2、上市公司召开第五届董事会第十四次会议审议并通过本次交易报告书及其他相关议案；
3、上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次交易报告书及其他相关议案；
4、2016 年 11 月 9 日，柳州双飞通过股东决定，同意苏进将其持有的柳州双飞 60％股权转让给得润电子；
5、2017 年 2 月 15 日，上市公司收到商务部《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2017]第 33 号），同意得润电子从即日起可以实施集中。
（二）尚需履行的程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
1、中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
九、过渡期损益安排
标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由苏进以现金方式向上市公司补足。评估基准日至交割日期间损益的确定以交割审计报告日期为准。
十、上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
十一、标的资产的评估情况
鹏信评估分别采用了资产基础法和收益法对柳州双飞 100％股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，以 2016 年 9月 30 日为评估基准日，采用收益法确定的柳州双飞 100％股权于评估基准日的评估值为 100,040.00 万元，比经审计的 2016 年 9 月 30 日柳州双飞所有者权益66,217.20 万元增值 33,822.80 万元，增值率 51.08％。
十二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本公司在本次交易前的总股本为 450,512,080 股，控股股东得胜资产直接持有本公司 139,771,620 股的股份。根据标的资产的初步交易价格和发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 16,620,498 股，同时，本次交易向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的金额不超过38,033.00 万元，发行数量不超过 13,169,321 股，交易完成后，本公司的总股本将不超过 480,301,899 股。
截至 2016 年 9 月 30 日，按照发行数量上限计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
交易完成前
交易完成后
（％）深圳市得胜资产管理有限公司
139,771,620
139,771,620
21,242,906
21,242,906
4.42邱建民
15,622,017
15,622,017
3.25中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券
10,350,276
10,350,276
2.15投资基金吴如舟
1.81田南律
1.76琚克刚
1.71中国建设银行股份有限公司-融通互联网传媒灵活配置混合型证
1.44券投资基金中国工商银行股份有限公司-易方达新常态灵活配置混合型证券
1.36投资基金王少华
16,620,498
3.46其他股东
220,455,718
233,625,039
450,512,080
480,301,899
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计事务所对上市公司出具的 2015 年审计报告、2016 年 1-9 月《上市公司备考审阅报告》及上市公司 2016 年 1-9 月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日
2016 年 9 月 30 日
／2016 年 1-9 月
／2016 年 1-9 月
交易后总资产
664,978.92
847,264.23
27.41％归属于上市公司股东的
175,760.48
281,727.64
60.29％所有者权益营业收入
318,059.57
435,756.79
37.00％营业利润
867.30％利润总额
319.15％归属于上市公司股东的
98.66％净利润总股数
7.06％基本每股收益（元／股）
2015 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
／2015 年度
／2015 年度
交易后总资产
541,586.74
719,089.39
32.77％归属于上市公司股东的
170,009.07
268,426.54
57.89％所有者权益营业收入
303,778.68
437,348.71
43.97％营业利润
220.52％利润总额
198.19％归属于上市公司股东的
76.29％净利润总股数
7.06％基本每股收益（元／股）
63.86％注：《上市公司备考审阅报告》的编制过程中并未考虑本次发行股份募集的配套资金，但为了更完整、准确的反映本次交易对基本每股收益的影响，本报告书以募集配套资金后的总股数（最终股份数量以证监会核准股份发行数量进行调整）作为测算基本每股收益的基础，下同。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
十三、本次交易不构成重大资产重组
公司最近一个会计年度（2015年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产对比如下：
单位：万元
相关指标的
重组资产总额
541,586.74
60,000.00营业收入
133,570.03
133,570.03
303,778.68
否资产净额
176,403.32
从上表可见，根据《重组管理办法》相关规定不构成重大资产重组，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股份未超过5％，因此本次交易不构成关联交易。
十五、本次交易不构成借壳上市
得润电子在本次交易前的总股本为 450,512,080 股，其控股股东得胜资产持有公司股份 139,771,620 股，占公司总股本的 31.03％，邱建民和邱为民合计持有得润电子 34.50％的股份，为上市公司实际控制人。
根据标的资产的初步交易价格 60,000.00 万元和发行价格 28.88 元／股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 16,620,498 股。如考虑募集配套资金的影响，按本次募集 38,033.00 万元配套资金以及 28.88 元／股的募集配套资金发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为 13,169,321 股。
根据上述测算，本次发行完成后，根据发行股份底价和募集资金计算，得胜资产对上市公司的持股比例将变更为 29.10％；邱建民和邱为民合计持有得润电子 32.35％的股份。因此，本次发行完成后，得胜资产仍然为上市公司控股股东，邱建民和邱为民仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
十六、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25％；公司股本总额 超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10％”。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公 司 10％以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理 人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间 接控制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为 450,512,080 股，本次交易将新增约 29,789,819 股 A 股股票（考虑配套融资后的上限），重组完成后，公司的总股本约为 480,301,899 股，苏进先生持有公司 16,620,498 股，持股比例为 3.46％。上市公 司股份总数超过 4 亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的 10％。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
十七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）得润电子及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人 作出的重要承诺
承诺事项（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次资产重
组所提供的所有有关信息的真实性、准确性和完整性；并保证本
次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重上市公司及其董事、监事、
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。高级管理人员关于提供信
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因息真实性、准确性和完整性
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的份
额。（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺书全体董事、高级管理人员
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺书
也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行
为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的
职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪
费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等
监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员
行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的
投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会
审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票／表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员
工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞
成票（如有投票／表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，
依法担补偿责任。
1、本公司／本人承诺不会滥用控股股东地位，不会越权干预公司
经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本公司／本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实
现。公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回
3、本公司／本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的
报填补措施的承诺书
相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
4、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关
要求时，本公司／本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
5、若本公司／本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指
定报刊公开作出解释并道歉；若违反承诺给公司或者股东造成损
失的，依法担补偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺事项（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在本次
重组中以柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司 60％股权认购的
由上市公司发行的股份。（二）关于避免同业竞争的承诺
1、本人不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其
他与得润电子从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织
2、自本承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排直接
或间接控制任何其他与得润电子从事相同或相似业务的企业。
3、如得润电子认定本人将来产生的业务与得润电子存在同业竞
争，则在得润电子提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。
如得润电子提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格
的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给得
4、本人如从任何第三方获得任何与得润电子经营的业务有竞争
或可能构成竞争的商业机会，则本人将立即通知得润电子，并尽
力将该商业机会让予得润电子。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按
照同样的标准遵守上述承诺。
6、本人保证严格遵守得润电子章程的规定，与其他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务，保障得润电子独立经营、自
主决策。本人不利用股东地位谋求不当利益，不损害得润电子和
其他股东的合法权益。（三）关于减少和规范关联交易的承诺
1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可
避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常
的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与
上市公司发生交易，给上市公司造成损失或已经造成损失的，由
本人承担赔偿责任。
2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公
司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将
严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使
经本人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本
人的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联
企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国
家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
相关规定以及上市公司章程等内部治理制度的规定履行有关程
序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避
表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保
证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要
求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签
订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公
司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（四）关于保证柳州双飞独立性的承诺
1、保证柳州双飞人员独立
（1）柳州双飞的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在
柳州双飞任职、并在柳州双飞领取薪酬，不会在本人的关联方兼
任除董事外的其他任何职务，继续保持柳州双飞人员的独立性；
（2）柳州双飞具有完整、独立的劳动、人事管理体系，该等体
系独立于本人；
（3）本人推荐出任柳州双飞董事和高级管理人员的人选均通过
合法程序进行，本人不干预柳州双飞董事会和股东大会已做出的
人事任免决定。
2、保证柳州双飞资产独立、完整
（1）柳州双飞具有完整的经营性资产；
（2）本人及本人控制的其他企业不存在违规占用柳州双飞的资
金、资产及其他资源的情形。
3、保证柳州双飞机构独立（1）柳州双飞依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）柳州双飞与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证柳州双飞业务独立（1）柳州双飞拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；（2）除行使合法的股东权利外，不干预柳州双飞的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本人及本人的关联方与柳州双飞之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保柳州双飞及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证柳州双飞财务独立（1）柳州双飞拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）柳州双飞独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户；（3）柳州双飞独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预柳州双飞的资金使用；（4）柳州双飞依法独立纳税；（5）柳州双飞的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬。（五）股份锁定承诺
1、本人承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票
上市之日起三十六个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如
有）前不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本次重组中本人
以柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司 60％股权认购的由上市
公司发行的股份。
3、本次发行结束后，本次重组获得股份因上市公司送红股、转
增股本等原因而获得新股，亦应遵守上述锁定期的约定。（六）关于拟注入资产权属承诺
1、本人所持有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利
质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，
不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；标的公司
系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，
不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
2、自本函签署之日至本次交易完成，本人确保标的公司不出现
影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。（七）最近五年未受处罚承诺
本人最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（八）社会保险、住房公积金补缴事宜
1、本次交易完成后，若因交割日前柳州双飞（包括其子公司，
下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政
府主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按
政府主管部门核定的金额代柳州双飞补缴相关款项。
2、本次交易完成后，若因交割日前柳州双飞未为员工缴纳或足
额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门处以罚款或被员
工要求承担经济补偿、赔偿或使柳州双飞产生任何其他费用或支
出的，本人将无条件代柳州双飞支付相应的款项，且保证柳州双
飞不因此遭受任何经济损失。（九）柳州双飞涉及的瑕疵资产
1、本人将积极配合并促使柳州双飞及其子公司将未取得产权证
书的房产相关产权证书于 2018 年 5 月 31 日前办理完毕。
2、本次交易完成后，如柳州双飞及其子公司因持有、使用无证
房产而被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除，本人将
在该等情形发生之日起 30 日内赔偿柳州双飞及其子公司全部损
3、本次交易完成后，如因无证房产被拆除导致柳州双飞及其子
公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将
在该等情形发生之日起 30 日内负担相关新建、购置或租赁房产
4、本次交易完成后，如因现有房产存在权属纠纷或权属瑕疵导
致柳州双飞及其子公司遭受损失的，本人将在损失发生之日起 30
日内承担全部损失。（十）关于税收追缴补偿的承诺
1、柳州双飞（包括其子公司，下同）执行的税种和税率符合法
律法规的规定，已按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任
何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税
务主管机关亦不存在任何争议或纠纷。
2、柳州双飞历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴
均为合法有效，不存在不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税
收优惠提前失效或终止、被要求返还政策扶持资金或财政补贴、
或因此承担任何法律责任的情形或风险。
3、若未来柳州双飞因交割日前的税务违法事项被税务机关追究
并处罚，本人同意在柳州双飞缴纳相关罚款后十个工作日内无条
件地用现金足额补偿柳州双飞受到的经济损失。（十一）关于标的公司柳州双飞不存在潜在诉讼、仲裁或纠纷的承诺
1、自 2014 年 1 月 1 日至今，柳州双飞及其子公司不存在任何已
决或未决的诉讼、仲裁或纠纷。
2、若柳州双飞及其子公司出现股权交割日前产生的且未向得润
电子披露的诉讼、仲裁或纠纷，并给得润电子造成实际经济损失
或被追偿的，本人愿意承担由此给得润电子造成的一切损失（十二）关于稳定高管团队的承诺
本人将确保本次交易完成后三年内，柳州双飞及其子公司高管团
队保持稳定。
（三）中介机构作出的重要承诺
承诺事项江海证券有限公司关于深圳
本独立财务顾问及签字人员承诺深圳市得润电子股份有限公司市得润电子股份有限公司重
本次重组文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。江海证券有限公司关于不存在虚假记载、误导性陈述或
本独立财务顾问为本项目制作、出具的申请文件不存在虚假记者重大遗漏的承诺函
载、误导性陈述或重大遗漏；若因本独立财务顾问未能勤勉尽责，
为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并给投资者造成损失的，本独立财务顾问将与上市公
司承担连带赔偿责任。
本所及经办律师已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文
件与本所出具的法律意见书内容无矛盾之处。本所及经办律师对北京德恒律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司
深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件中所引用的法重组申请文件真实性、准确
律意见书的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容性和完整性的承诺函
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
本所为本项目制作、出具的审计报告不存在虚假记载、误导性陈北京德恒律师事务所关于不
述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者
造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
本所及经办签字会计师已阅读本次重组申请文件，确认本次重组瑞华会计师事务所（特殊普
申请文件与本所出具的审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字通合伙）关于深圳市得润电
会计师对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件中所子股份有限公司重组申请文件真实性、准确性和完整性
引用的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因的承诺函
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所为本项目制作、出具的审计报告不存在虚假记载、误导性陈瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于不存在虚假记
述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的载、误导性陈述或者重大遗
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者漏的承诺函
造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司关于深圳
本机构及签字人员已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请市得润电子股份有限公司重组申请文件真实性、准确性
文件与本所出具的评估报告的内容无矛盾之处。本机构及签字人和完整性的承诺函
员对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件中所引用
的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司为本项目制作、出具的资产评估报告不存在虚假记载、误深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司关于不存
导性陈述或重大遗漏；若因本公司未能勤勉尽责，为本项目制作、在虚假记载、误导性陈述或
出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，者重大遗漏的承诺函
并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
十八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行相关信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本报告书披露 后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
本次资产重组方案需经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交 易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易方案已经本公司股东大会以特别决议审议表决。
为给参加股东大会的股东提供便利，本公司召开股东大会审议本次交易方案 时向全体股东提供网络投票平台。
（三）股份锁定
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起36个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）交易完成后公司治理工作
本次交易完成后，本公司将按照权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的原则，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司通过现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
十九、本次重组摊薄即期回报及填补措施说明
本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄，即重组完成当年上市公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长，但标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
根据《上市公司备考财务报表》，本次重组未摊薄即期每股收益。为应对未来可能存在的股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、加快完成对标的公司资产的整合
2、加强经营管理和内部控制
3、严格执行业绩承诺与补偿
4、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见本报告书“第十四节 保护投资者合法权益的相关安排”之“（四）公司填补即期回报措施”。
二十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请江海证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，江海证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
1、已履行的程序
（1）上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议并通过本次交易预案及其他相关议案；
（2）上市公司召开第五届董事会第十四次会议审议并通过本次交易报告书及其他相关议案；
（3）上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次交易报告书及其他相关议案；
（4）2016 年 11 月 9 日，柳州双飞通过股东决定，同意苏进将其持有的柳州双飞 60％股权转让给得润电子。
（5）2017 年 2 月 15 日，上市公司收到商务部《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2017]第 33 号），同意得润电子从即日起可以实施集中。
2、尚需履行的程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
（1）中国证监会核准本次交易；
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
（二）本次交易可能取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、经营业绩或所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、若交易过程中，市场环境、监管政策、审核要求发生变化，可能会对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 38,033.00 万元。本次交易现金对价支付来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将对上市公司资金造成一定压力。
（四）本次交易可能摊薄公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，公司完成收购以后，将会扩大公司汽车连接器及线束的生产规模，提高利润增长点，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（五）业绩补偿承诺无法实施的风险
上市公司与交易对方签署的《深圳市得润电子股份有限公司与苏进之盈利预测补偿协议》明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交易对方将优先以股份方式对上市公司进行补偿，不足部分将以现金方式进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺无法实施的风险。
二、标的资产经营风险
（一）市场风险
市场风险是指由于市场需求变化、市场价格波动等造成的企业盈利状况的不可预知性，如由于市场需求萎缩而造成的产品滞销、产品价格变化造成的利润下降、市场推广策略失误造成的损失等。
柳州双飞主要从事汽车线束的研发、生产、检测和销售，产品主要应用于汽车领域，由于汽车产品市场、产品类型更新较快，且市场需求受宏观经济的影响较大，若柳州双飞汽车线束产品未能紧跟汽车市场变化或经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意向减弱，从而影响汽车线束产品的销售，由此可能对标的公司经营情况造成一定程度的影响。
（二）行业竞争加剧风险
从整个汽车线束生产行业来看，随着汽车整体电子化水平的提升，单辆汽车对线束的需求呈上升趋势，但随着行业的快速发展及新竞争对手的出现，公司将面临行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，提高自身质量与研发能力，将会面临增长放缓，市场份额下降的风险。
（三）技术研发与产品开发失败风险
汽车线束产品的技术研发通常与汽车主机厂同步进行合作开发，公司技术研发部参照主机厂商对技术、产品要求进行研发设计、生产规划、调整和优化汽车线束的设计方案，并最终形成产品方案。如果交易标的不能进行持续技术创新，开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对手在交易标的产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，标的公司将面临技术研发和新产品开发失败的风险。
（四）核心人才流失风险
核心技术人才对标的公司技术创新、持续发展起着关键作用，因此核心人才的稳定，尤其是核心管理人员和核心技术人员的稳定对标的公司未来的发展具有重要影响。随着标的公司经营规模进一步扩大，对管理人才和技术人才的扩充需求将进一步显现，如果标的公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人才的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人才的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时，随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的优秀人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
（五）以铜为主的原材料价格等生产成本上升的风险
柳州双飞主营产品的原材料为电线、端子，其主要成分为铜，一般占主营业务成本的比例为 40％左右，铜材价格波动直接影响到电线、端子的价格。根据上海期货交易所发布的阴极铜期货收盘价（活跃），2014 年平均价格（含税）为48,404.08 元／吨；2015 年平均价格（含税）为 40,555.86 元／吨，跌幅为-16.21％；2016 年 1-9 月平均价格（含税）为 36,684.51 元／吨，跌幅为-9.55％；2016 年10～11 月间阴极铜期货收盘价（活跃）平均值为 41,273.16 元／吨，较 2016 年 1～9 月平均值增长 12.51％。因此，铜材等原材料采购价格的波动将会对目标公司主营产品成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格波动产生的不利影响不能被化解，将会影响柳州双飞未来盈利能力。
（六）客户集中风险
目前，柳州双飞前五名客户的销售占比较高，销售占比在 95％以上，其中，上汽通用五菱占比达到了 80％左右。公司前五大客户多为知名国产汽车企业，在经过对公司的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等多方面进行深入考察之后，确定了与公司的长期合作关系，因此，这种长期供应商的合作关系具有比较高的稳定性。但是存在对主要客户依赖的风险，一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入将出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（七）部分资产无法提供合法权属证明的风险
截至本报告书签署日，柳州双飞及其境内子公司拥有的房产总面积合计92,121.89 平方米，其中已取得产权证书面积合计 67,768.34 平方米，正在办理的房产证面积合计 24,353.55 平方米。
如果将来柳州双飞无法办理相关房产证书，并且进一步影响到生产经营，将对柳州双飞经营业绩和本次资产重组的核准产生一定影响。
三、与上市公司有关风险
（一）业务整合风险
本次重组完成后，柳州双飞将成为上市公司的控股子公司。上市公司将对标的公司在组织架构、业务流程、财务管理等方面进行一系列整合完善，使之能与上市公司体系相适应。
本次交易之前，上市公司已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合，既确保上市公司对标的公司的控制力，又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，仍然具有一定的不确定性。
如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司业务不能与上市公司业务进行有效的整合或收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。
（二）募投项目实施风险
本次募集资金拟用于标的公司项目建设、支付现金对价及支付中介机构相关费用。柳州双飞根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
四、其他风险
（一）税收优惠政策风险
根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号），财政部、海关总署、国家税务总局《关于实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012 年第 12 号），对属于国家《西部地区鼓励类产业目录》鼓励类项目的企业减按 15％的税率征收企业所得税。柳州双飞主营业务属于《产业结构调整指导目录》中鼓励类项目，减按 15％的税率缴纳企业所得税。
如果未来国家相关税收优惠政策发生变化，柳州双飞将不再享受相关税收优惠，并按 25％的税率征收企业所得税，所得税税率的提高将对柳州双飞经营业绩产生一定影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场价格波动一方面取决于企业的经营业绩，另一方面还受到宏观经济周期、国家政策变化、利率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化的影响而背离其价值。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能出现脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来一定投资风险，提请投资者注意股票价格波动风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策的支持
2010 年国务院颁布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）提出，进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2013 年工业和信息化部颁发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）提出，推进企业兼并重组是推动工业转型升级、加快转变发展方式的重要举措，是提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度的必然选择，有利于提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
得润电子通过此次交易，可以充分利用柳州双飞现有的研发、生产、销售等资源，进一步扩大公司汽车线束产品生产规模，增强公司规模经济效应，实现资源优化配置，达到资源的共享、协同，进一步提高公司在汽车线束市场的占有率和竞争力，从而实现公司在汽车领域的战略性发展。
（二）汽车线束行业的市场情况和发展前景
随着我国经济持续增长、人民生活水平的提高，普通家庭对汽车的需求量大幅增长。根据中国汽车工业协会统计，我国汽车产销量分别由 2009 年的 1,379.10万辆和 1,364.48 万辆增长至 2015 年的 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，6 年的年均复合增长率分别为 10.05％和 10.32％。
数据来源：中国汽车工业协会
年《汽车工业经济运行情况》
我国汽车产销量的稳步增长也同步推动了汽车线束需求的稳步提升。在传统汽车电子领域中，单车线束产品平均总值约为 2,000-4,000 元，某些高端车型可以达到 5,000-6,000 元。根据 2015 年中国汽车产量为 2,450.00 万辆，采用最为保守的单车线束 2,000 元估计中国汽车电子的线束产品的市场容量将超过 490亿人民币。
同时，与传统汽车相比，新能源汽车所用的高压汽车线束需要在输送能力、机械强度、绝缘保护和电磁兼容方面做特殊处理，所以新能源汽车的线束采购成本比传统汽车增加 20％-40％。根据中国汽车工业协会统计数据，2015 年新能源汽车产销量分别为 34.04 万辆和 33.11 万辆，同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。随着未来新能源汽车政策的逐步推出，新能源技术的发展以及消费者消费理念的转换等，新能源汽车的产销量仍将逐步增加。与此对应，汽车电子的线束产品的市场容量也将逐步增加。
（三）标的公司较强的盈利能力
本次交易标的公司柳州双飞成立于2000年，是一家集设计、开发、试验和生产于一体的专业整车线束制造公司，产品主要供应上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等国内知名汽车厂商，并获得了“上汽通用五菱优秀供应商”、“柳工机械优选供应商”等荣誉称号。
作为国内最大的汽车线束生产企业之一，柳州双飞设计开发能力强，产品线丰富。柳州双飞现拥有瑞士 KOMAX 全自动压接机 98 台，装配流水线 39 条以及其他各种线束加工设备，可以满足包括安全气囊线束在内的整车线束的生产制造。同时，柳州双飞还设有柳州、青岛、重庆、珠海四个生产基地。在不断拓展国内汽车线束市场的同时，柳州双飞亦开始进军海外市场，目前，标的公司在印尼的生产基地已经开始建设，预计 2017 年即能够正式投产。
2014年度、2015年度和月，柳州双飞营业收入分别为9.02亿元、13.36亿元和11.77亿元，净利润达到人民币0.45亿元、1.08亿元和1.26亿元，在国内汽车线束生产商中销售规模和盈利能力均位居前列。
（四）扩大产业链整合力度
得润电子是我国最具规模与实力的专业连接器制造企业之一，主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，产品涵盖消费电子（主要包括家电连接器、电脑连接器、LED 连接器、FPC、通讯连接器等）及汽车领域（主要包括安全和告警传感器、车载充电模块和车联网模块、汽车连接器及线束等）。
经过多年的创新发展，得润电子作为国内消费电子连接器市场的领先企业地位已经较为稳固：（1）公司已成为国内家电连接器的龙头制造商，长期占据大型家电企业核心连接器供应商的地位，并已完成在欧洲的连接器业务布局；（2）公司已深入全球电子行业的核心产业链，电脑连接器产品客户包括国际知名半导体企业、国内外一线电脑厂商及众多知名电脑代工厂商，实现了向高端连接器制造商的转型，公司现已完成 USB Type-C 产品研发及前期客户导入；（3）公司 FPC业务呈快速增长态势，并将为客户提供整体解决方案，实现产品附加值的提升，在可穿戴设备创新产品方兴未艾之时，FPC 产品将成为公司未来业绩发展的又一强劲推动力；（4）公司的 LED 支架业务已建立了良好的行业口碑，实现了对众多一流 LED 封装厂商的批量出货，出货量居于国内领先地位。
汽车领域是公司长期战略发展方向。经过多年持续耕耘，公司通过与德国Kroschu 公司合资设厂，与重庆秦川实业（集团）股份有限公司和广西方盛实业股份有限公司战略合作等方式，成为奥迪、高尔夫、宝来、捷达、长安等众多车型的供应商。同时，通过上述投资与合作，公司在汽车线束产业整合方面也积累出较为丰富的经验。
公司通过本次交易，能够进一步扩大公司原有的汽车线束业务，提高汽车线束产品的设计和开发能力，汽车零部件厂商的合作将使公司快速切入下游汽车生产厂商的供应链体系，减少认证周期，快速实现投资收益。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，增强上市公司竞争力
汽车线束等用于汽车电子化的零配件受国家政策的鼓励，随着汽车国产化的市场需求的增长，市场空间巨大，发展前景良好。
得润电子收购柳州双飞后，拟加大对柳州双飞的扶持，充分发挥客户资源和产品平台的协同效应，完善公司产品线和业务链条，增强和扩大公司在汽车整车线束研发及生产实力，实现规模经济，从而优化公司现有的业务结构，实现商业模式的优化，增强公司整体竞争力。
（二）提高上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，柳州双飞将成为上市公司控股子公司，柳州双飞将纳入上市公司合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模将得到提升，随着柳州双飞业务的发展，未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提升上市公司盈利水平，维护上市公司全体股东利益。
（三）双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
上市公司是我国最具规模与实力的专业连接器制造企业之一，主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，产品涵盖消费电子及汽车领域，经过多年的创新发展，公司作为国内消费电子连接器市场的领先企业地位已经较为稳固，汽车领域是公司长期战略发展的方向，经过多年的持续耕耘，公司产品已进入众多国内汽车厂商的供应链，为客户提供整车用汽车连接器与线束模块产品，目前，公司正处于战略布局落地的关键时期，在稳健的传统业务的前提下，公司亟需积极在汽车领域进行深度延伸并寻求具备良好市场前景的合作伙伴。
上市公司与柳州双飞在产品结构类别上互为补充，可以为下游汽车制造企业提供更为全面的产品服务。本次交易完成后，上市公司与柳州双飞将形成有利的产品互补组合，在运营管理、渠道资源、资本与平台方面实现较好的协同效应，实现市场互补，使得上市公司产品竞争力进一步得到提升。柳州双飞与上市公司均生产汽车线束产品，本次并购完成后将进一步提高汽车线束产品设计、研发、检测和制造销售能力，在国内线束产品领域中具有一定的行业地位。
1、运营管理协同
本次交易完成后，柳州双飞将成为上市公司的控股子公司，双方在运营管理上存在协同性。在研发方面，得润电子与柳州双飞可以共用线束研发平台，整合双方的研发优势；在采购方面，双方的供货方皆为汽车行业的上游原材料供应商，通过本次资源整合，双方在供应商选择、采购议价能力、原材料储备等方面，都将获得更为有利的地位，使双方得到更高的采购效率和效益。
2、渠道资源协同
上市公司在多年的发展过程中，与国内外的汽车厂商都建立了长期良好的合作关系，覆盖奥迪、高尔夫、宝来、捷达、长安等众多车型。标的公司方面，柳州双飞为上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等多家知名车厂商提供整车汽车线束产品，此次交易完成后，双方将结合彼此的渠道资源，实现下游业务渠道的互通共享。
3、资本与平台运用协同
得润电子作为上市公司，在公司治理、品牌、管理等方面具有优势，同时拥有资本运作的平台，可快速从资本市场筹集资金，实现产融结合迅速扩大规模，同时，柳州双飞正处于快速发展期，通过上市公司的资本注入、管理与文化的输出，实现柳州双飞的快速发展，通过本次交易，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面得到提升。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议并通过本次交易预案及其他相关议案；
2、上市公司召开第五届董事会第十四次会议审议并通过本次交易报告书及其他相关议案；
3、上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次交易报告书及其他相关议案；
4、2016 年 11 月 9 日，柳州双飞通过股东决定，同意苏进将其持有的柳州双飞 60％股权转让给得润电子。
5、2017 年 2 月 15 日，上市公司收到商务部《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2017]第 33 号），同意得润电子从即日起可以实施集中。
（二）尚需履行的程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
1、中国证监会核准本次交易；
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中得润电子拟通过发行股份及支付现金购买苏进先生持有的柳州双飞 60％股权，并发行股份募集配套资金。本次交易完成后，得润电子直接持有柳州双飞 60％股权，本次发行股份募集资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据公司与交易对方苏进于 2016 年 11 月 10 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司第五届董事会第十四次会议决议，公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞 60％股权，各交易方参考柳州双飞60％股权的评估值 60,024.00 万元，协商确定交易价格为 60,000.00 万元，其中以股份支付 48,000.00 万元，占交易对价的 80.00％，以现金方式支付 12,000.00万元，占交易对价的 20.00％。发行股份购买资产的价格为 28.88 元／股。具体情况如下：
股份对价数量
16,620,498
60％之股权
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，募集配套资金总额不超过 38,033.00 万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100％。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、及支付本次交易相关费用等用途。
本次募集配套资金采用询价发行方式，发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％，即 28.88 元／股。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
（二）本次标的资产的交易价格和溢价情况
1、标的资产交易价格和溢价情况
本次拟购买资产的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，鹏信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,040.00 万元，较 2016年 9 月 30 日经审计归属于母公司所有者权益账面价值增加 33,822.80 万元，增值率为 51.08％。评估值详细情况参见《报告书（草案）》“第五节 交易标的的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定柳州双飞 60％股权交易价格为60,000 万元。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产情况
1、本次交易支付方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司 60％股权，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的 80％，以现金方式支付交易对价的 20％。
2、发行股份基本情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）股份发行对象及发行方式
本次发行对象为柳州双飞股东自然人苏进先生，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）股份发行的价格和定价原则
本次股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016 年 11 月 11 日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
基于上市公司的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％，即 28.88 元／股。（本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。）
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规定进行相应调整
上述发行价格已经通过上市公司股东大会审议批准，但最终确定尚须经中国证监会核准。
（4）发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）／发行股份价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次发行价格 28.88 元／股和初步交易价格 48,000.00 万元计算，本次向交易对方苏进发行股份数量为 16,620,498 股。本次交易完成后，交易对方苏进持股数量为 16,620,498 股。
本次定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整，发行股份数量亦应作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（5）发行股份的锁定期
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起 36个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致得润电子股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的得润电子股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
（四）募集配套资金情况
1、募集配套资金的基本情况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为 38,033.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100.00％。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）股份发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行股份以非公开方式向不超过 10 名的特定投资者发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
（3）股份发行的价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％，即 28.88 元／股，最终发行价格通过询价的方式确定。
若得润电子在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过 38,033.00 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100％，本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额／股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 28.88 元／股测算，公司向不超过 10 名特定投资者发行股份的上限不超过 13,169,321 股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
（5）发行股份的锁定期
本次募集配套资金向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金用途
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 38,033.00 万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100％。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元序号
项目投资金额
拟使用募集资金
汽车气囊线束生产项目
汽车线束生产线技改项目
研发中心建设项目
信息化系统
支付现金对价
支付本次交易相关费用
本次募集配套资金的生效以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
（五）发行价格调整方案
1、发行股份及支付现金购买资产价格调整
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
可调价期间内，出现下述条件触发调价机制：
中小板综合指数（399101.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 11,746.08点）跌幅超 15％。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日得润电子股票交易均价的 100％。
（7）发行股数调整机制
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
2、配套募集资金价格调整
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％。
（六）盈利预测补偿
根据得润电子与苏进签署的《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、苏进的业绩承诺情况
苏进承诺柳州双飞在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常损益后的净利润将不低于鹏信评估出具的评估报告书中所预测并经交易双方确认的同期净利润数。如利润补偿期间，柳州双飞截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，差额部分由苏进对得润电子进行补偿。
预计本次交易在 2017 年内实施完毕，利润补偿期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，柳州双飞 2017 至 2019 会计年度合并报表中净利润预测数分别如下：
单位：万元
利润补偿期间三年累
计预测净利润数
柳州双飞预测
净利润数注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
2、盈利差异的确定
得润电子将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
3、盈利差异的补偿
柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏进应逐年对得润电子进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数－已补偿股份数。
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数计算公式如下：
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数。
苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购得润电子股份总数为限。
若得润电子在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公式为：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若得润电子在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应返还，并在收到得润电子发出的利润补偿通知后的 30 个工作日内将所需补偿的现金支付到得润电子指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
在发生上述股份补偿情形时，由得润电子以人民币 1 元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若得润电子上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的2 个月内，将该等股份赠送给得润电子上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
五、本次交易对标的公司剩余 40％股权的安排
本次交易完成后，标的公司原股东苏进仍持有柳州双飞 40％的股权，并继续担任柳州双飞核心管理人员。盈利承诺期满前，未经交易双方书面同意，苏进不得向得润电子以外的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余 40％的股权。未来收购柳州双飞剩余 40％股权不存在关于柳州双飞的盈利条件、时间安排。
同时还约定，得润电子将在苏进未违反《发行股份购买资产协议》项下义务且本次交易盈利承诺期满后，在适当时间收购苏进持有的柳州双飞剩余 40％的股权，最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。
拥有所有权意味着能够分享企业的剩余收益，对于拥有企业所有权的核心管理人员来说是一个极为有效的激励机制，能够促使其尽最大的努力促进企业发展，提升企业业绩。本次交易只收购柳州双飞 60％股权，有利于实现上市公司与柳州双飞核心管理人员的风险共担、利益共享，绑定交易双方的利益，可以更好的保护上市公司股东的利益。此外，虽然柳州双飞在国内汽车线束领域行业内建立了稳定的客户基础和品牌认可度，但仍存在因国家政策调整、市场和行业竞争环境变化或整合不利等因素导致柳州双飞的经营情况未能达到预期的风险。本次交易安排有利于减小交易后标的公司经营不确定性对上市公司业绩的影响。
独立财务顾问认为：上市公司基于对本次交易平稳过渡和标的公司未来运营状况的综合考虑，在苏进做出未来三年盈利承诺和利润补偿承诺的基础上，由苏进继续持有柳州双飞 40％股权，有利于柳州双飞核心管理团队的稳定、高效，实现风险共担、利益共享。本次重组交易中对于未来收购柳州双飞剩余 40％股权并无盈利条件和时间的安排。上述安排能够使上市公司在未来拥有灵活、自主的选择，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。
六、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股份未超过5％，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
公司最近一个会计年度（2015年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产对比如下：
单位：万元
相关指标的
重组资产总额
541,586.74
否营业收入
133,570.03
133,570.03
303,778.68
否资产净额
176,403.32
从上表可见，根据《重组管理办法》相关规定不构成重大资产重组，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
得润电子在本次交易前的总股本为 450,512,080 股，其控股股东得胜资产持有公司股份 139,771,620 股，占公司总股本 450,512,080 股的 31.03％，邱建民和邱为民合计持有得润电子 34.50％的股份，为上市公司实际控制人。
根据标的资产的初步交易价格 60,000.00 万元和发行价格 28.88 元／股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 16,620,498 股。如考虑募集配套资金的影响，按本次募集 38,033.00 万元配套资金以及 28.88 元／股的募集配套资金发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为 13,169,321 股。
根据上述测算，本次发行完成后，根据发行股份底价和募集资金计算，得胜资产对上市公司的持股比例将变更为 29.10％；邱建民和邱为民合计持有得润电子 32.35％的股份。因此，本次发行完成后，得胜资产仍然为上市公司控股股东，邱建民和邱为民仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
上市公司在本次交易前的总股本为 450,512,080 股，控股股东得胜资产直接持有上市公司 139,771,620 股的股份。根据标的资产的初步交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 16,620,498 股，同时，本次交易向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的金额不超过38,033.00 万元，发行数量不超过 13,169,321 股，交易完成后，上市公司的总股本将不超过 480,301,899 股。
截至 2016 年 9 月 30 日，按照发行数量上限计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
交易完成前
交易完成后
（％）深圳市得胜资产管理有限公司
139,771,620
139,771,620
21,242,906
21,242,906
4.42邱建民
15,622,017
15,622,017
3.25中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券
10,350,276
10,350,276
2.15投资基金吴如舟
1.81田南律
1.76琚克刚
1.71中国建设银行股份有限公司-融通互联网传媒灵活配置混合型证
1.44券投资基金中国工商银行股份有限公司-易方达新常态灵活配置混合型证券
1.36投资基金王少华
16,620,498
3.46其他股东
220,455,718
233,625,039
450,512,080
480,301,899
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计事务所对上市公司出具的 2015 年审计报告、2016 年 1-9 月《上市公司备考审阅报告》及上市公司 2016 年 1-9 月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
2016 年 9 月 30 日
2016 年 9 月 30 日
／2016 年 1-9 月
／2016 年 1-9 月
交易后总资产
664,978.92
847,264.23
27.41％归属于上市公司股东的
175,760.48
281,727.64
60.29％所有者权益营业收入
318,059.57
435,756.79
37.00％营业利润
867.30％利润总额
319.15％归属于上市公司股东的
98.66％净利润总股数
7.06％基本每股收益（元／股）
2015 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
／2015 年度
／2015 年度
交易后总资产
541,586.74
719,089.39
32.77％归属于上市公司股东的
170,009.07
268,426.54
57.89％所有者权益营业收入
303,778.68
437,348.71
43.97％营业利润
220.52％利润总额
198.19％归属于上市公司股东的
76.29％净利润总股数
7.06％基本每股收益（元／股）
注：《上市公司备考审阅报告》的编制过程中并未考虑本次发行股份募集的配套资金，但为了更完整、准确的反映本次交易对基本每股收益的影响，本报告书以募集配套资金后的总股数作为测算基本每股收益的基础，下同。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股}