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未参加股东会事后补签股东会决议是否有效
来源:公司事务 东莞经济纠纷律师
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导读：上海晓翔企业管理有限公司、赏某某与贺某某、刘某公司决议纠纷一案上诉人(原审被告)上海晓翔企业管理有限公司。法定代表人赏某某。上诉人(原审被告)赏某某。上述两上诉人共同委托代理人徐瑶棋，上海市李国机律师事务所律师。上述两上诉人共同委托代理人蔡茸茸，上海市李国机律师事务所律师。被上诉人(原审原告)贺某某。委托代理人蒋万云 ...
上海晓翔企业管理有限公司、赏某某与贺某某、刘某公司决议纠纷一案
上诉人(原审被告)上海晓翔企业管理有限公司。
法定代表人赏某某。
上诉人(原审被告)赏某某。
上述两上诉人共同委托代理人徐瑶棋，上海市李国机律师事务所律师。
上述两上诉人共同委托代理人蔡茸茸，上海市李国机律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)贺某某。
委托代理人蒋万云，上海浦虹律师事务所律师。
原审被告刘某。
　　上诉人上海晓翔企业管理有限公司(以下简称晓翔公司)、上诉人赏某某因与被上诉人贺某某、原审被告刘某公司决议纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2012)杨民二(商)初字第293号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人晓翔公司、上诉人赏某某的共同委托代理人徐瑶棋、蔡茸茸，被上诉人贺某某及其委托代理人蒋万云到庭参加诉讼。原审被告刘某经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原审法院经审理查明：日，晓翔公司经上海市工商行政管理局杨浦分局注册登记成立。晓翔公司注册资本人民币(以下币种均为人民币)100万元。公司成立时法定代表人为王某，股权结构为王某出资75万元、占75，顾某某出资15万元、占15，赵某某出资10万元、占10。至2007年，晓翔公司股东经数次变更，变更为贺某某出资51万元、占51，刘某出资9万元、占9，赏某某出资40万元、占40。公司法定代表人曾变更为贺某某，日又变更为赏某某。
　　日，王某、赵某某、顾某某签署晓翔公司章程。其中第一章第三条规定公司法定代表人为王某。日，晓翔公司股东周甲、顾某某、赵某某通过修改公司章程，修改后的章程与2004年章程不一致，没有公司法定代表人的内容。日，贺某某、刘某、赏某某通过晓翔公司章程修正案，对公司章程第一章第三条原为“公司法定代表人：贺某某”改为“公司法定代表人：赏某某”。
　　日下午14：00，由赏某某通知召集，在本市国权北路XXX号XXX楼办公室召开晓翔公司股东会。会议主要内容：追讨贺某某私自拿走公司租金；选举法定代表人。出席会议人员：赏某某、贺某某，刘某缺席。会议由公司财务朱某某记录。会议形成了会议纪要，会议纪要中贺某某表示对其私自收取客户租金的问题需找时间对账后归还，同时推选其本人担任法定代表人，赏某某则不同意，要求自己担任法定代表人，贺某某亦表示不同意。会议快结束时，贺某某取出事先准备好的股东会决议，内容为“由于赏某某先生的执行董事任期已满，贺某某先生提议选举贺某某先生为新任公司执行董事暨法定代表人。赏某某先生不再担任公司执行董事职务。同意股东1人，占公司股权51，不同意股东1人，占公司股权40，弃权的股东1人，占公司股权9”，要求赏某某签字。赏某某未同意，也未签字。之后，贺某某找到刘某向其出示会议纪要和股东会决议，刘某在该两份材料上补签名。
　　原审法院认为：虽然晓翔公司、赏某某对股东会是否形成过决议有异议，但是通过对双方开会录音材料分析，可以推出当时贺某某出示过其拟定的决议。原审庭审质证中，贺某某出示了股东会的录音材料。在该录音材料最后一页，贺某某对赏某某说：你把这个(指股东会决议)签一下吧，和我们刚才开会内容一样的；赏某某说：这要签它干啥；朱某某说：这用不着签，有这个(指会议纪要)就可以了，这个是表达双方意思的。因此，贺某某将其拟定的决议在股东会中进行了出示。股东会形成过决议。尽管该决议没有在股东会会议过程中形成，但由于其内容与会议纪要相一致，所以具备了股东会决议的效力。对于晓翔公司、赏某某辩称该决议涉及变更公司章程，公司法规定应经三分之二以上股东同意方可，而贺某某的股份为45.45，故即使有决议也为无效的观点，原审法院认为，公司法定代表人的选举不是公司章程的主要内容，不受公司法规定的应经三分之二以上股东同意条件的约束。即使章程中无法定代表人的记载，公司股东亦可通过股东会决议的方式选举法定代表人。2005年晓翔公司的章程中已无法定代表人的记载，因此，晓翔公司、赏某某的该抗辩意见，难以采信。系争公司决议内容不违反法律、行政法规、公司章程，应为有效。贺某某的诉讼请求，可予支持。原审法院据此作出判决：一、确认日晓翔公司股东会决议有效；二、晓翔公司、赏某某、刘某配合贺某某到上海市工商行政管理局杨浦分局办理晓翔公司原执行董事、法定代表人赏某某变更为贺某某的工商登记变更手续。一审案件受理费80元，由晓翔公司、赏某某、刘某负担。
　　原审判决后，上诉人晓翔公司、上诉人赏某某不服，共同向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清。1、对晓翔公司三位股东实际持有的股权未查明。原审中晓翔公司、赏某某已提供股东会决议及股权托管暨承包协议证明赏某某实际持有46股权、贺某某持有45.45股权，特别是股权托管暨承包协议中明确约定了“赏某某将持有的46股权交由贺某某托管暨承包”，贺某某也签字认可，表明贺某某对晓翔公司实际股权的分配是知晓并认可的。原审中晓翔公司、赏某某还提供了一份由刘某和顾某某签字的股权转让往求意向书，该意向书中刘某也承认其股权比例为8.55，而非9。对上述明确的证据，原审却未予认定，以工商登记的比例做出了判决。2、对日的股东会是否做出决议认定的事实也是错误的。该决议是贺某某私造的。当天的会议纪要明确记录赏某某和贺某某均不同意对方作为法定代表人，因此，双方对谁为法定代表人的问题未达成共识，当然也无法达成决议。3、原审对日晓翔公司章程修正案也未予认定。该修正案明确修改了章程，将公司章程第一章第三条修改为“公司法定代表人：赏某某”，并在工商登记机关备案。显然将法定代表人的变更写入了公司章程。虽然2005年章程无法定代表人条款，但将法定代表人变更条款写入公司章程是各股东的意愿，是对公司章程的正常修正，应为合法有效。二、贺某某私造的决议从表决方式上违反了法律规定。刘某未参加3月30日股东会，不可能对选举法定代表人事宜进行表决并弃权。因此，系争决议上有刘某的签名不能证明其对决议行使了弃权权利。三、系争决议修改公司章程，根据公司法规定应经三分之二以上表决权方可通过。原审判决认为只需半数以上通过，适用法律错误。综上，请求撤销原审判决。
　　被上诉人贺某某答辩称：有关股权比例问题。赏某某所依据的股东会决议及股权托管暨承包协议上其46股权的说法是各股东之间确定的分红比例，各方从未对股权比例进行过调整。特别是股权托管暨承包协议由赏某某起草，贺某某对“赏某某将持有的46股权交由贺某某托管暨承包”词句提出过异议，但赏某某认为该协议主要为了解决股权的托管和承包，不需修改。故上述协议只能证明分红比例。况且赏某某对持股比例有异议，应通过司法途径解决。对此，赏某某提出过诉讼但以撤诉了结。关于赏某某提出修改章程需三分之二股东同意的问题。首先，赏某某是法定代表人任期到期，各股东需表决的并不是法定代表人的变更，而是任期届满后重新选举法定代表人。选举法定代表人应过半数意见即可。2005年新章程修订后原来的章程已作废。修订后的章程已不将法定代表人作为章程的组成部分，就不需要三分之二股东通过。故要求维持原审判决。
　　原审被告刘某未予答辩。
　　本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
　　本院认为：本案的争议焦点之一为赏某某、贺某某在晓翔公司的股权比例问题。综看历年晓翔公司的工商登记材料，能够证明赏某某股权比例为40、贺某某为51的资料有工商登记的股权比例、日的股东会决议等。而赏某某所述日股东会决议明确载明赏某某46、贺某某45.45为各股东分红比例，股权托管暨承包协议中虽载明赏某某股权比例为46，但此两份证据相互矛盾，又无其他确实、充分的证据证明赏某某股权比例确为46。在此情况下，原审法院根据工商登记材料，以工商登记的股权比例作为本案定案依据并无不当。晓翔公司、赏某某以上述证据证明贺某某股权比例不到50，系争股东会决议为无效的观点本院难以采纳。
　　本案的争议焦点之二为系争股东会决议是否形成的问题。根据会议纪要及录音资料，3月30日会议当天确讨论过选举法定代表人事宜，赏某某和贺某某均对法定代表人人选问题提出过自己的意见。在会议过程中贺某某也出示过系争股东会决议，赏某某虽拒绝在股东会决议上签字，但会议内容与股东会决议一致，可确认股东会决议成文的效力。赏某某以因双方未达成共识，故不存在有共识的股东会决议的意见无法律依据。刘某虽未参加股东会，但其事后补签弃权，该行为应视为其对召开的股东会及股东会形成决议的追认，是有效行为。而且赏某某也未按照相关法律、法规的规定提起股东会决议撤销或无效之诉。因此，系争股东会决议应为形成。
　　本案的争议焦点之三为系争股东会决议是否需要三分之二以上表决权的股东通过。根据《中华人民共和国公司法》第四十四条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。晓翔公司章程中并无规定更换公司法定代表人须经有表决权的三分之二以上股东通过。对双方争议的日公司章程修正案问题。签署于日的晓翔公司章程对法定代表人姓名作了罗列，但日晓翔公司章程中已将有关法定代表人姓名部分予以删除。因此，2004年章程已被2005年公司章程覆盖，2005年公司章程成为有法律效力的晓翔公司章程。故虽然日晓翔公司作了一个章程修正案，但该修正案系基于2004年章程所作，其中也并未将法定代表人姓名重新列入公司章程。因此，以该章程修正案的内容来倒推法定代表人姓名已列入公司章程的事实和法律依据不足，本院亦不予采纳。
　　综上，根据晓翔公司章程规定，执行董事的任期为三年，公司章程第十二条同时规定了股东会有选举和更换执行董事的职权，第十四条并确认股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。因此，晓翔公司更换法定代表人，只要股东会的召集程序、表决方式不违反公司法和公司章程的规定，即可多数决。晓翔公司、赏某某认为更换法定代表人的事项属修改公司章程并无依据，本院不予采纳。系争股东会决议符合法律和章程的规定，应为合法、有效的决议。贺某某可据此要求晓翔公司、赏某某、刘某履行配合其向公司登记机关办理变更登记事项的义务。晓翔公司、赏某某的上诉理由不能成立。原审判决在认定事实和适用法律方面并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费80元，由上诉人上海晓翔企业管理有限公司、上诉人赏某某共同负担。
　　本判决为终审判决。
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有谁知道股东会性质是什么？
我们单位最近刚刚成立，然后现在股东已经是把资金都实缴到位了现在我们公司准备召开股东大会，我想问一下，性质是怎样的呢？法律上有没有规定？股东会性质是什么？对于股东会的决议是不是就公司必须要投入执行呢？
提问者：wl9842***时间： 09:44:47地点：3个回答
你好，股东大会的性质，主要体现在两个方面：
1、体现股东意志
股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是全体股东参加的全会，而不应是股东代表大会。现代企业股权分散，股东上万甚至几十万，不可能全部出席股东会。因此，股东不能亲自到会的，应委托他人代为出席投票，以体现全体股东的意志。
2、企业最高权力机关
股东大会是企业经营管理和股东利益的最高决策机关，不仅要选举或任免董事会和监事会成员，而且企业的重大经营决策和股东的利益分配等都要得到股东大会的批准。但股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。
你好，有限责任会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。公司股东会职权所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
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公司法律顾问法律知识：惠发股份2018年第一次临时股东大会会议资料
惠发股份2018年第一次临时股东大会会议资料
&&&&山东惠发食品股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
&&&&&&&&&&（603536）
&&&&&&&&&&二〇一八年七月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&2018年第一次临时股东大会会议资料目录
一、2018年第一次临时股东大会会议议程....&...........&................3
二、2018年第一次临时股东大会会议须知................................4
三、2018年第一次临时股东大会投票表决办法.............&.....&......&..6
四、议案1、关于确定公司独立董事津贴的议案.....&.&...........&..&...&.7
五、议案2、关于修改《公司章程》的议案.....&...&...&.&.......&&&&..&..&..8
六、议案3、关于重新修订《山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则》等
10项公司制度的议案.....&..&....&...&..&...&...&..&...&..&..&.....&...&.14
七、议案4、关于选举公司第三届董事会董事的议案.....&..&..&.....&...&...15
八、议案5、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案....&..&..&....&..&.&16
九、议案6、关于选举公司第三届监事会监事的议案.....&..&...&.&..&..&...&17
十、附件：《山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则》等10项公司制.18
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&2018年第一次临时股东大会会议议程
&&&&一、会议召开的日期、时间
&&&&（一）现场会议时间：日（星期三）下午14点00分
&&&&（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
&&&&二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
&&&&三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
&&&&四、现场会议议程
&&&&&（一）会议时间：日（星期三）下午14:00
&&&&&（二）会议地点：山东省诸城市历山路60号惠发股份办公楼四楼会议室
&&&&&（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师
等
&&&&&（四）主&持&人：公司董事长惠增玉先生
&&&&（五）会议议程
&&&&&&1、惠增玉先生宣布会议开始
&&&&&&2、董事会秘书魏学军先生报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知
&&&&&&3、推举监票人和计票人
&&&&&&4、惠增玉先生宣布提交本次会议审议的议案
&&&&（1）关于确定公司独立董事津贴的议案议案
&&&&（2）关于修改《公司章程》的议案
&&&&（3）关于重新修订《山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则》等10
项公司制度的议案
&&&&（4）关于选举公司第三届董事会董事的议案
&&&&（5）关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
&&&&（6）关于选举公司第三届监事会监事的议案
&&&&&&5、股东、股东代表发言
&&&&&&6、记名投票表决上述议案
&&&&&&7、监票人公布现场表决结果
&&&&&&8、惠增玉先生宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会
决议
&&&&&&9、见证律师宣读股东大会见证意见
&&&&&&&10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议
&&&&&&&11、惠增玉先生宣布股东大会结束
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&&&&&&&&2018年第一次临时股东大会会议须知
&&&&为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东
大会须知如下：
&&&&&&&一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法
权益。
&&&&二、股东大会在董事会办公室设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
&&&&三、出席现场会议的股东可于&2018&年&7&月&16&日、17&日上午&9：30－11：30，
下午&1：30－5：00&到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传
真登记。
&&&&信函或传真登记时间：2018&年&7&月&16&日、17&日&9:00--16:00（信函登记以
当地邮戳为准）。
&&&&登记地点：山东省诸城市历山路&60&号惠发食品办公楼&2&楼董事会办公室
&&&&邮编：262200。
&&&&四、登记手续
&&&&（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的
有效证件或证明进行登记。
&&&&（2）自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、
委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证
明进行登记。
&&&&（3）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖
公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进
行登记。
&&&&（4）法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书
（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定
代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账
户卡进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式
登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
&&&&五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
&&&&六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公
司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东
发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏
公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝
回答。
&&&&七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
&&&&八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在&30&分钟以内，董事会
欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
&&&&九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投
票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，
以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部
议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按
照弃权计算。
&&&&十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
&&&&十一、本次大会聘请上海泽昌律师事务所对大会的全部议程进行见证。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&&&&&&&&&&&&2018年第一次临时股东大会投票表决办法
&&&&一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式和网络方式分别表决。参
加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在日交易时段内
进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议采
取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一
份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代表、两名监事
代表及见证律师计票、监票。
&&&&二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投
票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，
以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部
议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按
照弃权计算。
&&&&三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外
的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
议案&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&关于确定公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
&&&&根据山东惠发食品股份有限公司的实际经营情况及行业、地区发
展水平，并借鉴其他可比公司之做法，现制定公司第三届董事会独立
董事津贴如下：
&&&&1、本方案的适用对象：公司第三届董事会独立董事；
&&&&2、独立董事津贴标准：公司独立董事采用固定津贴制，津贴标
准为税前&8&万元/年，按月发放。
&&&&以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议，现提请各位
股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&山东惠发食品股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2018&年&7&月&18&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
议案&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
&&&&根据公司&2017&年度利润分配方案，公司以&2017&年&12&月&31&日总
股本&120,000,000&股为基数，向全体股东每&10&股派发现金股利&2.5
元(含税)，分红总金额&30,000,000&元（含税）。同时，向全体股东每
10&股送红股&4&股。该方案经公司&2017&年年度股东大会审议通过并于
2018&年&4&月实施完毕，公司总股本由&120,000,000&股增至
168,000,000&股，公司注册资本由人民币&120,000,000&元增至人民币
168,000,000&元。
&&&&同时，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[&号）、《上市公司股东
大会规则（2016&年修订）》（证监会公告[2016]22&号）、《上市公司章
程指引（2016&年修订）》（证监会公告[2016]23&号）等相关规定，结
合公司实际情况，公司拟对章程部分条款修改如下：
&&&&&&&&&&&修改前内容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&修改后内容
第六条&公司注册资本为人民币&&&&&&&&&第六条&公司注册资本为人民币
12000万元。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16800万元。
第十九条&公司股份总数为12000万&&&&第十九条&公司股份总数为16800万
股，公司的股本结构为：普通股12000&股，公司的股本结构为：普通股16800
万股。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&万股。
第五十一条&对于监事会或股东自行&&&&&第五十一条&对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘&&&&召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登&&&&书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&记日的股东名册。董事会未提供股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名册的，召集人可以持召集股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通知的相关公告，向证券登记结算机
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&构申请获取。召集人所获取的股东名
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&册不得用于除召开股东大会以外的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他用途。
第八十三条&董事、监事候选人名单&&&&&第八十三条&董事、监事候选人名单
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
以提案的方式提请股东大会表决。&&&&&&以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举董事、监事进行表决&&&&股东大会在选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会&&&&时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制度。&&&&&&的决议，应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会&&&&&&前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有&&&&选举董事或者非职工代表监事时，每
与应选董事或者监事人数相同的表&&&&&&一股份拥有与应选董事或者监事人
决权，股东拥有的表决权可以集中使&&&&数相同的表决权，股东拥有的表决权
用。提名人应当向股东提供候选董&&&&&&可以集中使用。提名人应当向股东提
事、监事的简历和基本情况的资料。&&&&供候选董事、监事的简历和基本情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的资料
第八十四条-第八十九条为新增条&&&&&&&第八十四条&为确保独立董事当选
款，相应条款序号顺延。&&&&&&&&&&&&&&符合规定，公司独立董事和非独立董
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事的选举分开进行，均采用累积投票
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制选举。具体操作如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&选举独立董事时，出席会议股东所拥
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有的投票权数等于其所持有的股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总数乘以该次股东大会应选独立董
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事人数之积，该部分投票权只能投向
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&该次股东大会的独立董事候选人。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&选举非独立董事时，出席会议股东所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拥有的投票权数等于其所持有的股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份总数乘以该次股东大会应选非独
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&立董事人数之积，该部分投票权只能
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投向该次股东大会的非独立董事候
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&选人。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第八十五条&公司选举监事时，出席
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议股东所拥有的投票数等于其所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有的股份总数乘以该次股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应选监事人数之积，该部分投票权只
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&能投向该次股东大会的监事候选人。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第八十六条&股东大会仅选举一名
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事或监事时，不适用累积投票制。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&&第八十七条&在一次股东大会上，拟
&&&&&选举两名以上的董事、监事时，董事
&&&&&会应当在召开股东大会通知中，表明
&&&&&该次董事、监事选举采用累积投票
&&&&&制。
&&&&&第八十八条&出席会议股东投票时，
&&&&&股东对一个或几个候选人集中行使
&&&&&的表决权总数，多于其持有的全部股
&&&&&份拥有的表决权时，股东投票无效，
&&&&&视为放弃表决权；股东对—个或几个
&&&&&候选人集中行使的表决权总数，少于
&&&&&其持有的全部股份拥有的表决权时，
&&&&&股东投票有效，差额部分视为放弃表
&&&&&决权。
&&&&&股东大会主持人应在会上向出席会
&&&&&议股东明确说明以上注意事项，计票
&&&&&人员应认真核对选票，以保证投票的
&&&&&公正、有效。
&&&&&第八十九条&董事、监事的当选原则：
&&&&&（一）董事、监事候选人以得票多少
&&&&&的顺序来确认是否能被选举成为董
&&&&&事、监事，但每位当选董事、监事的
&&&&&得票必须超过出席股东大会股东所
&&&&&持股份（以未累积的股份数为准）的
&&&&&二分之一；
&&&&&（二）如两名或两名以上董事、监事
&&&&&候选人得票总数相等，且得票总数在
&&&&&董事、监事候选人中为最少，如其全
&&&&&部当选将导致董事、监事人数超过该
&&&&&次股东大会应选出董事、监事人数
&&&&&的，股东大会应就上述得票总数相等
&&&&&的董事、监事候选人按前述规定的程
&&&&&序进行再次选举，直至选出该次股东
10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大会应当选人数的董事、监事为止；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（三）如董事、监事候选人的得票数
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&低于出席股东大会所持投票总数的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二分之一（含二分之一）的，且由于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本条规定导致董事、监事人数少于应
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&当选人数时，公司应按照《公司章程》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的规定，在以后股东大会上对缺额董
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事、监事进行重新选举；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（四）出席股东表决完毕后，由股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大会计票人员清点票数，并公布每个
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事、监事候选人得票总数情况，按
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上述方式确定当选董事、监事；并由
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议主持人当场公布当选的董事、监
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事名单。
第一百一十七条&董事会在股东大会&&&&第一百二十三条&董事会在股东大会
的授权权限范围内对下列交易事项&&&&&的授权权限范围内对下列交易事项
进行审批：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进行审批：
（一）购买或者出售资产；&&&&&&&&&&&（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含对子公司投资&&&&&（二）对外投资（含对子公司投资
等）；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等）；
（三）提供财务资助；&&&&&&&&&&&&&&&（三）提供财务资助；
（四）提供担保；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；&&&&&&&&&&&（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托&&&（六）委托或者受托管理资产和业
经营、受托经营等）；&&&&&&&&&&&&&&&务；
（七）赠与或者受赠资产；&&&&&&&&&&&（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；&&&&&&&&&&&&&（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；&&&&&&&（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；&&&&&&&&&&&（十）签订许可使用协议；
（十一）本章程规定的其他交易。&&&&&（十一）本章程规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材&&&&&上述购买、出售资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商&&&料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产&&&品等与日常经营相关的资产，但资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
置换中涉及购买、出售此类资产仍包&置换中涉及购买、出售此类资产仍包
含在内。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&含在内。
第一百一十九条&公司与关联自然人&&&&第一百二十五条&公司与关联自然人
发生的交易金额在30万元以上的关&&&&&发生的交易金额在30万元以上的关
联交易，以及公司与关联法人发生的&&&联交易，以及公司与关联法人发生的
交易金额在300万元以上、且占公司&&&&交易金额在300万元以上、且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%&&&&&最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易，应由董事会审议批&&&以上的关联交易，应由董事会审议批
准。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&准。
公司与关联人发生的交易金额在&&&&&&&公司与关联人发生的交易（公司提供
3000万元以上、且占公司最近一期经&&&担保、受赠现金资产、单纯减免公司
审计净资产绝对值5%以上的关联交&&&&&义务的债务除外）金额在3000万元以
易，还应提交股东大会审议。&&&&&&&&&上、且占公司最近一期经审计净资产
公司为关联人提供担保的，不论数额&&&绝对值5%以上的关联交易，除应当及
大小，均应当在董事会审议通过后提&&&时披露外，还应提供具有执行证券、
交股东大会审议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期货相关业务资格的证券服务机构，
公司在连续十二个月内与同一关联&&&&&对交易标的出具的审计报告或者评
人进行的交易或与不同关联人进行&&&&&估报告，并将该交易提交股东大会审
的与同一交易标的相关的交易，应当&&&议。
按照累计计算的原则适用本条规定。&&&公司为关联人提供担保的，不论数额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大小，均应当在董事会审议通过后及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&时披露，并提交股东大会审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司为持股&5%以下的股东提供担保
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的，参照前款规定执行，有关股东应
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&当在股东大会上回避表决。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司在连续十二个月内与同一关联
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人进行的交易或与不同关联人进行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的与同一交易标的相关的交易，应当
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&按照累计计算的原则适用本条规定。
第一百八十一条&公司合并，应当由&&&&第一百八十七条&公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产&&&合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自做出合并&&&负债表及财产清单。公司自做出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于&&&决议之日起10日内通知债权人，并于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
30日内在【报纸名称】上公告。债权&&&30日内在《上海证券报》、《中国证
人自接到通知书之日起30日内，未接&&&券报》、《证券日报》、《证券时报》
到通知书的自第一次公告之日起45&&&&&上公告。债权人自接到通知书之日起
日内，可以要求公司清偿债务或者提&&&30日内，未接到通知书的自第一次公
供相应的担保。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&告之日起45日内，可以要求公司清偿
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条&清算组应当自成立&&&&第一百九十七条&清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日&&&之日起10日内通知债权人，并于60日
内在【报纸名称】上公告。债权人应&&&内在《上海证券报》、《中国证券报》、
当自接到通知书之日起30日内，未接&&&《证券日报》、《证券时报》上公告。
到通知书的自公告之日起45日内，向&&&债权人应当自接到通知书之日起30
清算组申报其债权。&&&&&&&&&&&&&&&&&日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有&&&45日内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应&&&债权人申报债权，应当说明债权的有
当对债权进行登记。&&&&&&&&&&&&&&&&&关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权&&&当对债权进行登记。
人进行清偿。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在申报债权期间，清算组不得对债权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人进行清偿。
&&&&除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
&&&&修改《公司章程》的事项尚需提交公司&2018&年第一次临时股东
大会审议，股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商
变更登记有关事项。公司章程条款的变更以登记机关核准登记内容为
准。
&&&以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议，现提请各位
股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&山东惠发食品股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2018&年&7&月&18&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
议案&3
&&&关于重新修订《山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等&10&项公司制度的议案
各位股东及股东代表：
&&&&为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司的治理水
平和管理能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定以及
《山东惠发食品股份有限公司章程》的相关规定，现重新修订《山东
惠发食品股份有限公司股东大会议事规则》、《山东惠发食品股份有限
公司董事会议事规则》、《山东惠发食品股份有限公司监事会议事规
则》、《山东惠发食品股份有限公司独立董事工作制度》、《山东惠发食
品股份有限公司关联交易管理制度》、《山东惠发食品股份有限公司融
资与对外担保管理办法》、《山东惠发食品股份有限公司控股股东和实
际控制人行为规范》、《山东惠发食品股份有限公司董监高所持股份及
变动管理制度》、《山东惠发食品股份有限公司累积投票制实施细则》、
《山东惠发食品股份有限公司募集资金使用管理办法》（详见附件），
上述制度经公司股东大会审议通过后生效，原制度同时作废。
&&&&以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议，现提请各位
股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&山东惠发食品股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2018&年&7&月&18&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
议案&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于选举公司第三届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
&&&&鉴于公司第二届董事会任期届满，惠增玉先生、赵宏宇女士、宋
彰伟先生经公司提名委员会审核通过，并经公司董事会审议通过，拟
选举惠增玉先生、赵宏宇女士、宋彰伟先生为第三届董事会非独立董
事候选人（简历详见附件），任期三年，自公司股东大会审议通过之
日起算。
&&&&&以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议，现提请各
位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&山东惠发食品股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2018&年&7&月&18&日
&&&&附件：董事候选人简历
&&&&1、惠增玉，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973&年出生，本科学历，
助理畜牧师，曾先后当选为潍坊市第十六届、第十七届人大代表，获得诸城市十
佳政协委员、潍坊市劳动模范、&中国食品工业卓越贡献企业家、潍坊
市优秀青年企业家等荣誉。在速冻食品行业工作近&20&年，曾任职于诸城市外贸
冷藏厂，2005&年&2&月起任有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经
理、惠发小厨（北京）经理、惠发投资董事长、国惠高科监事。
&&&&2、赵宏宇，女，中国国籍，无永久境外居留权，1975&年出生，本科学历。
曾任职于诸城市外贸冷藏厂，2005&年&2&月至&2010&年&8&月曾任有限公司物业部经
理。现任本公司董事、惠发投资总经理、国惠高科执行董事兼经理。
&&&&3、宋彰伟，男，中国国籍，无永久境外居留权，1967&年出生，专科学历，
诸城市第九届政协委员。曾任职于诸城外贸有限责任公司，2008&年&2&月起在有
限公司历任财务部经理、企管部经理、人力资源部和行政部经理。现任本公司董
事兼副总经理、和利发展执行董事兼经理、润农发展执行董事兼经理、惠发投资
监事、潍坊食品谷董事。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
议案&5
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
&&&&各位股东及股东代表：
&&&&鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关规范性法律文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公
司规范运作，经公司董事会提名，并经公司提名委员会审核通过，拟
推举韩强先生、张松旺先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简
历详见附件），与前述提名非独立董事共同组成第三届董事会，任期
三年，自公司股东大会审议通过之日起算。
&&&&以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议，上述独立董
事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&山东惠发食品股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2018&年&7&月&18&日
&&&&附件：独立董事候选人简历
&&&&1、韩强，男，中国国籍，无永久境外居留权，1956&年出生，博士学历，2008
年至&2010&年在比利时联合商学院学习，获工商管理博士学位。2012&年至今，担
任北京民力健康传播中心副理事长。现任公司独立董事。
&&&&2、张松旺，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972&年出生，高级会计师
职称，中国人民大学财政学本科毕业，中国注册会计师、资产评估师、注册价格
鉴定师、拍卖师。现任山东国润资产评估有限公司董事长，中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）山东分所总经理，山东玉贵堂拍卖有限公司董事长，现兼任深
圳新都酒店股份有限公司独立董事。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
议案&6
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于选举公司第三届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
&&&&公司第二届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和
《山东惠发食品股份有限公司章程》的规定，监事会决定选举产生第
三届监事会，第三届监事会由&3&名监事组成，其中非职工监事&2&人，
职工监事&1&人，根据公司监事会提名，拟选举刘玉清先生、鲁金祥先
生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并与经公司职工代表
大会选举的职工代表监事张英霞女士共同组成第三届监事会，任期三
年，自公司股东大会审议通过之日起算。
&&&&以上议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&山东惠发食品股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2018&年&7&月&18&日
&&&&附件：监事候选人简历
&&&&1、刘玉清，男，汉族，1970&年出生，中国国籍，无境外永久居留权；1993
年至&2001&年在诸城市外贸冷藏厂工作，2001&至&2005&年&1&月在诸城市惠发食品
厂任职，2005&年&2&月至&2012&年&6&月历任山东惠发食品有限公司营销部经理、事
业部销售总监；2012&年&6&月至今任山东惠发食品股份有限公司监事会主席；2002
年被评定为电气工程师职称。
&&&&2、鲁金祥，男，汉族，1968&年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计
专科学历，1992&年-2006&年先后在诸城市毛纺织制品股份有限公司、山东久泰轮
胎有限公司工作，2007&年&5&月至&2012&年&6&月在山东惠发食品有限公司任财务部
副经理，2012&年&6&月至今，历任财务部副经理，资金管理部经理、投融资部经
理、总经理助理，现任总经理助理。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
附件：
&&&&&&&&&山东惠发食品股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&股东大会议事规则
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&&山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&&&&&&总&&&则
&&&&第一条&&&为规范山东惠发食品股份有限公司（以下称“公司”）
的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》、《山东惠发食品股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，制订本规则。
&&&&第二条&&&股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。股
东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
&&&&第三条&&&公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
&&&&公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
&&&&第四条&&&&合法持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理
人出席股东大会并依法享有《公司章程》第三十一条规定的各项权利。
&&&&第五条&&&股东（包括股东代理人）出席股东大会应当遵守有关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会
议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
&&&&第六条&&&股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开&1&次，应当于上一会计年度结束后的&6&个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在事实发生之
日起两个月内召开临时股东大会：
&&&&（一）董事人数不足&5&人或者《公司章程》所定人数的&2/3&时；
&&&&（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额&1/3&时；
&&&&（三）单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东请求时；
&&&&（四）董事会认为必要时；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&&&&（五）监事会提议召开时；
&&&（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
&&&&公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山东证监局和
上海证券交易所，说明原因并公告。
&&&&第七条&公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
&&&&（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
章程》的规定；
&&&&（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
&&&&（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
&&&&（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&股东大会的召集
&&&&第八条&&&&&董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股
东大会。
&&&&董事会秘书依据召集人的要求，设立股东大会秘书处，具体负责
办理下述股东大会有关程序方面的事宜：
&&&&（一）起草、打印、制作并分发大会材料；
&&&&（二）办理会务登记事宜；
&&&&（三）维持会场秩序；
&&&&（四）通知大会见证律师提前到会（如需）；
&&&&（五）与会务有关的其他工作。
&&&&股东大会秘书处受董事会秘书领导。
&&&&第九条&&&&&股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
&&&&董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续&90&日以上单独或
者合计持有公司&10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集
股东大会的监事会或者股东，为股东大会的召集人。
&&&&第十条&&&&&经全体独立董事的&1/2&以上同意，独立董事可向董事会
提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的&5&日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
当说明理由并公告。
&&&&第十一条&&&&&监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后&10&日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的&5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
&&&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后&10&日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
&&&&第十二条&&&&&单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的&5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
&&&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后&10&日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
&&&&监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求&5&日内发出召开
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
&&&&监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续&90&日以上单独或者合计持有公司&10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
&&&&第十三条&&&&&监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向山东证监局和上海证券交易所备案。
&&&&在股东大会决议作出前，作为召集人的股东持股比例不得低于
10%。
&&&&监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向山东证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
&&&&第十四条&&&&&对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告。&向
证券登记结算机构申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
&&&&第十五条&&&&&监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&&&股东大会的提案与通知
&&&&第十六条&&&&&提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定。
&&&&董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查：
&&&&（一）提案人是否具有提交提案资格；
&&&（二）提案人提交提案的形式是否符合规定；
&&&（三）提案内容是否属于股东大会职权范围；
&&&（四）提案是否具有明确议题；
&&&（五）提案是否具有具体决议事项；
&&&&董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
明理由后退回。
&&&&第十七条&&&&&公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司&3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
&&&&第十八条&&&&&单独或者合计持有公司&3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开&10&日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后&2&日内发出股东大会补充通知，将该临时提案交股东大
会审议。
&&&&除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
&&&&股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
&&&&第十九条&&&&&召集人应当在年度股东大会召开&20&日前通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开&15&日前通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
&&&&第二十条&&&股东大会的通知包括以下内容：
&&&&（一）会议的时间、地点和会议期限；
&&&&（二）提交会议审议的事项和提案；
&&&&（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
&&&&（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
&&&&（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
&&&&股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
&&&&股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于&7&个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
&&&&第二十一条&&&&&股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
容：
&&&&（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
&&&&（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
&&&&（三）持有公司股份数量；
&&&&（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
&&&&除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
&&&&第二十二条&&&发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少&2&个工作日通知各股东
并说明原因。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&&&股东大会的召开
&&&&第二十三条&&&公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会
议的通知中指定的其它地方。
&&&&股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司还可以提供其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
&&&&公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
&&&&股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午&3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午&3:00。
&&&&第二十四条&&&公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员及公司邀请的其他相关人士以外，公司有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，公司董事会和其他召集人可以采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
&&&&第二十五条&&&&&股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使
表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
&&&&股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
&&&&第二十六条&&&&&股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
&&&&第二十七条&&&&&股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
&&&&（一）代理人的姓名；
&&&&（二）是否具有表决权；
&&&&（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
&&&&（四）委托书签发日期和有效期限；
&&&&（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
&&&&委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
&&&&第二十八条&&&&&代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和代理投票委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
&&&&委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
&&&&第二十九条&&&&&出席会议人员的会议登记册由股东大会秘书处负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码（或单位注册号）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。出席股东大会的股东、
股东代表及代理人应按照关于召开股东大会的通知中所列明的时间
和要求向召集人办理登记。
&&&&第三十条&&&&&召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的公
司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
&&&&第三十一条&&&&出席本次会议人员提交的第二十六条、第二十八条
所述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：
&&&&（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法
辨认的；
&&&&（二）传真登记所传委托书的签字式样与实际出席本次会议时提
交的委托书签字式样不一致的；
&&&&（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
&&&&（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明
显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
&&&&第三十二条&&&&&因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托
人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》
的相关规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，
由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
&&&&第三十三条&&&&股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
&&&&第三十四条&&&&股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
&&&&监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
&&&&股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
&&&&召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
&&&&第三十五条&&&&&在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
&&&&第三十六条&&&&&董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五章&&&股东大会的议事与表决
&&&&第三十七条&&&&&会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题
和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际
情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较
复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应
给予每个议题合理的讨论时间。
&&&&第三十八条&&&&&股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利。
&&&&大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经
大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求
发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要
求拟发言的股东到大会登记处办理发言登记手续，按登记的先后顺序
发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违反前项规定的发言，大
会主持人可以拒绝或制止其发言。
&&&&第三十九条&&&&&股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
&&&&参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，公司董事会和其他
召集人可以命令其退场：
&&&&（一）无资格出席会议者；
&&&&（二）扰乱会议秩序者；
&&&&（三）携带有危险物品者；
&&&&（四）其它必须退场的情况。
&&&&第四十条&&&&&会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
&&&&第四十一条&&&股东大会决议分为普通决议和特别决议。
&&&&股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的&1/2&以上通过。
&&&&股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的&2/3&以上通过。
&&&&第四十二条&&&下列事项由股东大会以普通决议通过：
&&&&（一）&董事会和监事会的工作报告；
&&&&（二）&董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
&&&&（三）&董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
&&&&（四）&公司年度预算方案、决算方案；
&&&&（五）&除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
&&&&第四十三条&&&下列事项由股东大会以特别决议通过：
&&&&（一）公司增加或者减少注册资本；
&&&&（二）公司合并、分立、解散和清算；
&&&&（三）修改《公司章程》；
&&&&（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近
一期经审计总资产&30%的事项；
&&&&（五）股权激励计划；
&&&&（六）《公司章程》第四十条规定的应由股东大会批准的担保事
项；
&&&&（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
&&&&第四十四条&&&除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
&&&&第四十五条&&&股东大会在进行表决时，股东（包括股东代理人）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
不再进行大会发言。
&&&&第四十六条&&&股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
&&&&公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
&&&&董事会、独立董事可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿
的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
&&&&公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集
权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相
有偿的方式进行征集。
&&&&第四十七条&&&股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
&&&&在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应
向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的
非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关
联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回
避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东
认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，
被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投
票。如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记
录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项
进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。
&&&&第四十八条&&&股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席
股东大会的非关联股东所持表决权的&1/2&以上通过方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本规则第四十三条规定的相关事项时，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的&2/3&以上通过
方为有效。
&&&&有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表
和一名监事参加计票，并由计票人代表当场公布表决结果。股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29
决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
&&&&计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，
不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明。
&&&&第四十九条&&&&&股东大会在审议重大关联交易等根据相关法律、行
政法规、证券交易所股票上市规则及《公司章程》规定需要由独立董
事发表意见的事项时，应当由独立董事就该等事项发表独立意见。独
立董事的意见随股东大会的通知一并提交各位股东。
&&&&此外，股东大会在审议重大关联交易事项时，董事会应对该等关
联交易是否对公司有利发表书面意见。
&&&第五十条&&&&董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。提名人应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况的资料。
&&&&董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数&3%以上的
股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份&1%以上的股东提名；非由职工代表担任
的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数&3%以上的股
东或监事会提名。
&&&&前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案
的，最迟应在股东大会召开&10&日以前、以书面提案的形式向召集人
提出，并应同时提交本规则第二十一条规定的有关董事、监事候选人
的详细资料。
&&&独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定向股东披露上述内容。
&&&&召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实
被提名候选人的简历及基本情况。
&&&&第五十一条&&&&&股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累
积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30
立董事的表决应当分别进行。
&&&&前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
&&&&由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
&&&&第五十二条&&&股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。
&&&&第五十三条&&&除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
&&&&召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能做出决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。
&&&&第五十四条&&&股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
&&&&第五十五条&&&同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
&&&&第五十六条&&&股东大会采取记名方式投票表决。
&&&&出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
&&&&未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
&&&&第五十七条&&&股东大会秘书处负责制作股东大会表决票，表决票
应至少包括如下内容：
&&&&（一）股东大会届次、召开时间及地点；
&&&&（二）股东（包括股东代理人）姓名或名称；
&&&&（三）所持有表决权的股份数额；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31
&&&&（四）需审议表决的事项；
&&&&（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
&&&&（六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；
&&&&（七）其他需要记载的事项。
&&&&第五十八条&&&&&表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分
发给出席会议的股东，并在表决完成后收回。
&&&&表决票作为公司档案与股东大会其他会议资料一并由董事会秘
书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。
&&&&第五十九条&&&&&股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
&&&&股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
&&&&通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
&&&&第六十条&&&&&公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持人
根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过。
&&&&股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并
统计现场投票、其他方式投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
&&&&在正式公布表决结果前，股东大会表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
&&&&第六十一条&&&&&会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
&&&&第六十二条&&&&&股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无
异议后，主持人可以宣布散会。出席会议的董事应在会议决议上签字，
并对股东大会的决议承担责任（即使该董事在本次股东大会后不再担
任董事职务，其仍然应在本次股东大会的决议上签名）。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32
&&&&股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的内容。
&&&&第六十三条&&&股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效；股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东有权自决议做出之日起&60&日内请求人民法院撤销。
&&&&第六十四条&&&提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
&&&&第六十五条&&&股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后&2&个月内实施具体方案。
&&&&&&&&&&&&&&&&&第六章&&&&股东大会的会议记录
&&&&第六十六条&&&股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
&&&&（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
&&&&（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
&&&&（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
&&&&（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
&&&&（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
&&&&（六）律师及计票人，监票人姓名；
&&&&（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
&&&&第六十七条&&&召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书以及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为十年。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33
&&&&会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、
纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
&&&&&&&&&&&&&&&&&第七章&&&股东大会对董事会的授权
&&&&第六十八条&&&&股东大会授权董事会在遵循下列原则的基础上，对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易等事项进行审查和决策：
&&&&（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规
定；
&&&&（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
&&&&（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，
保证公司经营顺利，高效运行；
&&&&（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有
效。
&&&&第六十九条&&&&股东大会授权董事会在授权范围内对下列交易进
行审查：
&&&&（一）购买或者出售资产；
&&&&（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
&&&&（三）提供财务资助；
&&&&（四）提供担保；
&&&&（五）租入或者租出资产；
&&&&（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
&&&&（七）赠与或者受赠资产；
&&&&（八）债权或债务重组；
&&&&（九）研究与开发项目的转移；
&&&&（十）签订许可使用协议；
&&&&（十一）《公司章程》规定的其他交易。
&&&&上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34
类资产的，仍包含在内。
&&&&股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限
如下：
&&&&（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为计数依据；
&&&&（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过1000万元人民币；
&&&&（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元人民币；
&&&&（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
&&&&（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
&&&&上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
&&&&公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三
分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算
范围。
&&&&对于未达到《公司章程》第四十条规定须经股东大会审议通过的
对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议通过；董
事会审议有关对外担保议案时，须经出席会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。
&&&&第七十条&&&公司发生本规则第六十九条第一款所述交易（受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提
交股东大会审议：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35
&&&&（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的&50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计数依据；
&&&&（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的&50%以上，且绝对金额超
过&5000&万元人民币；
&&&&（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的&50%以上，且绝对金额超过
500&万元人民币；
&&&&（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的&50%以上，且绝对金额超过&5000&万元人民币；
&&&&（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过&500&万元人民币。
&&&&上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
&&&&第七十一条&&&&&公司与关联自然人发生的交易金额在&30&万元以上
的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在&300&万元以上、
且占公司最近一期经审计净资产绝对值&0.5%以上的关联交易，由董
事会审议批准。
&&&&公司与关联人发生的交易金额在&3000&万元以上、且占公司最近
一期经审计净资产绝对值&5%以上的关联交易，还应提交股东大会审
议。
&&&&公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
&&&&第七十二条&&&&&未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担
保。
&&&&《公司章程》第四十条所述对外担保事项，须在董事会审议通过
后提交股东大会审议。董事会审议有关对外担保议案时，须经出席会
议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第八章&附&&&&&&则
&&&&第七十三条&&&有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修
改本规则：
&&&&（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新
的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规
或规范性文件的规定相抵触；
&&&&（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》
的规定相抵触。
&&&&第七十四条&&&本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。
&&&&第七十五条&&&本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”均不含本数。
&&&&第七十六条&本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公
司股东大会审议批准后生效。
&&&&第七十七条&&&本规则由公司董事会负责解释。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37
山东惠发食品股份有限公司
&&&&&&董事会议事规则
&&&&&&&&&&&38
&&&&&山东惠发食品股份有限公司董事会议事规则
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&&&&&&总&&&则
&&&&第一条&&&为了完善法人治理结构，规范山东惠发食品股份有限公
司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规
范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《山东惠发食品股份有限公司
章程》（以下称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的有
关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&&&董事会的组成和职}