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安徽扬子地板股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
安徽扬子地板股份有限公司
ANHUI YANGZI FLOOR CO.,LTD.
（安徽省滁州市花园西路 98 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
安徽扬子地板股份有限公司
招股说明书（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有
据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型
人民币普通股（A股）
不超过3,345.00万股
每股面值1.00元
每股发行价格
【 】元/股
预计发行日期
【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易
深圳证券交易所
发行后总股本13,380.00万股
股份限制流通及
自愿锁定承诺
1、实际控制人雷响、张俊娥承诺：自公司股票在证券交易所
上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于上市时股票的发行价（公司上市后若存在资本公积转增
股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等情况，
发行价进行相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
上述股份锁定期限届满后两年内，如确因自身经济需求，可
根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法
安徽扬子地板股份有限公司
招股说明书（申报稿）
的方式转让公司股票，但并不会因转让公司股票影响其控股
地位。减持数量不超过公司上市时本人所持公司股份总数的
10%，减持价格不低于本次发行上市的发行价（公司上市后
若存在资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、
配股或缩股等情况，发行价进行相应调整），且提前三个交
易日公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等
事项，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证
券交易所相关规定办理。
本人自公司上市后在二级市场公开买入或以股权激励形式取
得的公司股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；
离职后半年内，不转让持有的公司股份；在申报离任6个月
后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股份数量
占持有的公司股份总数的比例不超过50%。
本人保证本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续
有效，不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承
除此之外，本人还将严格遵守有关法律、法规、公司章程或
其他规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
2、与控股股东、实际控制人存在关联关系的自然人股东雷震、
丁述友、张俊厚、张丛君、李海燕、王伟承诺：自公司股票
在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于上市时股票的发行价（公司上市后若存在资本公积转增
股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等情况，
发行价进行相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于
安徽扬子地板股份有限公司
招股说明书（申报稿）
发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
上述股份锁定期限届满后，如确因自身经济需求，可根据需
要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式
适当转让公司股票，减持价格不低于本次发行上市的发行价
（公司上市后若存在资本公积转增股本、派送股票或现金红
利、股份拆细、配股或缩股等事项的，发行价进行相应的调
整），且提前三个交易日公告本次减持的数量、减持价格区
间、减持时间区间等事项，按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
本人自公司上市后在二级市场公开买入或以股权激励形式取
得的公司股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
除此之外，本人还将严格遵守有关法律、法规、公司章程或
其他规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
3、公司股东无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）、滁州
浚源创业投资中心（有限合伙）合计持有公司5%以上股份，
作出承诺：自扬子地板股票上市之日起12个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
上述股份锁定期限届满后，本机构可根据需要以集中竞价交
易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让公司股票，
减持价格不低于本次发行上市的发行价（公司上市后若存在
资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股
或缩股等情况，发行价进行相应调整），且提前三个交易日
公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等事项，
按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易
所相关规定办理。
本机构自公司上市后在二级市场公开买入的公司股份，不受
上述有关股份锁定及减持价格的限制。
除此之外，本机构还将严格遵守有关法律、法规、公司章程
安徽扬子地板股份有限公司
招股说明书（申报稿）
或其他规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
4、担任公司董事、高级管理人员的股东周玉刚、后洁、熊伟、
杨晓刚、王荣志均承诺：自公司股票上市之日起12个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于上市时公司股票的发行价（公司上市后若存在资本公积
转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等
情况，发行价进行相应调整），或者上市后6个月期末收盘
价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个
本人所持股票在锁定期满后减持的，如确因自身经济需求，
可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合
法的方式转让公司股票，减持价格不低于本次发行上市的发
行价（公司上市后若存在资本公积转增股本、派送股票或现
金红利、股份拆细、配股或缩股等情况，发行价进行相应调
整），且提前三个交易日公告本次减持的数量、减持价格区
间、减持时间区间等事项，按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。其减持价格不
低于发行价。
本人自公司上市后在二级市场公开买入或以股权激励形式取
得的公司股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
自本人持有股票锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总
数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份；在申报
离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
的股份数量占持有的公司股份总数的比例不超过50%。
本人保证本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续
有效，不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承
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招股说明书（申报稿）
除此之外，本人还将严格遵守有关法律、法规、公司章程或
其他规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
5、担任公司监事的股东张少兵、钱冬梅、吴玉琴、汪曙光、
刘尚武均承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让
的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不
转让持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过
证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占持有的公司股票
总数的比例不超过50%。
本人保证本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续
有效，不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承
除此之外，本人还将严格遵守有关法律、法规、公司章程或
其他规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
6、本次发行前持有本公司股份的其余股东按照《公司法》等
相关法律法规的规定，自公司本次发行的股票在深圳证券交
易所上市之日起12个月内，不转让公司公开发行股票前已发
行的股份。
保荐机构（主承
国元证券股份有限公司
【 】年【 】月【 】日
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招股说明书（申报稿）
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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招股说明书（申报稿）
重大事项提示
本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”，并特别关注以
下重大事项：
一、本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期、延长锁
定期、减持意向及减持价格的承诺
1、实际控制人雷响、张俊娥承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上市时股
票的发行价（公司上市后若存在资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份
拆细、配股或缩股等情况，发行价进行相应调整），或者上市后6个月期末收盘
价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
上述股份锁定期限届满后两年内，如确因自身经济需求，可根据需要以集中
竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让公司股票，但并不会因转
让公司股票影响其控股地位。减持数量不超过公司上市时本人所持公司股份总数
的10%，减持价格不低于本次发行上市的发行价（公司上市后若存在资本公积转
增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等情况，发行价进行相应
调整），且提前三个交易日公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间
等事项，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定
本人自公司上市后在二级市场公开买入或以股权激励形式取得的公司股份，
不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股
份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股份
数量占持有的公司股份总数的比例不超过50%。
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招股说明书（申报稿）
本人保证本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人
的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
除此之外，本人还将严格遵守有关法律、法规、公司章程或其他规范性文件
中关于股份流通的限制性规定。
2、与控股股东、实际控制人存在关联关系的自然人股东雷震、丁述友、张
俊厚、张丛君、李海燕、王伟承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上市时股
票的发行价（公司上市后若存在资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份
拆细、配股或缩股等情况，发行价进行相应调整），或者上市后6个月期末收盘
价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
上述股份锁定期限届满后，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交
易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让公司股票，减持价格不低于
本次发行上市的发行价（公司上市后若存在资本公积转增股本、派送股票或现金
红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，发行价进行相应的调整），且提前三个
交易日公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等事项，按照《公司
法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
本人自公司上市后在二级市场公开买入或以股权激励形式取得的公司股份，
不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
除此之外，本人还将严格遵守有关法律、法规、公司章程或其他规范性文件
中关于股份流通的限制性规定。
3、公司股东无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）、滁州浚源创业投资
中心（有限合伙）合计持有公司5%以上股份，作出承诺：自扬子地板股票上市
之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
上述股份锁定期限届满后，本机构可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、
协议转让或其他合法的方式转让公司股票，减持价格不低于本次发行上市的发行
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价（公司上市后若存在资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配
股或缩股等情况，发行价进行相应调整），且提前三个交易日公告本次减持的数
量、减持价格区间、减持时间区间等事项，按照《公司法》、《证券法》、中国
证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
本机构自公司上市后在二级市场公开买入的公司股份，不受上述有关股份锁
定及减持价格的限制。
除此之外，本机构还将严格遵守有关法律、法规、公司章程或其他规范性文
件中关于股份流通的限制性规定。
4、担任公司董事、高级管理人员的股东周玉刚、后洁、熊伟、杨晓刚、王荣
志均承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上市时公
司股票的发行价（公司上市后若存在资本公积转增股本、派送股票或现金红利、
股份拆细、配股或缩股等情况，发行价进行相应调整），或者上市后6个月期末
收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
本人所持股票在锁定期满后减持的，如确因自身经济需求，可根据需要以集
中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让公司股票，减持价格不
低于本次发行上市的发行价（公司上市后若存在资本公积转增股本、派送股票或
现金红利、股份拆细、配股或缩股等情况，发行价进行相应调整），且提前三个
交易日公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等事项，按照《公司
法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。其减持价格不
低于发行价。
本人自公司上市后在二级市场公开买入或以股权激励形式取得的公司股份，
不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
自本人持有股票锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持
有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司的股份数量占持有的公司股份总数的比例不超过50%。
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本人保证本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人
的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
除此之外，本人还将严格遵守有关法律、法规、公司章程或其他规范性文件
中关于股份流通的限制性规定。
5、担任公司监事的股东张少兵、钱冬梅、吴玉琴、汪曙光、刘尚武均承诺：
除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月
内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占持有的公司股票总数的比例
不超过50%。
本人保证本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人
的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
除此之外，本人还将严格遵守有关法律、法规、公司章程或其他规范性文件
中关于股份流通的限制性规定。
6、本次发行前持有本公司股份的其余股东按照《公司法》等相关法律法规
的规定，自公司本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转
让公司公开发行股票前已发行的股份。
二、稳定股价预案
公司及控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员对稳定公司上
市后的股价做如下预案：
（一）启动股价稳定措施的条件
公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一
个会计年度末经审计的每股净资产情形时，触发股价稳定措施。公司审计基准日
后发生除权除息事项的，公司股票相关收盘价做复权复息处理。
（二）股价稳定措施
公司及控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将按照法律、
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法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影响发行人上市条件以及免除控
股股东要约收购责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施：
1、经董事会、股东大会同意，实施利润分配或转增股本；
2、控股股东及实际控制人增持公司的股份；
3、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司的股份；
4、经股东大会同意，回购公司股份。
（三）股价稳定措施的具体实施方案
1、实施利润分配或转增股本
公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时，公司董事会将在
3个工作日内根据相关法律、法规和公司章程的规定，在保证公司经营资金需求
的前提下，制订并审议通过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增
股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积、
未分配利润转增股本方案后的2个月内，公司实施完毕该方案。在股东大会审议
通过该方案前，本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可
不再继续实施该方案。公司在一个会计年度内，最多实施1次该股价稳定措施。
2、控股股东及实际控制人增持公司的股份
公司在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案股价稳定措
施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，公司控股股东将在3个交易日内提出
增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履
行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规
定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，公司控
股股东将按照方案开始实施增持公司股份的计划。
通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的，买入价格不高于公司上一会
计年度经审计的每股净资产。但如果股份增持方案实施前本公司股价已经不满足
启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包
括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告股价稳定措施实
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施完毕期间的交易日），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循
以下原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所获
得现金分红金额的20%；
（2）单次增持公司股份不超过公司总股本的1%。
（3）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后其累计
从公司所获得现金分红金额的50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不
再计入累计现金分红金额。
3、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司的股份
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程
的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行人出现需
要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实
施完毕后，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞
价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。公司应按照相关规定披露发行人
董事（不包括独立董事）和高级管理人员买入公司股份的计划。在公司披露其买
入发行人股份计划的3个交易日后，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人
员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。
通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上
一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内
其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行
人股份计划。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不
包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措
施实施完毕期间的交易日），发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将
继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
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（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职
务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%；
（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管
理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的100%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继
续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
4、回购公司股份
若控股股东和相关董事、高级管理人员已实施了相应的股价稳定措施，但公
司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司当时最近一期末经审计的每股净资
产的情形，控股股东应在上述情形出现后5个交易日向董事会提出回购公司股票
的议案。公司出现应启动稳定公司股价预案情形，应在2个工作日内启动决策程
序，经公司股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行相关监管机构备案程序。
公司股东大会对回购股份做出的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，公司控股股东承诺就该回购事项在股东大会中投赞成票。
公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交
易日公司股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每
股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易
涨幅限制的价格。
公司实施稳定公司股价预案时，拟用于回购股份的资金应为自筹资金，除应
符合相关法律法规要求之外，还应符合下列要求：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额；
（2）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
公司董事会公告回购股份预案后，若连续5个交易日收盘价低于最近一期末
经审计的每股净资产的情形已消除，可中止回购。
若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等
新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相
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（四）稳定股价的相关承诺
1、公司承诺将严格按照《关于安徽扬子地板股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在中小板上市后三年内稳定股价的预案》执行稳定
公司股价的措施。若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公
司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人
员已作出的相应承诺。
2、公司控股股东及实际控制人雷响、张俊娥承诺将严格按照《关于安徽扬
子地板股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在中小板上市
后三年内稳定股价的预案》执行稳定公司股价的措施。就稳定公司股价事宜，不
得有下列情形：
（1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定公
司股价议案未予通过；
（2）在出现应启动稳定公司股价预案情形且本人符合收购上市公司情形时，
如经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后3个交
易日内不履行公告增持公司股份具体计划或不履行控股股东公司内部决策程序；
（3）本人已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行。
3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺将严格按照《关于安徽
扬子地板股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在中小板上
市后三年内稳定股价的预案》执行稳定公司股价的措施。就稳定公司股价事宜，
不得有下列情形：
（1）对公司董事会提出的公司股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定
公司股价议案未予通过；
（2）在公司出现应启动预案情形且本人符合收购上市公司情形时，如经各
方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后3个工作日内
不履行公告增持具体计划；
（3）本人已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行；
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（4）本人在任职期间未能按上述预案的相关约定履行其增持义务时，公司
有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）
代其履行增持义务；本人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务
的，同意由公司股东大会进行更换。
三、填补摊薄即期回报的措施与承诺
（一）填补摊薄即期回报的具体措施
由于本次发行的募集资金到位后，公司预计总股本、净资产等规模短期内将
有较快增加，但项目需要一定的建设周期，短期内难以全部或直接产生效益，导
致公司的每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等财务指标在短期内会出现一
定程度的下降。但随着募集资金项目建成达产并产生效益，公司利润预期将逐渐
增长，相关指标将逐步回归到正常水平。为降低本次发行对公司即期回报摊薄的
风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄的即期回报：
1、坚持技术研发与产品创新，提高市场竞争力
公司充分利用现有的人才和技术优势，将国际先进技术与自主研发相结合，
从外观设计、材料选用、工艺开发、技术开发等各方面为目标市场设计适宜的产
品。公司将通过扩大强化复合地板产品线宽度，根据市场变化，定期增加新的花
色，调整滞销品种，同时改进工艺，降低甲醛释放量，提高环保等级。公司进一
步丰富实木复合地板面层的表现形式，生产个性化的高档多层实木复合产品，满
足高端消费者的市场需求，增强公司市场竞争力，提高盈利能力。
2、积极优化营销网络与渠道，加大品牌推广
通过政策鼓励、资源倾斜、产品线规划、价格体系调整等加强对优质经销商
等主流渠道的投入，加强一线城市营销渠道的建设，在稳定、提升传统渠道基础
上，积极进行多渠道、多模式探索。通过电视、报纸、杂志、网络的密集传播，
加大品牌、产品、服务的密集曝光率，宣传公司致力于家庭品质生活提升的品牌
宗旨，树立扬子地板高端品牌形象，加大产品的品牌溢价，从而进一步提升公司
的盈利水平。
3、加快募投项目投资与建设进度，加强募集资金监管；
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本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充
分调动公司采购、生产、销售及管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建
设，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极营销网络建设与品牌
推广树立良好的市场形象，保证生产线投产后与市场顺利对接。通过全方位推动
措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回
报，降低本次发行产生的即期回报摊薄的风险。首次公开发行股票募集资金到位
后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指
定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
《公司章程（草案）》规定了有关利润分配政策的决策政策和调整机制，明
确了现金分红的具体条件、比例、分配形式。同时为了更好的保证投资者的合理
回报，进一步落实公司章程中关于利润分配政策相关条款，增强股利分配决策的
透明度和可操作性，便于投资者的监督，公司制定了《未来三年分红回报规划》，
对未来三年的利润分配进行了具体安排。公司将依照监管机构的要求，保持利润
分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权
益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司控股股东及实际控制人的相关承诺
公司控股股东及实际控制人雷响、张俊娥作出以下承诺：
1、承诺将督促公司采取措施填补被摊薄即期回报；
2、承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
3、若公司董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该等表
决事项在股东大会中以本人控制的股份投赞成票。
（三）公司董事、高级管理人员的相关承诺
1、承诺将督促公司采取措施填补被摊薄即期回报；
2、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
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3、承诺对董事或高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
上述填补摊薄即期回报的措施已经公司第二届董事会第十五次会议和2016年
第四次临时股东大会审议通过。公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即
期回报的措施不等于对公司未来利润作出保证。公司将在未来上市后定期报告中持
续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏方面承诺
发行人承诺：若监管部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将
在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法启动回购首次公开发行的全部新
股的程序。
发行人控股股东雷响、张俊娥、董事、监事、高级管理人员承诺：若监管部
门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促公司依法回购
首次公开发行的全部新股。若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，本人
将暂停转让拥有权益的公司股份。
发行人及其控股股东、实际控制人雷响、张俊娥、董事、监事、高级管理人
员承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据发行人与投
资者协商，或依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。
保荐机构承诺：若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法按照
相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法先行赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开本次发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将
依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人会计师承诺：若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依
法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
五、未能履行承诺的约束措施
（一）关于所持股份锁定期、延长锁定期及减持价格承诺的约
公司控股股东及实际控制人雷响、张俊娥若违反上述承诺，将在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公
众投资者道歉，因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有。相关
收益全部缴付至公司前，停止领取薪酬和津贴。公司如进行现金分红，可直接从
本人应得的现金分红中扣除尚未缴付的收益金额。如果因未履行承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）、滁州浚源创业投资中心（有
限合伙）若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向其余股东及社会公众投资者道歉，因未履行承诺事项而获
得收益的，所得的收益归公司所有。相关收益全部缴付至公司前，公司如进行现
金分红，可直接从本机构应得的现金分红款项中扣除尚未缴付的收益金额。如果
因未履行承诺事项致使公司或者其他投资者造成损失的，本机构将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
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公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其余股东及社会公众投资者
道歉，因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有。相关收益全部
缴付至公司前，停止领取薪酬和津贴。公司如进行现金分红，可直接从本人应得
的现金分红款项中扣除尚未缴付的收益金额。如果因未履行承诺事项致使公司或
者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）稳定股价预案的约束措施
1、在触发股价稳定措施的启动条件时，若公司未采取上述稳定股价的具体
措施，将执行如下措施：
（1）公司应及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
（2）公司向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）公司应将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份但未
实际履行的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低于经审计的上一会计年
度实现的可分配利润的5%、单一会计年度合计不低于经审计的上一会计年度实
现的可分配利润的10%的标准向全体股东实施现金分红。前述分红金额不计入公
司按照《公司章程》年度最低现金分红要求应实施的现金分红总额。
2、公司控股股东及实际控制人雷响、张俊娥如未能履行关于上市后稳定公
司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因，并向其他股东和社会公众投资者道歉，且公司可暂扣本人当年薪酬或津贴，
直至本人采取相应的承诺措施并实施完毕为止。
3、公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员如未能履行关于上市后稳
定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具
体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，且公司可暂扣本人当年薪酬或津
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贴，直至本人采取相应的承诺措施并实施完毕为止。
（三）填补摊薄即期回报的约束措施
公司及控股股东、董事、高级管理人员若违反相关承诺，将在股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反相关承诺给公司或股东造成损失
的，将依法承担补偿责任。
（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏方面承诺的约束措施
公司若违反相关承诺，应在指定信息披露媒体上公开道歉。如公司未能依法、
诚信、全面、适当履行所作出的公开承诺事项，使得公司中小股东因信赖该等承
诺而遭受直接经济损失的，公司将按照有权司法机构作出的生效裁决赔偿中小股
东遭受的全部直接经济损失。
公司控股股东雷响、张俊娥若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其余股东及社会公众投资者道
歉，因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有。相关收益全部缴
付至公司前，停止领取薪酬和津贴。公司如进行现金分红，可直接从本人应得的
现金分红款项中扣除尚未缴付的收益金额。如果因未履行承诺事项致使公司或者
其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其余股东及社会公众投资
者道歉，因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有。相关收益全
部缴付至公司前，停止领取薪酬和津贴。公司如进行现金分红，可直接从本人应
得的现金分红款项中扣除尚未缴付的收益金额。如果因未履行承诺事项致使公司
或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）公开发行前持股5%以上股东减持意向的约束措施
公开发行前持股5%以上股东若违反关于股份锁定和减持的承诺，擅自减持
公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件
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规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延
长持有全部股份的锁定期3个月。
如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得
收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户，如未将所得收入支付给公司指定
账户，则公司有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；如果因未履行
承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
六、发行前滚存利润分配方案及上市后的股利分配政策
（一）滚存利润分配方案
根据日召开的公司2016年第四次临时股东大会决议，本次
股票发行成功后，本次公开发行完成前所滚存的可供股东分配的利润全部由发行
后新老股东依其所持股份比例共同享有。
（二）上市后的股利分配政策
根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程
（草案）》，有关股利分配政策为：
1、利润分配的基本原则
公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，实施持续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报和公司的可持续发展，并兼
顾公司长远利益、全体股东的整体利益。具体原则如下：
（1）按法定顺序分配原则；
（2）存在未弥补亏损，不得分配原则；
（3）同股同权、同股同利原则；
（4）公司持有的本公司股份不参与利润分配原则；
（5）优先采用现金分红方式分配原则；
（6）公司利润分配不得超过累计可分配利润。
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2、利润分配的形式
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红政策
（1）现金分红的条件
①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前述重大投资计划或重大资金支出安排指以下情形之一：
①公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
②公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。
（2）现金分红比例
公司具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，并且最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同
时，可以派发股票股利。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
前述重大资金支出安排指以下情形之一：
①公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
②公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。
（3）利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，具备现金
分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。公司可以根据公司盈利情况及资
金需求状况进行中期现金分红。
（4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独
立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络
形式的投票平台。
（5）公司如存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
4、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度。
5、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利
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分配方案，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、利润分配方案的决策程序
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配的预案，利润分配预案中
应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就
利润分配预案的合理性发表独立意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
（3）董事会办公室应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见，
汇总后提交董事会，以供董事会参考。董事会和监事会在有关决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（4）公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过网络、电话、邮件等多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应向股东提供网
络投票方式。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所
持表决权三分之二以上表决同意。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利派发事项。
7、利润分配政策的调整
（1）在遇到自然灾害、战争等不可抗力时或国家制定的法律法规及行业政
策发生重大变化或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身
经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）确有必要对利润分配政策进行调整的，公司董事会应当进行专题讨论，
详细论证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见。独立董事
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应当对此发表明确意见。公司董事会在充分考虑独立董事、公众投资者意见后形成
议案，并经监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。股东大会在审议利润分配
政策调整议案时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
8、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
（三）未来分红回报规划
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情
况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上
对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
2、公司制定本规划遵循的原则
（1）严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；
（2）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见；
（3）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续
经营能力；
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（4）具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利，重视对投资
者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
3、公司上市后三年的具体股东回报规划
（1）公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，并且最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司单一年度以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同
时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
（3）在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，具
备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。公司可以根据公司盈利情
况及资金需求状况进行中期现金分红。
（4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独
立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络
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形式的投票平台。
（5）公司股东如存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董
事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
七、特别风险提示
（一）下游市场需求波动风险
公司的主要产品是木地板，广泛应用于住宅、酒店、办公楼等房屋地面，受
下游房地产、装饰装修等行业的波动影响。自2010年以来，国务院及国家发改
委、中国人民银行、中国银监会、国土资源部等各部委以及各地方政府先后出台
了一系列涉及房地产的有关信贷、监管、税收等政策措施，有效地遏制房价过快
上涨，抑制房地产投机性需求。2015 年以来，为化解房地产去库存的压力，推
进城镇化水平，中央各部委及各地方政府开始陆续出台刺激房地产市场发展的措
施，同时针对个别房价上涨过快的城市出台抑制政策，因城施政的调控方向非常
明确。这些房地产调控政策变化的不确定性对装修装饰行业需求带来一定的影
响，导致公司未来销售情况具有一定的不确定性。
（二）市场竞争加剧风险
我国目前木地板生产企业众多，但普遍规模较小，且产品同质化较为普遍，
虽然近几年市场涌现了圣象、大自然、德尔、扬子等有一定影响力的品牌，但仍
未形成占绝对优势的品牌，中小型企业数量仍占全行业企业家数的90%左右。目
前地板行业的品牌集中度较低，品牌之间的竞争较为激烈，近年来随着城镇化的
发展、居民生活水平的提高和健康环保意识的增强，行业从产品价格的低层次竞
争进入到品牌、网络、服务、人才、管理及规模等因素的复合竞争层级，未来将
有更多的地板企业被淘汰出局，被市场淘汰或者成为大品牌公司的加工工厂，优
质资源将向少数大企业、大品牌集中，行业品牌集中度越来越高。
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如果市场竞争日益加剧使得公司不能继续维持或提升现有市场占有份额，或
者行业平均利润水平持续下降，公司的经营业绩可能会受到一定影响。
（三）品牌管理风险
木地板属于装饰装修消费品，品牌是消费者购买产品的重要参考因素。经过
多年的市场推广和网络建设，由于品牌知名度的提升和维护需要长时间的投入，
随着公司经营规模不断扩大，若公司在注册商标保护、门店形象、产品质量及售
后服务等方面出现问题，会带来品牌形象和盈利能力受损的情况。
（四）销售渠道控制风险
公司主要采用经销和直营相结合的模式。报告期内公司经销商渠道收入占主
营业务收入的比重达80%以上，经销商分布区域较广，销售收入的区域集中度不
高，增加了公司对经销商的管控难度。尽管公司在与经销商签订的合作协议中约
定了经销商的权利和义务，但如果个别经销商违反合作协议的约定，在销售价格、
售后服务等方面未按公司要求经营，将对公司的品牌和声誉产生不利影响。
公司在“总代理商―分销商模式”的基础上积极推进“扁平化经销商模式”
和信息化建设，但扁平化策略的实施在统一品牌形象、掌控市场前端信息、增强
对终端控制力、提升对消费者服务水平等方面提出了较高的管理要求。
同时随着行业发展趋势的变化，互联网家装、精装房和装饰公司整装业务等
渠道多元化形式的出现对现有渠道具有一定的冲击和影响，如果公司在新渠道建
设上没有突破性进展，同时对现有渠道存在管控不到位，可能对整体盈利能力带
来负面影响。
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招股说明书（申报稿）
本次发行概况..............................................................................................................................1
声明及承诺..................................................................................................................................6
重大事项提示..............................................................................................................................7
一、本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期、延长锁定期、减持意向及减持
价格的承诺....................................................................................................................... 7
二、稳定股价预案......................................................................................................... 10
三、填补摊薄即期回报的措施与承诺.......................................................................... 15
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺.......... 17
五、未能履行承诺的约束措施..................................................................................... 18
六、发行前滚存利润分配方案及上市后的股利分配政策.......................................... 21
七、特别风险提示......................................................................................................... 27
录........................................................................................................................................29
释义............................................................................................................................34
一、普通词语................................................................................................................. 34
二、专业词语................................................................................................................. 35
概览............................................................................................................................37
一、发行人简介............................................................................................................. 37
二、发行人的主要财务数据及财务指标...................................................................... 38
三、本次发行情况......................................................................................................... 40
四、募集资金用途......................................................................................................... 41
本次发行概况.............................................................................................................42
一、本次发行的基本情况............................................................................................. 42
二、本次发行的有关当事人......................................................................................... 43
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系.......................................................... 44
四、本次发行上市有关的重要日期............................................................................. 44
风险因素.....................................................................................................................45
一、下游市场需求波动风险......................................................................................... 45
二、市场竞争加剧风险................................................................................................. 45
三、品牌管理风险......................................................................................................... 46
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四、销售渠道控制风险................................................................................................. 46
五、税收优惠政策不能延续的风险............................................................................. 46
六、产品质量风险......................................................................................................... 47
七、募集资金投资项目风险......................................................................................... 47
八、净资产收益率下降的风险..................................................................................... 47
九、对外投资风险......................................................................................................... 47
十、存货风险................................................................................................................. 48
十一、实际控制人不当控制风险................................................................................. 48
十二、子公司管理风险................................................................................................. 48
发行人基本情况.........................................................................................................49
一、发行人基本情况..................................................................................................... 49
二、发行人设立及改制重组情况................................................................................. 49
三、发行人设立以来股本形成及其变化...................................................................... 54
四、发行人重大资产重组情况..................................................................................... 76
五、发行人历次验资情况............................................................................................. 78
六、发行人股权结构及组织结构情况.......................................................................... 78
七、发行人控股及参股公司情况................................................................................. 81
八、发行人主要股东及实际控制人情况...................................................................... 95
九、发行人股本情况................................................................................................... 102
十、发行人员工及其社会保障情况........................................................................... 105
十一、重要承诺........................................................................................................... 108
业务与技术............................................................................................................... 111
一、公司主营业务及其变化情况............................................................................... 111
二、所处行业基本情况............................................................................................... 111
三、公司在行业中的竞争地位................................................................................... 126
四、公司主营业务具体情况....................................................................................... 135
五、主要固定资产及无形资产................................................................................... 152
六、特许经营权........................................................................................................... 167
七、公司技术研发情况............................................................................................... 167
八、质量控制情况....................................................................................................... 172
同业竞争与关联交易...............................................................................................176
一、公司独立经营情况............................................................................................... 176
二、同业竞争情况....................................................................................................... 177
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招股说明书（申报稿）
三、关联方及关联交易............................................................................................... 178
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.......................................................189
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介............................................ 189
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股及变动情况.... 194
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况................................ 195
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.................................... 196
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.................................... 196
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系................................ 197
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和承诺........ 197
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格............................................................ 198
九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况................................................ 198
公司治理...................................................................................................................200
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全、运
行和履行职责情况....................................................................................................... 200
二、公司近三年内违法违规情况............................................................................... 208
三、公司近三年资金占用及为控股股东、实际控制人担保的情况........................ 208
四、内部控制制度情况............................................................................................... 209
财务会计信息...........................................................................................................210
一、经审计的财务报表............................................................................................... 210
二、注册会计师审计意见........................................................................................... 224
三、会计报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况........................................ 224
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计........................................................ 225
五、会计政策、会计估计变更和差错更正................................................................ 252
六、最近一年的兼并收购情况................................................................................... 253
七、财务报告事项....................................................................................................... 253
八、主要资产............................................................................................................... 255
九、主要债项............................................................................................................... 257
十、股东权益............................................................................................................... 259
十一、现金流量情况................................................................................................... 259
十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................................ 260
十三、主要财务指标................................................................................................... 260
十四、资产评估情况................................................................................................... 262
十五、历次验资情况................................................................................................... 263
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管理层讨论与分析...............................................................................................264
一、财务状况分析....................................................................................................... 264
二、盈利能力分析....................................................................................................... 288
三、现金流量分析....................................................................................................... 309
四、资本性支出分析................................................................................................... 311
五、对财务状况和盈利能力未来趋势的分析............................................................ 312
六、公司未来分红回报规划及安排........................................................................... 314
七、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施............................................ 316
业务发展目标.......................................................................................................324
一、公司发展战略....................................................................................................... 324
二、公司发行当年和未来三年的发展计划................................................................ 324
三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难........................................ 328
四、发展计划与现有业务的关系............................................................................... 329
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用.................................................... 329
募集资金运用.......................................................................................................331
一、募集资金规模及拟投资项目............................................................................... 331
二、募集资金投资项目与现有业务的关系................................................................ 331
三、募集资金投资项目的具体情况........................................................................... 332
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.................................................... 346
股利分配...............................................................................................................348
一、报告期内股利分配政策....................................................................................... 348
二、报告期股利分配情况........................................................................................... 348
三、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序........................ 349
四、发行后的股利分配政策....................................................................................... 349
五、未来分红回报规划............................................................................................... 353
其他重要事项.......................................................................................................356
一、信息披露和投资者关系相关情况........................................................................ 356
二、重要合同............................................................................................................... 356
三、发行人对外担保的有关情况............................................................................... 359
四、重大诉讼、仲裁事项........................................................................................... 359
五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.... 359
有关声明...............................................................................................................360
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 360
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二、保荐人（主承销商）声明................................................................................... 361
三、发行人律师声明................................................................................................... 362
四、会计师事务所声明............................................................................................... 363
五、验资机构声明....................................................................................................... 364
六、资产评估机构声明............................................................................................... 365
备查文件...............................................................................................................367
一、本招股说明书的附件........................................................................................... 367
二、查阅地点............................................................................................................... 367
三、查阅时间............................................................................................................... 367
四、查阅网址............................................................................................................... 367
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本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、普通词语
发行人、公司、本公司、
股份公司、扬子地板
安徽扬子地板股份有限公司
扬子有限、有限公司
滁州扬子木业有限公司，日前曾用名“滁州
扬子木业营销有限公司”
好地地板（来安）有限公司
来安县扬子地板有限公司
定远县扬子悦活木业有限公司，2015年9月前曾用名“定远
县扬子地板有限公司”，2010年12月前曾用名“安徽好地
人造板有限公司”
盛洋（北京）投资顾问有限公司
无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）
滁州浚源创业投资中心（有限合伙）
滁州润林木业有限公司，日前曾用名“滁州
扬子木业有限公司”，2002年3月前曾用名“滁州奥欣木业
有限公司”
滁州九德木业有限公司
真爱你食品
安徽扬子真爱你食品有限公司
上海隽想投资有限公司
安徽裕昌国际贸易有限公司
乐嘉诚品（北京）科技有限公司
皖东农商行
滁州皖东农村商业银行股份有限公司
昆山歌斐鸿坤股权投资中心（有限合伙）
安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙）
江苏麟龙新材料股份有限公司
滁州中申电器有限公司
安徽扬子地板股份有限公司
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大亚科技股份有限公司
大自然家居
大自然家居控股有限公司
德尔未来科技控股集团股份有限公司
广东省宜华木业股份有限公司
四川升达林业产业股份有限公司
菲林格尔木业股份有限公司
中国扬子集团有限公司
元（万元）
人民币元（万元）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《劳动法》
《中华人民共和国劳动法》
发行人本次公开发行面值为1.00元的不超过3,345.00万股人
民币普通股（A股）股票的行为
指2013年、2014年、2015年及月
保荐机构、国元证券、
国元证券股份有限公司
律师、金诚同达
北京金诚同达律师事务所
会计师、华普天健
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二、专业词语
强化复合地板
以一层或多层专用纸浸渍热固性氨基树脂，铺装在刨花板、高密度
纤维板等人造板基材表面，背面加平衡层、正面加耐磨层，经热压、
成型的地板，商品名称为强化木地板。
实木复合地板
以实木拼板或单板（含重组装饰单板）为面板，以实木拼板、单板
或胶合板为芯层或底层，经不同组合层压加工而成的地板。以面板
树种来确定地板树种名称（面板为不同树种的拼花地板除外）。
用实木直接加工而成的地板。
多层板、胶合板
由木段旋切成单板或由木方刨切成薄木，再用胶粘剂胶合而成的三
层或多层的板状材料，通常用奇数层单板。
“Original Brand Manufacture”，原始品牌制造商,即代工厂经
营自有品牌，或者说生产商自行创立产品品牌，生产、销售拥有自
主品牌的产品。
“Original Equipment Manufacturing”,即委托代工
公司与经销商达成协议，在规定的期限和地域内销售指定商品的商
业模式。经销商以自己的名义从公司购进货物，并通过自有渠道销
售给下游客户，通过买卖差价获取利润。
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由公司直接将产品销售给产品消费或使用者。
以木材或非木材植物纤维为主要原料，加工成各种材料单元，施加
（或不施加）胶黏剂和其他添加剂，组坯胶合而成的板材或成型制
品，主要包括胶合板、刨花板、纤维板及其表面装饰板等产品。
以木质纤维或其它植物纤维为原料，经纤维制备，施加合成树脂，
在加热加压条件下，压制而成的一种板材。
由木材碎料（木刨花、锯末或类似材料）或非木材植物碎料（亚麻
屑、甘蔗渣、麦秸、稻草或类似材料）与胶粘剂一起热压而成的板
印刷装饰纸经浸渍氨基树脂并干燥到一定程度、具有一定树脂含量
和挥发物含量的装饰胶膜纸，经加热加压可相互胶合或与人造板基
用于生产浸渍胶膜纸饰面人造板和热固性树脂装饰层压板的原纸、
印刷装饰纸和装饰胶膜纸。
含有一定耐磨材料的表层纸。
一种具有一定吸收性和遮盖性的专用于浸渍氨基树脂的钛白纸，分
素色纸和印刷用原纸两类。
含有一定耐磨材料，具有一定耐磨材料的装饰胶膜纸。
在板坯中起增强、平衡作用，具有一定吸收和遮盖性的纸。
在板坯中当作平衡纸使用的浸胶纸或喷涂纸。
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招股说明书（申报稿）
声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应
认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
发行人名称
安徽扬子地板股份有限公司
英文名称Anhui Yangzi Floor Co.,Ltd.
安徽省滁州市花园西路98号
人民币10,035.00万元
法定代表人
成立日期日
整体变更设立股份公司日期日
（二）发行人设立情况
发行人系由扬子有限以截至2010 年8 月31 日经审计的账面净资产
78,755,023.18元为基础，按照1:0.9904的比例折为7,800万股，整体变更设立股
份有限公司，实际出资金额超过认缴注册资本金额的755,023.18 元计入资本公
积。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次整体变更出具了中瑞岳华专审字
[2010]第2204号标准无保留意见《审计报告》和中瑞岳华验字[2010]第302号《验
资报告》。
日，安徽扬子地板股份有限公司依法在安徽省滁州市工商
行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为320，住所为安
徽省滁州市花园西路98号，法定代表人为雷响，注册资本7,800.00万元，实收
资本7,800.00万元。公司目前注册资本为10,035.00万元。
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（三）主要业务和产品
公司作为国内主要的木地板研发、设计、生产、销售的企业之一，公司产品
涵盖强化复合地板、实木复合地板、实木地板等类别，包括超E0环保健康地板、
3D立体艺术地板、超耐磨实木复合地板、多效净醛实木复合地板、电加热地板
等21个系列共200余款产品，可满足不同消费者的市场需求。
（四）公司的核心竞争优势
多年来，公司始终坚持“打造高品质的中国环保好地板”的产品战略，持续
加大产品研发力度，重点着力于绿色、健康、环保地板，以及各类功能性地板的
研究与开发。在木地板行业率先推出了具有行业领先地位的智能圆弧模压技术和
立体防潮技术的净醛模压防潮系列产品，该系列产品以木纹清晰逼真且亮度高和
超强的防水性能，在市场上形成了良好的反响。
经过十多年的市场运营和检验，公司以高品质地板品牌形象在全国范围内与
27家区域总代理商建立合作，经（分）销商销售网点达1,393家，遍布全国30
个省级行政区划单位。
公司为安徽省创新型企业，荣获了中国林业产业联合会颁发的中国林业产业
突出贡献奖（地板业）。截至本招股说明书签署日，公司拥有14项发明专利、
43项实用新型专利、3项外观设计专利及1项美国专利。
（五）发行人控股股东、实际控制人简介
截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人为雷响、张俊娥夫妇，
合计持有本公司7,669.80万股，占本次发行前总股本的76.43%。
二、发行人的主要财务数据及财务指标
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[号标
准无保留意见审计报告，公司报告期的主要财务数据如下：
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（一）合并资产负债表主要数据
流动资产135,441,447.25 172,812,864.61 136,386,951.17 167,933,329.30
非流动资产205,371,731.67 188,520,048.53 190,865,571.82 132,280,107.12
资产总计340,813,178.92 361,332,913.14 327,252,522.99 300,213,436.42
流动负债 75,024,048.84 80,065,551.56 75,397,962.99
67,736,174.67
非流动负债3,014,357.57 2,860,916.67 3,081,416.67 3,301,916.67
负债总计78,038,406.41 82,926,468.23 78,479,379.66 71,038,091.34
归属于母公司股
东权益合计
262,774,772.51 278,406,444.91 248,773,143.33
229,175,345.08
股东权益合计262,774,772.51 278,406,444.91 248,773,143.33 229,175,345.08
（二）合并利润表主要数据
目月2015年度2014年度2013年度
营业收入155,050,626.13 327,562,295.35 351,610,608.48 380,105,233.94
营业利润26,168,874.79 52,090,350.22 53,785,446.87 69,172,537.63
利润总额29,546,800.92 60,987,188.92 58,210,162.60 73,418,093.16
净利润24,674,077.60 50,638,301.58 48,162,185.04 59,812,174.56
归属于母公司所
有者的净利润
24,674,077.60 50,638,301.58 48,162,185.04 59,812,174.56
（三）合并现金流量表主要数据
目月2015年度2014年度2013年度
经营活动产生的
现金流量净额
-6,372,422.35 74,614,880.95 82,999,430.24 66,985,888.60
投资活动产生的
现金流量净额
30,982,959.14 -2}