谈股权持股平台的所得税税负|2016年|第五月|财会月刊（13期）|工作研究|历年期刊|财会月刊
财会月刊（13期）
谈股权持股平台的所得税税负
【作　　者】郭滨辉【作者单位】广州商学院会计系，广州510800【摘　　要】&&& 【摘要】出于对股权结构、法律风险、资本运营等方面的考虑，以有限合伙型持股平台及公司型持股平台间接持股代替股东个人对被投资企业的直接持股，成为较为常见的投资形式。本文论述了在个人直接持股、有限合伙型持股平台及公司型持股平台间接持股方式下，业务运营、股权持有、股权退出三个环节的所得税整体税负情况，分析了国内行业税收优惠政策及区域税收优惠政策对持股平台的适用效果，以为境内投资者持股模式的选择提供参考。【关键词】持股平台；直接持股；间接持股；税收筹划【中图分类号】F275&&&&&&&&&& 【文献标识码】A&&&&&&&&&& 【文章编号】（5-3一、引言理论上，自然人股东直接投资于公司型企业是最直接的投资方式，但在实践中，运用较为广泛的是，自然人股东先投资于公司型持股平台或有限合伙型持股平台，再由该持股平台向被投资企业投资，进而由自然人股东间接控制被投资企业的投资模式。持股平台通常有三种用途：①用于上市公司或新三板挂牌公司的股权激励操作。公司拟对员工进行股权激励，往往先由已确定的激励对象成立专门的持股平台，再由上市公司或挂牌公司向该持股平台发行内资股，以便于对激励对象进行管理。②用于实现对被投资企业的控制权。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业，由普通合伙人执行合伙企业事务。在被投资企业股权分散的情况下，拟控股股东可以作为有限合伙企业的普通合伙人，避免出现公司股东以其持股比例行使表决权的情况。③用于实现资本运作。控股股东通过公司持股平台进行资本运作和投资扩张，可以避免对实体运营及被投资企业架构造成冲击和影响，同时，亦可以申请企业所得税的特殊性税务处理，降低交易成本。二、不同持股方式下的所得税税负不同持股方式下的所得税税负影响涉及三个业务环节与三类纳税人。三个业务环节是被投资企业的业务运营环节、对被投资企业的股权持有环节和股权退出环节；三类纳税人是被投资企业、公司型持股平台和个人股东。例：甲、乙、丙三个自然人是非上市及挂牌的A公司的控股股东，共对A公司投资2000万元。其中，甲、乙对A公司的投资额各为800万元，丙对A公司的投资额为400万元。甲、乙、丙共同持有A公司股权的比例为30%。A公司2014年的应纳税所得额为1000万元，假设A公司将2014年的税后利润全部用于分红。2015年取得分红后，甲、乙、丙将所持有的A公司股权全部对外转让，共取得价款2400万元。三种持股方式下各环节应纳所得税额见下表。（一）个人直接持股1. 业务运营环节。A公司产生应纳税所得额1000万元，则A公司应缴纳企业所得税250万元（1000×25%），税后利润750万元（）。2. 股权持有环节。甲、乙、丙分得的股息红利收入应按“股息红利所得”项目，依据20%的税率计算缴纳个人所得税45万元（750×30%×20%）。3. 股权退出环节。甲、乙、丙取得的股权转让所得应按“财产转让所得”项目，依据20%的税率计算缴纳个人所得税。甲、乙、丙共应缴纳个人所得税80万元［（）×20%］。个人直接持股方式下，三个环节应缴纳企业所得税和个人所得税共计375万元。（二）有限合伙型持股平台间接持股若甲、乙、丙三人先行成立有限合伙型持股平台，再以该有限合伙企业名义向A公司投资，三人对A公司的投资额及其他条件均不变，则三个环节税负如下：1. 业务运营环节。该环节A公司应缴纳企业所得税250万元，与个人直接持股方式相同。2. 股权持有环节。根据国家税务总局下发的《关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函［2001］84号）的规定，合伙企业对外投资分回的股息、红利，不并入合伙企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。因此，自然人通过合伙企业持股，取得的股息、红利所得按20%的税率计算缴纳个人所得税。该环节，甲、乙、丙从A公司分得的股息、红利收入的计算方法及结果与个人直接持股方式亦相同，共应缴纳个人所得税45万元。3. 股权退出环节。目前，税法规定不对合伙企业计征企业所得税，而是直接针对股东个人，就合伙企业的生产经营所得，按照“先分后税”的原则，适用5% ~ 35%的五级超额累进税率计征个人所得税。甲、乙、丙三人转让所持有的A公司股权，亦即合伙企业对外转让股权，其对外转让股权的收入扣除股权投资成本后，应作为合伙企业的生产经营所得，按归属于甲、乙、丙的金额，依据个体工商户的生产经营所得计算缴纳个人所得税。分别归属于甲、乙的股权转让所得为160万元［（）×800/2000］；甲、乙股权转让所得应分别缴纳个人所得税54.53万元（160×35%-1.475）。归属于丙的股权转让所得为80万元［（）×400/2000］；丙股权转让所得应缴纳个人所得税26.53万元（80×35%-1.475）。甲、乙、丙共应缴纳个人所得税135.59万元。有限合伙型持股平台间接持股方式下，三个环节应缴纳企业所得税和个人所得税共计430.59万元。（三）公司型持股平台间接持股若甲、乙、丙三人先投资成立有限责任公司B，再以B公司名义投资A公司，三人对A公司的投资额及其他条件不变。该种持股方式下各环节税负如下：1. 业务运营环节。该环节A公司应缴纳企业所得税250万元，与个人直接持股及有限合伙型持股平台间接持股方式相同。2. 股权持有环节。根据《企业所得税法》及其实施条例相关规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益，除持有股份公司公开发行股票不足12个月的情形外，为免税收入，无须缴纳企业所得税。本例中，B公司从A公司分回的股息、红利无需缴纳企业所得税。甲、乙、丙个人从持股平台B公司分红时，按20%的税率分别计算缴纳个人所得税。计算方法及结果亦与个人直接持股及有限合伙型持股平台间接持股方式相同，共应缴纳个人所得税45万元。&3. 股权退出环节。本例中，甲、乙、丙三人所持有的A公司股权的转让需通过B公司的股权转让来实现。B公司对外转让股权，按25%的税率计算缴纳企业所得税；甲、乙、丙三人分别取得A公司的股权转让税后利润，再按20%的税率计算缴纳个人所得税。 B公司股权转让所得应缴纳企业所得税100万元［（）×25%］；甲、乙、丙股东共缴纳个人所得税60万元［（400-100）×20%］。公司型持股平台间接持股方式下，股权退出环节需纳税160万元。三个环节应缴纳企业所得税和个人所得税共计455万元。综上，三种持股方式下，业务运营环节被投资企业A应缴纳的企业所得税以及股权持有环节甲、乙、丙股东的股息、红利所得应缴纳的个人所得税均相同，但股权退出环节的整体税负有所区别。股权退出环节的所得税税负：个人直接持股方式最低，有限合伙型持股平台间接持股次之，公司型持股平台间接持股最高。对于有限合伙型持股平台而言，投资退出环节中，个人股东仅需缴纳一道个人所得税，但其适用个体工商户的五级超额累进税率，边际税率高达35%，最高纳税级距10万元又是年累计金额。因此，在实践中，个人股东往往适用最高级距的税率，与财产转让所得20%的比例税率相比较高，导致总体税负偏重。对于公司型持股平台而言，在投资退出环节中，需要缴纳两道所得税，一是持股公司的股权转让所得应缴纳企业所得税，二是股东个人的税后转让所得应缴纳个人所得税，因而导致较重的税负。三、纳税筹划（一）行业税收优惠政策行业税收优惠政策对不同持股方式的税负影响表现在股权持有环节及股权退出环节。1. 股权持有环节。根据财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会下发的《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［2014］48号）的规定，日至日之间，在全国中小企业股份转让系统交易流通的股票，根据持股期限以差别化方式征收个人所得税。个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，持股期限区分一个月内、一个月至一年、一年以上三个时间段，股息红利所得分别按全额、减按50%、减按25%计入应纳税所得额。根据财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会下发的《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［号）的规定，从日起，个人持有的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。若持有上市公司及挂牌公司股票，无论是个人直接持股方式，还是有限合伙型持股平台间接持股方式，从被投资企业分得的股息、红利收入都应享有相应的税收优惠。这是因为，合伙企业对外投资分回的股息、红利，不并入合伙企业的收入，而是单独作为投资者个人取得的股息、红利所得，按适用税率计算缴纳个人所得税。但公司型持股平台下，尽管持股公司持有被投资企业股份12个月以上，直接从被投资企业分回的股息、红利免征企业所得税，但个人股东由公司型持股平台间接分回的股息、红利所得，无法享受减免个人所得税的规定，仍需缴纳个人所得税，与持有非上市公司及挂牌公司股权相同。2. 股权退出环节。目前，个人转让上市公司及新三板挂牌公司除限售股以外的股票，其所得暂免征收个人所得税。因此，股权退出环节，直接持股方式下个人股东转让上市公司或新三板挂牌公司的股票时，无需纳税。另外两种持股方式仍需纳税。这是因为，通过有限合伙型持股平台间接持股，合伙企业不属于个人的范畴，其出售上市公司或新三板挂牌公司的股票不符合免征个人所得税的条件，该方式下由个人股东按个体工商户的五级超额累进税率以“先分后税”的方法计算缴纳个人所得税。公司型持股平台下，个人的股权转让所得通过持股平台公司的股权转让来实现，个人股东从持股平台公司分取股权转让的税后利润，亦无法享受该项税收优惠。（二）区域税收优惠政策目前，除国家层面出台的税收优惠政策外，各地区为吸引投资，发展地方经济，制定了相应的地方性税收优惠政策，为利用股权持股平台进行纳税筹划提供了前提。利用持股平台避税的着眼点在于股权退出环节。根据国家税务总局下发的《关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号），个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。因此，在股权退出环节，若采用个人直接持股方式，其股权转让所得个人所得税向被投资企业所在地主管税务机关缴纳；若采用有限合伙型及公司型持股平台间接持股方式，则将纳税地点由被投资企业所在地变更为持股平台所在地。1. 有限合伙型持股平台。在个人所得税低税率地区建立有限合伙型持股平台，进而享受个人所得税税收优惠，是国内股权投资基金和员工持股企业常见的组织形式。上海市金融办、工商局、国税局、地税局下发的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（沪金融办通［2008］3号）规定，以有限合伙企业形式设立的股权投资企业，其生产经营所得及其他所得，对于普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5% ~ 35%的五级超额累进税率计征个人所得税；对于有限合伙人，则按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。另外，北京市、深圳经济特区、新疆维吾尔自治区、青岛高新区等地区对股权投资企业都有类似的税收优惠政策。依上例，若甲、乙、丙三人成立的有限合伙型持股平台设在上海，甲、乙是有限合伙人，丙是普通合伙人，其他条件不变。则业务运营环节由被投资企业在其所在地缴纳企业所得税；股权持有环节三个合伙人皆按20%的税率计算缴纳个人所得税，不受该政策影响；股权退出环节，甲、乙有限合伙人因享受低税率地区的税收优惠，应分别缴纳个人所得税32万元［（）×800/2000×20%］，共节税45.06万元（54.53×2-32×2）。由于丙是普通合伙人，需按个体工商户的生产经营所得缴纳个人所得税，因而达不到节税效果，与在一般地区建立持股平台相同，丙仍需纳税26.53万元。甲、乙、丙三人股权转让共缴纳个人所得税90.53万元。2. 公司型持股平台。若在企业所得税低税率地区建立公司型持股平台，则在业务运营环节，被投资企业在其所在地缴纳企业所得税；在股权持有环节，个人股东通过公司型持股平台取得的股息、红利收入，按20%的税率纳税，不受该优惠政策影响。但个人股东若退出投资，则需要缴纳两道所得税：一是公司型持股平台股权转让所得应缴纳企业所得税；二是自然人股东税后转让所得应缴纳个人所得税。若甲、乙、丙三人在内地低税率地区成立公司型持股平台B，在该地区B公司的企业所得税税率为15%，其他条件不变。股权退出环节，B公司转让被投资企业A的股权所得应缴纳企业所得税60万元［（）×15%］；甲、乙、丙三人从B公司分得的股权转让税后收益共应缴纳个人所得税68万元［（400-60）×20%］。公司型持股平台模式下，股权退出环节共需纳税128万元，较没有税收优惠政策的一般地区节税32万元（160-128）。四、结语就两种间接持股方式而言，从节税效果上，业务运营环节与股权持有环节整体税负不受影响。股权退出环节，公司型持股平台存在持股公司及股东个人的双重纳税问题。相对于公司型持股平台，有限合伙型持股平台间接持股虽具有一定的税收优势，但因个人股东需依据个体工商户的生产经营所得按五级超额累进税率缴纳个人所得税，税负成本仍然较重。从行业税收优惠政策来看，持有上市公司或挂牌公司股票，在股权持有环节及退出环节，有限合伙型持股平台能够享有前一环节的税收优惠，公司型持股平台不享有任一环节税收优惠。从区域税收优惠政策来看，两种持股方式在股权退出环节皆可获得一定程度的节税效果。投资者个人应综合考虑各种情况，选择适当的持股平台类型。
主要参考文献：财政部，国家税务总局，中国证券监督管理委员会．关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知．财税［2014］48号，．&查看: 26921|回复: 26
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假如A直接持有B公司45%的股份，A持有C公司40%股份，C公司持有B公司20%的股份，那么A公司（直接+间接）持有B公司的总股份为多少？
是45%+40%*20%=53%吗？谢谢。
没有人回复{:cry:}
如果A不控制C，那么间接持股为零，只承认45％的直接持股。如果A控制C，则相当于A在B的损益和其他净资产变动中直接和间接共享有53％的份额。
从持股比例角度讲，如果A对C，及C对B具备权益法核算条件，可以认为对B间接持股53%，但不能据此认定A可以控制B。从控制角度讲，同意陈版意见。
如果A不控制C，那么间接持股为零，只承认45％的直接持股。如果A控制C，则相当于A在B的损益和其他净资产变动 ...
如果a不能控制c，那么算表决权的时候只能考虑45%的直接持股，那么如果算投资收益的时候是否需要考虑间接持股的这部分呢？
投资收益也是逐层往上权益法核算。C先确认对B的权益法收益，A再依据调整后C的报表进行权益法核算。&
如果a不能控制c，那么算表决权的时候只能考虑45%的直接持股，那么如果算投资收益的时候是否需要考虑间接 ...
刚才fanxu7788版主不是提到了么，如果是权益法，自然会反映进来。如果是成本法核算，这部分就不会考虑咯。
如果a不能控制c，那么算表决权的时候只能考虑45%的直接持股，那么如果算投资收益的时候是否需要考虑间接 ...
追问一下陈版主：
1、为何在A不控制C时，间接持股为0？依据是什么？
2、算A的投资收益时，层层递加的结果，与直接确认B公司53%+C公司除投资收益外的40%，结果是一样的，这样看来，对于B公司，A拥有的损益份额和净资产份额就是53%，怎么不能确认为控制（在没有其他特殊安排的前提下）？
简单说，你自己直接持有的表决权如何投票，你自己可以决定；通过子公司持有的表决权如何投票，你作为母公司也可以决定；但你的联营企业所持有的表决权如何投票，就不是你能够决定的。&
请注意判断控制和计算享有权益这两者的区别。在判断是否具有控制权时，只有本企业的直接持股比例和受本企业控制的企业的直接持股比例才是计算在内的。&
那请问陈版主，
①假如A直接持有B公司45%的股份，A持有C公司60%股份，C公司持有B公司20%的股份。
从控制权的角度来说，A可以控制B公司表决权的65%，享有B权益45%+60%*20%=57%。
当A购买C持有的B20%股份的时候，应该算同一控制下的企业合并了吗？
②假如A直接持有B公司45%的股份，A持有C公司60%股份，C公司持有B公司6%的股份。
从控制权的角度来说，A可以控制B表决权的51%，但享有B权益才45%+60%*6%=48.6%。
当A从C购买持有B公司6%股份的时候，应该算同一控制下的企业合并吗？
不知我理解的对不对。
①假如A直接持有B公司45%的股份，A可以控制C公司，C公司持有B公司20%的股份。
根据15号编报规则及其附件中的“持股比例”填列享有被投资单位权益份额的比例，“表决权比例”填列直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例。
A对B公司持股比例45%，表决权65%（是否用加法？）。
②假如A直接持有B公司45%的股份，A持有C公司30%股份合营或联营企业，C公司持有B公司6%的股份。
A对B公司持股比例45%，表决权45%~
情况①中的持股比例也应是65％。&
①假如A直接持有B公司45%的股份，A可以控制C公司，C公司持有B公司20%的股份。
根据15号编报规则及其附件中 ...
是这样理解的
①假如A直接持有B公司45%的股份，A可以控制C公司，C公司持有B公司20%的股份。
根据15号编报规则及其附件中 ...
陈版：持股比例不应当是站在母公司单体角度考虑的吗？如果还是要整体考虑，为何还要有“表决权&比例？
“在其他主体中权益的披露”这个附注本身就是站在合并报表层面的角度编制的。&
①假如A直接持有B公司45%的股份，A可以控制C公司，C公司持有B公司20%的股份。
根据15号编报规则及其附件中 ...
陈版，A控制B（持股80%），A持有C30%，B持有C70%
那A的合并附注披露中，A对C公司的持股比例和表决权比例分别是多少？
①、持股比例=30%+80%*70%=86%，表决权比例也是
②、持股比例=30%+70%=100%表决权比例也是
是①还是②还是其他呢？
如果A不控制C，那么间接持股为零，只承认45％的直接持股。如果A控制C，则相当于A在B的损益和其他净资产变动 ...
陈版，A控制B（持股80%），A持有C30%，B持有C70%
那A的合并附注披露中，A对C公司的持股比例和表决权比例分别是多少？
①、持股比例=30%+80%*70%=86%，表决权比例也是
②、持股比例=30%+70%=100%表决权比例也是
是①还是②还是其他呢？
应该是第二种。C的层面上并没有外部股东。&
陈版，A控制B（持股80%），A持有C30%，B持有C70%
那A的合并附注披露中，A对C公司的持股比例和表决权 ...
谢谢陈版！
陈版，A控制B（持股80%），A持有C30%，B持有C70%
那A的合并附注披露中，A对C公司的持股比例和表决权 ...
陈版，我对此有疑义：
虽然C层面没有其他外部股东了，但是Ｂ层面有啊，那么：
表决权比例是30%+70%=100%
收益分配权力应该是30%+80%*70%=86%吧？
陈版，A控制B（持股80%），A持有C30%，B持有C70%
那A的合并附注披露中，A对C公司的持股比例和表决权 ...
陈版，我对此有疑义：
虽然C层面没有其他外部股东了，但是Ｂ层面有啊，那么：
表决权比例是30%+70%=100%
收益分配权力应该是30%+80%*70%=86%
持股比例是30%+70%=100%还是30%+80%*70%=86%呢？
陈版，A控制B（持股80%），A持有C30%，B持有C70%
那A的合并附注披露中，A对C公司的持股比例和表决权 ...
陈版，我对此有点疑义：
C公司层面没有外部第三方股东，但B公司层面有啊，那么：
1、表决权比例是30%+70%=100%
2、分配收益比例30%+80%*70%=56%
3、持股比例是1和2中的哪一种呢？
要注意：子公司之间的互相投资，其投资本金部分是合并集团的内部交易，不会导致外部少数股东权益的变动。按照你的算法，会导致虚增C的少数股东权益。&
本帖最后由 嫂嫂自重 于
14:02 编辑
如果A不控制C，那么间接持股为零，只承认45％的直接持股。如果A控制C，则相当于A在B的损益和其他净资产变动 ...
如果A公司持有B公司40%股权（不能实现控制，作为权益法核算长期股权投资或者可供出售金融资产核算，亦不属于共同经营的情形）
A公司直接持有C公司70%股权（能够实现控制）
但是B公司持有C公司10%股权，B公司计入可供出售金融资产（假设排除一揽子交易的可能）
那么A公司在编制合并报表的时候对C公司少数股东权益是否是按照30%计算？
而后B公司持有10%股权无需抵消，依旧按照调整后的B公司报表计算投资收益？
可以这样理解。&
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谈股权持股平台的所得税税负
【摘要】：出于对股权结构、法律风险、资本运营等方面的考虑,以有限合伙型持股平台及公司型持股平台间接持股代替股东个人对被投资企业的直接持股,成为较为常见的投资形式。本文论述了在个人直接持股、有限合伙型持股平台及公司型持股平台间接持股方式下,业务运营、股权持有、股权退出三个环节的所得税整体税负情况,分析了国内行业税收优惠政策及区域税收优惠政策对持股平台的适用效果,以为境内投资者持股模式的选择提供参考。
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来源：华税
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摘要：编者按： 改革开放以来，我国实行了三步走的非均衡区域经济发展战略，适时推出了西部大开发、振兴东北老工业基地、一带一路等国家层面发展规划，推动我国经济实现了长期高速增长，创造了世界经济发展史上的奇迹。在落实国家各项发展战略中，通常会推出包括税...
编者按：改革开放以来，我国实行了&三步走&的非均衡区域经济发展战略，适时推出了西部大开发、振兴东北老工业基地、一带一路等国家层面发展规划，推动我国经济实现了长期高速增长，创造了世界经济发展史上的奇迹。在落实国家各项发展战略中，通常会推出包括税收优惠政策在内的一系列优惠政策，引导资金等市场要素的配置。区域性税收优惠政策的存在为各类企业提供了潜在的税务筹划的空间，企业可以利用合法有效的区域性税收优惠政策在运营架构等方面做出合理安排，本期华税律师为您解读股权投资中如何利用区域性税收优惠进行持股模式的选择和筹划。
当前，出台税收优惠政策是各区域利用税收杠杆吸引投资的最主要形式，除了国家层面按照发展战略出台的税收优惠政策外，各地区也会利用现有分税制财政、民族自治区发展政策、相关法律法规给予的空间出台地区层面的税收优惠政策，以提高本地区招商引资的竞争力。尤其随着国务院审批制度改革的大幅度推进，目前包括西部大开发等一系列区域性税收优惠的已经从审批制转为备案制，投资者享受税收优惠的程序大大简化。尤其在股权投资方面，通过事前对持股模式的筹划，可以实现在资本运营、投资退出等阶段的税务成本降低，以合法合理降低税负。
一、持股模式是如何影响税负的？
在投资的过程中，需要建立符合自身商业计划的资本运营以及投资平台，一方面实现投资收益的回流；另一方面可以将投资收益继续对外投资，并借助投资平台实现并购等商业目的。虽然个人直接持股是投资者最初始的一种股权架构，可以避免间接持股模式下的&重复征税&，但是因无法满足资本运作、法律风险控制等要求，难以满足投资者的需要。
相比较于自然人直接持股，间接持股模式下，持股平台公司仅仅作为投资扩张、资本运作的平台，在实现横向、纵向扩张时，对现有实体运营公司架构不会造成冲击，同时，可以积极申请特殊性税务处理，降低交易的税负，降低交易双方的交易成本，有利于资本运作的顺利推进。间接持股的类型中，中间持股平台的选择又有两种，一是公司制，二是合伙制，由于合伙企业在税收上被视为&透明实体&，直接针对股东纳税，实行&先分后税&，合伙性持股平台本质上与自然人直接持股并无实质差异，并且根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[号）的规定，合伙企业年度应纳税所得税额的范围是&生产经营所得和其他所得&，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得。但是，需要指出的是，与自然人直接持股相比，通过合伙企业间接持股，可以实现纳税地址的改变。
股权投资间接持股模型
由于合伙制等的天然缺陷，无法承担公司资本运作、不断发展扩大的功能，在企业运营中，尤其在IPO的过程中，通过企业间接持股成为绝大多数投资者的理性选择。在这种情况下，投资退出面临企业所得税、个人所得税、营业税、印花税等税负。比如，公司转让限售股，应按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东再按20%的税率缴纳个人所得税，则自然人股东的税负率达到40%以上。对于部分个人直接持股的上市公司或新三板企业而言，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《财政部国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔号），个人转让股权或者IPO形成的限售股，均需按照&财产转让所得&缴纳个人所得税，税率为20%。对于拟上市大中型企业（IPO）或计划登陆&新三板&的中小企业，可以在股东与上市（挂牌）主体公司之间搭建一个持股、投资平台，以实现投资退出税负的降低。当然，如果投资者有国际投资的考虑以及实施境外收购的计划，也需要积极引入国际持股平台，统筹境内外的股权及运营结构的搭建和优化（如下图）。
低税负地区持股平台的搭建
对于投资者而言，在有税收优惠的地区搭建持股投资平台，不仅可以享受有区域性税收优惠政策地区的低税负，合法合理节税，还可以以此作为境内外投资平台，不断实现投资领域、规模的扩张，尤其在投资退出阶段可以有效降低税负成本。此外，企业还可以将经营价值链向上下游延伸，在低税负地区设立上游产业链服务公司（如商务服务、金融服务等），从整体利益最大化的角度分配公司间的利益，从而实现整体税负下降的目的。&
二、搭建股权投资持股平台的步骤
第一步，根据商业目的确定持股模式
投资者在搭建未来税务架构过程中，除了要考虑到公司法等的强制性规定外，还需要充分衡量自身的商业目的和发展计划，以设计符合公司未来发展需要的运营架构，以实现投资及投资退出阶段的税务成本最优化。
图表5：商业目的与持股模式关系
减少投资退出的税负，减少持股的层级
考虑重组、再投资中的税负等，间接持股为宜
如股权质押，可以采用间接持股
在持股公司的层面设计股权激励计划
投资不是目的，实现盈利才是投资者的目的，也是投资价值的体现。因此，投资者在投资之初，就应该充分考虑投资退出的税负成本。持股方式的不同，投资退出的税负成本也不同。一般而言，通过公司间接持股在投资退出时，势必面临控股公司重复纳税的问题，间接持股的&夹层&越多，税负越重。自然人直接持股在退出投资时，则只需按照转让收益的缴纳一道个人所得税。&
第二步，选择持股平台公司注册地
投资者在投资过程中，对区域性税收等优惠政策把握不准，误用已失效或因
违背上位法而自始无效的地方税收等优惠政策，将无法获得预期的经济利益。虽然2015年国务院通过《关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号）暂停了税收优惠政策的专项清理工作，投资者还是应该根据国务院2014年年底颁布的《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）对拟使用的税收等优惠政策进行充分的合法性审查，并与省级立法及相关税务行政部门沟通确认。根据国发〔2014〕62号，国务院重点清理的政策包括三类：（1）与国家财税制度有矛盾的政策，对于地方政府出台的与我国统一的财税制度相冲突的相关税收等优惠政策，因法律位阶的冲突，自然无效；（2）超出税收等优惠政策实施时限的政策，对于延期实施的税收优惠政策，在未经国家立法机关再次授权之前，属于一种越权行为；（3）未经国务院批准的政策，国务院作为我国最高行政管理机关，可以根据国家整体经济发展的需要，针对某地区出台税收等优惠政策，未经国务院审查批准，地方擅自出台的税收等优惠政策，不符合国家整体部署和利益；
第三步，通过迁址或重组的方式重塑架构
对于投资者而言，最优税务架构的搭建，顶层设计最好，但是却不现实，通常需要通过调整现有公司的架构的方式来实现，可以采取的方式两种。
一是迁址。根据《税收征收管理法》及其实施细则、《税务登记管理办法》的相关规定，纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，纳税人办理注销税务登记前，应当向税务机关提交相关证明文件和资料，结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。而根据《国家税务总局关于落实&三证合一&登记制度改革的通知》（税总函〔号）的规定，全面推行&三证合一、一照一码&登记改革后，公司应按照规定提交&清税证明&。
二是并购重组。通过合并、分立、股权收购等方式实现架构的调整。2014年底，财政部、国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔号），将适用特殊性税务处理的资产（股权）收购中被收购资产（股权）的比例由不低于75%调整为不低于50%。2015年6月，《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》出台，企业重组适用特殊性税务处理只需汇算清缴期备案即可，条件大大放宽。国际上，典型的做法是通过&倒置并购&实现注册地的改变，从而适用较低的税率，这一模式问世于1982年,过去30多年总共发生近70宗，其中47宗发生在过去10年,21宗发生于2012年至今。最近的一个案例发生在日，美国快餐业巨头汉堡王(BKW)斥资110亿美元收购加拿大咖啡和零食连锁企业蒂姆&霍顿(THI)，并将企业总部从美国迁至加拿大，成为后者的附属公司，集团营运基地仍在美国，从而实现享受加拿大的低税率。
2011年以来，资本交易一直是税务机关税务稽查重点，其中又以股权转让最为引人关注。在此背景下，传统的利用会计方式、发票方式等方式进行的不合规的税务筹划，将面临巨大的法律风险。因此，华税律师建议，投资者应该在投资之初就筹划规划好持股模式以及退出的平台。对于部分投资者担心的优惠政策的确定性问题，可以通过筛选合法有效、确定性强的政策予以应对。}