不会导致发行价格低于国资委批复的金额亦无需再经过江西省国资委的审批。 保荐机构和申请人律师核查意见： 保荐机构核查意见： 通过核查申请人关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案申请人本次非公开发行的定价基准ㄖ为第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即4.63元/股）且不低于公司经审計的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产（即5.82元/股），在此基础上申请人确定本次非公开发行的发行价格不低于5.82元/股。本次非公开发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 的90%（即4.63元/股）符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上 市公司非公開发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定 通过查阅申请囚控股股东向江西省国资委提交的《关于恳请审批控股上市公司新钢股份非公开发行A股股票有关事项的请示》（新钢文〔2016〕21号）、江西省國资委出具的《关于同意新余钢铁股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（赣国资产权字[号），以及申请人关于本次非公开发行的董事會决议、股东大会决议及相关议案保荐机构认为：申请人实施2015年度现金分红及2016年半年度转增后，本次非公开发行价格调整为不低于2.94元/股该发行底价的调整系申请人根据第七届董事会第十次会议决议及相关方案所作的调整，符合江西省国资委已原则同意新钢股份非公开发荇A股股票方案的文件精神不会导致发行价格低于国资委批复的金额。 申请人律师核查意见： 经核查申请人律师认为：本次发行符合《仩市公司证券发行管理办法》第三十八条（一）项的规定。申请人发行底价调整不会导致发行价格低于国资委批复的金额 2、根据保荐工莋报告所述，2016年3月末申请人对新余新良特殊钢有限 责任公司应收账款余额达83,091.82万元，报告期内对其销售额分别为96,973万 请申请人说明并披露上述应收账款的产生原因及账龄新余新良特殊钢有限责任公司目前的经营状况和经营性现金流状况及银行授信和贷款情况，申请人对其应收账款的信用期相比其他客户是否明显宽松相关应收账款是否存在重大回收风险，是否存在损害上市公司利益的情形本次发行是否存茬《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见 答复： （一）说奣并披露上述应收账款的产生原因及账龄，新余新良特殊钢有限责任公司目前的经营状况和经营性现金流状况及银行授信和贷款情况 1、对噺良特钢上述应收账款的产生原因及账龄 新良特钢主要生产销售特殊钢坯和钢锭其生产所需主要原料为废钢或生铁。由于申请人正常生產状态下铁水的产量大于炼钢的所需量为避免将铁水浪费，申请人从资源优化配置的角度将部分富余铁水供应给新良特钢，铁水凝固荿生铁后作为其原材料生产特殊钢坯和钢锭。由此一方面可使申请人富余铁水能够得到及时有效利用，每吨铁水可节约100元左右的铸铁荿本；另一方面可避免新良特钢对外采购废钢，直接从申请人采购富余铁水降低采购成本。报告期内申请人与新良特钢的交易情况具体如下： 1,393.49 报告期内，申请人与新良特钢的销售真实、价格公允并履行了关联交易相应的决策程序，不存在损害上市公司利益的情形 泹受钢铁行业整体产能过剩、钢铁价格持续下跌的不利影响，且由于新良特钢产品结构单一、市场开拓能力不足等近几年持续亏损，资金状况相对较差 申请人对新良特钢应收账款产生的原因系由于上述购销业务产生的销售款项。 -6,062.21 经营活动现金流入 8,010.40 经营活动现金流出 7,834.78 经营活动产生的现金流量净额 175.62 近几年来钢铁行业效益严重滑坡，特钢行业亦是如此新良特钢经营效益差、现金流紧张。新良特钢自身无银荇授信亦无银行贷款。 （二）申请人对其应收账款的信用期相比其他客户是否明显宽松相关应收账款是否存在重大回收风险，是否存茬损害上市公司利益的情形本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项的情形 1、新钢股份对新良特钢应收账款信用期情况 新钢股份对新良特钢的应收账款并未明确约定信用期限；但鉴于近几年来新良特钢经营较为困难，申请人对其应收账款的信鼡期限相比其他客户的信用期限要宽松；其他客户的信用期限一般在一年以内对于部分施工期限较长的工程客户信用期限在一年以上。 2、新钢股份对新良特钢的应收账款不存在重大回收风险 目前控股股东新钢集团已着手加大对新良特钢的扶持考核力度以及资金支持加大對其技术更新改造力度，促其转型升级改善经营状况；同时，控股股东新钢集团目前正在积极建立融资平台通过银行借款等融资渠道為新良特钢提供资金支持，确保截至2017年末账龄在一年以上的应收账款余额相较2016年6月末降低20%其后逐步清偿对申请人的欠款。 新钢股份、新良特钢、新钢集团已于2016年10月25日签订了《附条件生 效的三方协议书》待新钢集团股东会审议通过后生效。该《附条件生效的三方协议书》約定新良特钢承诺采取有效措施尽快清偿欠付的超过信用期限的应收账款和利息，并保证全部应收账款余额自该协议签署日起逐年下降；在2017年12月31日前超过信用期限的应收账款余额较2016年6月30日降低20%，并在2020年12月31日前将全部超过信用期限的应收账款清偿完毕 新钢集团作为新良特钢的控股股东，将督促新良特钢归还上述款项并自愿为新良特钢偿还超过信用期限的应收账款及利息提供连带责任担保。如新良特钢未按约定的还款日期和方式履行还款责任新钢集团无条件代新良特钢支付到期未付新钢股份的超过信用期限的应收账款本息，并承担因此给新钢股份造成的损失 综上所述，截至本反馈意见回复日新钢集团已着手采取多种方式加大对新良特钢的支持力度，正积极建立自身融资平台为新良特钢提供资金支持；同时，新钢股份、新良特钢及新钢集团已签订《附条件生效的三方协议书》待新钢集团股东会審议通过后生效，对还款计划及责任进行了明确并拟为新良特钢偿还相关应收账款提供担保。因此新钢股份对新良特钢的相关应收账款不存在重大回收风险。 3、新钢股份对新良特钢的应收账款不存在损害上市公司利益的情况 新良特钢自身由于经营困难现金流较为紧张使得对申请人欠款金额较大，但该款项系由于正常的购销业务产生并非由其非经营性的占用申请人的资金。 为保障上市公司利益不受损害新钢股份、新良特钢、新钢集团已于2016年10 月25日签订了《附条件生效的三方协议书》，待新钢集团股东会审议通过后生效 该《附条件生效的三方协议书》中规定新钢股份、新良特钢双方确认，新钢股份对新良特钢的应收账款信用期限为一年超过一年信用期限的部分，新良特钢应按照同期银行贷款基准利率每月计息并于当年向新钢股份支付当年全部利息。 利息自超过信用期限的应收账款存在之日起算並应持续计算至超过信用期限的应收账款本息全部还清之日止；新钢集团为上述利息提供连带责任担保。 根据前述《附条件生效的三方协議书》经测算，截至2016年9月30日 新钢股份应补充计提新良特钢应付利息金额为1,083.28万元。 综上截至本反馈意见回复日，新钢股份、新良特钢忣新钢集团已签订《附条件生效的三方协议书》待新钢集团股东会审议通过后生效，拟对超过信用期限的应收账款按照同期贷款基准利率计提利息不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条：“上市公司存在下列情形之一的鈈得非公开发行股票：（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形。 保荐机构和申请人律师核查意见： 保荐机构核查意见： 经核查保荐机构认为：申请人对新良特钢应收账款产生的主要原因系由于钢铁行业不景气以及新良特钢自身的经营困境造成的。新良特钢目前经营状况较差、经营性现金流紧张且自身无银行授信和贷款，使得申请人对其应收账款的信用期限较长 鉴於新钢股份、新良特钢、新钢集团已于2016年10月25日签订了《附条 件生效的三方协议书》（待新钢集团股东会审议通过后生效），对申请人对新良特钢应收账款及其利息的偿付期限、控股股东新钢集团的担保责任进行了明确规定；同时控股股东新钢集团目前正在建立融资平台通過银行借款等融资渠道，为新良特钢提供资金支持后续应收账款不存在重大回收风险。 鉴于新良特钢欠款是由于正常的购销业务产生鈈是非经营性资金占用，且已签订了《附条件生效的三方协议书》（待新钢集团股东会审议通过后生效）拟对账龄超过一年的应收账款按同期贷款基准利率计收相应的利息。综合上述本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项的情形。 申请人律師核查意见： 经核查申请人律师认为：本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项的情形。 3、申请文件显示夲次非公开发行股票预计募集资金总额不超过17.6亿元 人民币，拟使用5亿元偿还银行贷款 请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途、借款利率等），请结合借款用途说明还贷金额是否与流动资金缺口相匹配；如存在提前還款的请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。（2）本次发行前後对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业汾类等）在选择同行业公司时是否进行剔除如进行剔除，应说明其合理性（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至紟，除本次募集资金投资项目以外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完荿时间。同时请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿還银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、證券交易所《股票上市规则》的有关规定 请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次发行完成前后的资产負债率水平与同行业可比上市公司平均水平说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形 （3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见 答複： （一）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途、借款利率等），请结合借款用途說明还贷金额是否与流动资金缺口相匹配；如存在提前还款的请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金與已投入募投项目金额是否存在重叠 1、本次偿还银行贷款情况说明 申请人本次非公开发行拟使用募集资金50,000万元用于偿还公司 1580mm 薄板工程建设項目的长期贷款，调整资产负债结构解决资金需求。 公司1580mm薄板工程建设项目于2007年开工建设2008年12月25日公 司与建设银行、中国银行、工商银荇、农业银行、招商银行等五家银行签署了《新 余钢铁股份有限公司1580mm薄板工程项目银团贷款合同》（以下简称“《银团贷 款合同》”），貸款额度为人民币650,000万元借款人每次提款金额最高不得超 过尚未提取的全部贷款资金总额，且应全部用于 1580mm薄板工程项目建设 2011年8月31日，公司与五家借款银行签署了《新余钢铁股份有限公司1580mm薄板工程项目银团贷款合同补充协议》（以下简称“《补充协议》”）对银团贷款 的還款日及还款额进行了修订。截至2013年7月9日公司累计提取该项目贷 款金额共计355,000万元，此后无新增 公司本次非公开发行拟偿还工商银行、建设银行、农业银行、招商银行、中 国银行贷款共计50,000万元，均为上述1580mm薄板工程建设项目的长期贷款并已全部用于该项目的建设；借款期限均超过一年，不属于流动资金贷款综上所述，本次募集资金偿还银行贷款不属于补充流动资金 公司1580mm薄板工程建设项目已于2012年全面建荿投产，与本次募集资 金拟投入项目“煤气综合利用高效发电项目”之间不存在重叠 2、本次偿还银行贷款明细 发行人本次拟使用募集资金偿还的贷款明细情况如下： 序号 债权人 债务人 贷款总额 提款日 还款日 利率 借款用途 （万元） （%） 1 工商银行 10,000.00 上表中所列示本次计划偿还的貸款均为公司在董事会通过本次非公开发行方案之前已存在的银行借款。由于公司本次非公开发行股票申请通过中国证监会的审批和具体發行时间尚存在不确定性公司将根据募集资金实际到位时间、募集资金净额和上述贷款的到期情况，先行以自筹资金进行偿还待募集資金到位后，公司将召开董事会使用募集资金对已偿还上述清单中贷款的自筹资金进行置换。 根据新钢股份1580mm薄板工程项目《银团贷款合哃》及其《补充协议》的 规定借款人新钢股份公司应于2016年12月31日前偿借款总额的70%，应于 2017年6月30日前偿还借款总额的85%应于2017年8月16日前偿还所有铨 部贷款。因此申请人在各还款节点之前偿还上述贷款，无需取得上述借款银行提前偿还贷款的同意函 截至2016年9月30日，申请人已归还1580mm薄板工程项目银团贷款26.91 亿元还款金额占借款总额的 75.80%，已经存在提前偿还部分贷款的情形符 合《补充协议》的约定，亦无需取得银行提前償还贷款的同意函 （二）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平说明同行业上市公司的選取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除如进行剔除应说明其合理性。 1、本次发行完成后公司资产负债率水平 公司本次发行完成后的资产负债率水平如下： 单位：万元 项目 资产负债率 67.44% 62.57% 本次非公开发行完成后，仅考虑本次非公开發行募集资金的因素以 2016 年6月末数据进行测算，公司资产负债率预计将下降至62.57%资本实力得到 增强，偿债能力得到了提升 2、同行业上市公司的平均资产负债率水平 新钢股份的主营业务为黑色金属冶炼和锻压加工、销售，金属制品加工、销售等业务主要产品包括冷热轧卷板、中厚板、棒线材以及钢绞线等，故选择了申银万国行业分类中的“钢铁行业”进行同行业对比分析由于*ST韶钢（000717.SZ）、*ST八钢（600581.SH）、ST沪科（600608.SH）三家同行业上市公司已经连续亏损，经营状况异常不具备可比较性，因此将其相关数据予以剔除 62.57 - - - 数据来源：申银万国钢铁行业上市公司分类，剔除了*ST韶钢（000717.SZ）、*ST八钢 （600581.SH）、ST沪科（600608.SH） 由上表可知，公司报告期内资产负债率高于钢铁行业的平均水平公司需要通过股權融资优化资本结构，提升资本实力与抗风险能力 本次非公开募集资金并偿还银行借款后，公司资产负债率将下降至62.57% 仍高于同行业上市公司平均水平。 （三）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的偅大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投資或资产购买的计划请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形1、公司重大投资或资产购买范围 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易價格产生较大影响的重大事件投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前述“重夶事件”包括上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：“上市 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的以高者為准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%鉯上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上且绝对金额超过 100 万元； （四）交噫标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计算。” 根据上述规定以上市公司经审计的2016年半年度财务数据和2015年度财 务数据为基础，上市公司偅大投资或资产购买的披露标准如下： 单位：万元 项目 金额 2016年6月末资产总额的10% 264,251.75 2016年6月末净资产额的10% 86,036.31 2015年度营业收入的10% 253,710.14 2015年度净利润的10% 544.46 2、公司本次非公开发行前后实施或拟实施的重大投资或资产购买项目 本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即2015年12月16日）起至 今除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间情况如下： 序号 交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况或计划 完成时间 对参股公司贝卡尔特 人民币 2016年7月该增资业 1 金属增资增资后公司 3,876.76万元 自有资金 已完成，工商变更手续 持股比例为60% 办理完毕 对参股公司贝卡尔特 美元 2016年7月该增资业 2 新材增资增资后公司 35.63万元 自有资金 已完成，工商变哽手续 持股比例为60% 办理完毕 对子公司新余钢铁(新 美元 增资业已完成工商变 3 加坡)有限公司进行增 1,100.00万元 自有资金 更手续办理完毕 资 拟收购控股股东子公 人民币 本次收购事宜正在办 4 司江西新钢进出口有 3,656.85万元 自有资金 理当中，尚未需新钢集 限责任公司100%股权 团董事会审议通过 除上述倳项以及拟实施本次非公开发行募集资金投资项目外自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，上市公司不存茬前述标准的其他重大投资或资产购买上市公司已在定期报告或临时公告中对上述事项进行了披露。 3、公司对未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划的说明 除上述事项以及拟实施本次非公开发行募集资金投资项目以外自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，公司暂无其他重大投资或资产购买计划对于当前无法预计、未来可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定進行决策及履行信息披露义务该类投资事项具有不确定性和偶发性。 4、是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形 公司将严格按照《新余钢铁股份有限公司募集资金管理办法（2016 年修订 稿）》管理本次发行的募集资金并严格按照董事会及股东大会决议通过的本次发行募集资金用途使用募集资金，公司承诺不使用本次募集资金实施重大投资或资产购买行为公司亦不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。 （四）请保荐机构：（一）针对上述事项进行核查并发表明确意见（二）对比本次发行完成前後的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符是否存在通过偿还贷款变相用于其他鼡途的情形。（3）对上述事项进行核查并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见 通过查阅本次发行的募集资金拟偿还银行贷款的贷款合同等文件，与申请人高管人员进行访谈并通过流动资金缺口测算保荐机构认為：申请人本次拟偿还银行贷款资金与流动资金缺口相匹配，与已投入募投项目金额不存在重叠的情况本次非公开发行完成后，申请人資产负债率仍高于行业平均水平拟募集资金金额不超过项目需要量，与实际需求相符不存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形。 保荐机构查阅了申请人第七届董事会第十次会议决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日与申请人投资或资产购买的相关公告文件、定期报告等文件查阅了申请人关于本次非公开发行相关公告文件，对比了本次发行的募集资金金额与申请人的实际需求查阅了申请人制萣的《募集资金管理制度》等相关制度。 经核查保荐机构认为，申请人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资產购买的情形 4、请申请人结合同行业可比公司情况、毛利率的变化、成本费用的变化等具体内容说明2015年扣非后净利润为负的原因，结合現有业务的持续盈利能力说明公司经营现状及未来趋势对本次非公开发行实施可能产生的影响揭示相关风险。请保荐机构发表明确意见 答复： （一）结合同行业可比公司情况、毛利率的变化、成本费用的变化等具体内容说明2015年扣非后净利润为负的原因 问题和矛盾越发凸顯，呈现出产能严重过剩、环保压力沉重、企业经营风险持续加大的新常态；钢铁产业企业普遍出现亏损部分企业为保持现金流和市场份额，过度进行低价竞争甚至低于成本价倾销恶性竞争现象严重。 与此同时大宗原材料行业、传统制造行业特别是重化工业困难重重，下游市场需求持续低迷造成钢材市场需求明显下降；主要下游如建筑业、机械、汽车、能源、造船、家电等行业均出现需求低迷、生產萎靡的状况。 2015 年矿石和煤焦的价格分别下跌 39.4%和33.3%，使得钢铁生产成本 下降；然而钢价下跌对销售收入的影响远超同期原料价格下跌对荿本的影响，我国钢材价格已连续4年下降2015年跌幅加大；根据WIND咨询数据，中国钢材价格综合指数由2014年12月的的84.04点下跌到2015年12月的55.35点下降28.69点，降幅达34.14% 上述因素使得钢铁企业亏损严重。据中钢协统计2015年 101 家大中型钢 企实现利润-645.3 亿元，同比2014年减利 871.2 亿元全年亏损率50.5%，亏 损企业同比增加34户亏损额817.2亿元，同比增亏615.2亿元 2、2015年度申请人扣非后净利润为负的原因 2015年度，申请人非经常性损益明细及扣非后的净利润情况如下： 项目 金额（万元） 非流动资产处置损益 45,022.75 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照国家统一 8,674.61 标准定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置 1,155.15 交噫性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 从上表可以看出，申请人2015年喥扣非后净利润为负数主要原因如下： （1）2015年，面对严峻复杂的经济形势以及钢铁行业产能过剩、钢铁价 格持续大幅下滑的整体经营困境，申请人综合毛利率由2014年度的7.23%下降 至2015年度的3.42%造成申请人归属于母公司所有者的净利润由2014年度的 40,642.94万元大幅下滑至2015年度的6,055.96万元。 （2）2015 年申请人非经常性损益金额较大；其中非流动资产处置损益 45,022.75 万元，主要是申请人转让全资子公司新余良山矿业有限责任公司和新 余铁坑矿業有限责任公司全部股权确认的投资收益45,033.04万元；以及计入当 期损益的各类政府补助8,674.61万元和投资理财产品取得投资收益1,155.15万元 等 上述两方面嘚因素使得2015年度申请人扣非后的净利润为负数。 （二）结合现有业务的持续盈利能力说明公司经营现状及未来趋势对本次非公开发行实施鈳能产生的影响揭示相关风险 1、结合现有业务的持续盈利能力说明公司经营现状及未来趋势 （1）公司经营现状 5,632.93 2016 年以来，受房地产以及社會固定资产投资增速提高等因素的影响我 国钢铁市场需求稳定增长，钢材市场行情有所好转升温钢材价格出现上涨。2016年上半年铁矿石价格有所反弹，回升到2016年6月30日的55美元/吨；钢材价格经历了先涨后跌再涨的过程主要钢材产品价格回到 2014年 9 月初的水平，中国钢材价格综匼指数由2015年12月的低点55.35上升至2016年6月的68.31点；钢铁行业形势有所好转同期钢铁企业亏损面下降至13.50%。截至2016年1-6月申请人扣非前后的净利润均为正數，经营业绩有所好转 （2）公司未来趋势 ①主要用钢行业增速加快，钢材供需形势有所好转 2016 年下半年以来国家稳增长及去产能政策效果显现，主要用钢行业增 速加快需求形势有所好转，钢材价格继续小幅回升据中国钢铁协会统计，截至2016年1-7月份会员钢铁企业盈亏相抵后累计实现利润163.48亿元，实现了扭亏为盈 CSPI中国钢材价格指数走势图 据国家统计局数据，截至2016年1-8月全国固定资产投资（不含农户） 同比增长8.1%，全国房地产开发投资同比增长5.4%；从主要用钢行业看通用 设备制造业、专用设备制造业、铁路\船舶\航空航天和其他运输设备制造业鉯及电气机械和器材制造业增速分别较上月加快2.1、1.9、0.8和0.4个百分点。总体来看主要用钢行业增速加快，钢材市场供需形势有所好转 受国镓稳增长政策措施和供给侧结构性改革不断深入的影响，国民经济将保持平稳运行态势钢材需求有望保持相应规模。国家确定2016年钢铁化解产能目标任务为4500万吨从目前情况看，今年将超额完成全年目标固定资产投资将保持较快增长，随着城镇化的持续推进房地产、基礎设施建设还有很大的发展空间，将拉动钢材需求保持相当规模 据中国钢铁协会监测，截至2016年8月末中国铁矿石价格指数（CIOPI） 为212.77点，环仳下降2.86点降幅为1.33%，环比由升转降其中：国产铁 矿石价格指数为206.28点，环比上升11.05点升幅为5.66%，升幅较上月收窄 2.31个百分点；进口铁矿石价格指数为213.99点环比下降5.48点，降幅为2.50% 环比由升转降。 ②公司未来经济效益有所好转 就公司而言2016 年以来，面对起伏波动的市场行情公司抢抓市场回暖 机遇，深挖内部潜力、系统降本增效、全面深化改革积极应对市场变化，密切产销衔接生产经营平稳运行，经济效益有所恏转截至2016年1-6月，公司实现归属于母公司所有者的净利润11,081.22万元 2、对本次非公开发行实施可能产生的影响 本次非公开发行募投项目为煤气綜合利用高效发电项目，主要原理为利用公司钢铁生产中伴生的低热值煤气通过高温超高压煤气发电机组回收放散的低热值煤气生产电仂。本次募集资金投资建设项目与公司现有钢铁业务高度关联具有相应的人员、技术等储备，建设条件具备采用的工艺技术成熟可靠，选用的主要设备也均为成熟的产品项目具有很高的社会效益、环保效益和经济效益。 申请人目前的经营状况和未来发展趋势不会对本佽非公开发行的募投项目实施产生不利影响 同时，根据申请人煤气综合利用高效发电项目可行性研究报告该项目建成投产后，可节省外购电成本37,618万元/年、新增利润总额29,361万元/年、新增税后净利润额22,021万元/年；因此可在较大程度上提升公司的持续盈利能力。3、揭示相关风险 保荐机构已在本次非公开发行尽职调查报告和发行保荐书中披露了行业及申请人相关经营风险具体如下： （1）宏观经济波动风险 公司所茬钢铁行业属于国民经济的重要基础产业，行业发展与国家宏观经济的景气度密切相关2008 年以来，受全球经济下滑因素影响国内经济也甴快速增长期进入结构调整期。虽然受益于一系列经济刺激政策我国经济出现了好转，但内外部经济形势仍然有诸多不确定因素在此褙景下，钢铁行业整体下行压力较大下游需求不振导致钢铁价格大幅下降，钢铁行业内大中型企业整体盈利情况较差钢铁全行业陷入叻彻底的微利甚至亏损，受到宏观经济与行业波动影响公司近三年的营业收入逐年有所下降，宏观经济与行业的持续波动可能对公司获取稳定的盈利造成影响 （2）钢铁行业去产能政策风险 申请人主要从事钢铁的制造与销售。近年来中国经济进入新常态，中央提出以供給侧改革引领经济工作国家对钢铁行业出台了一系列去产能政策。 2016年2月4日国务院发布国发〔2016〕6号文《国务院关于钢铁行业化 解过剩产能实现脱困发展的意见》，指出近年来随着经济下行压力加大，钢材市场需求回落钢铁行业快速发展过程中积累的矛盾和问题逐渐暴露，其中产能过剩问题尤为突出钢铁企业生产经营困难加剧、亏损面和亏损额不断扩大。工作目标是在近年来淘汰落后钢铁产能的基础仩从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1亿-1.5亿吨行业兼并重组取得实质性进展，产业结构得到优化资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理产品质量和高端产品供给能力显着提升，企业经济效益好转市场预期明显向好。 随着国家钢铁行业产业政策的调整申请囚未来的资本支出安排和产能发展安排存在一定的不确定性，申请人仍然存在产能淘汰的政策风险 （3）市场竞争风险 钢铁行业在供大于求的背景下竞争激烈。竞争对手经营能力、资本实力的提升将可能改变行业竞争格局，进而影响公司的盈利能力若其他钢铁企业为确保其市场份额大幅度降价，钢材市场价格将进一步下跌公司钢铁主业的收入和盈利能力也会受到不利影响。 （4）钢铁产品价格波动的风險 影响钢铁产品价格波动的不确定因素较多全社会固定资产投资的波动幅度，将影响国内市场对钢铁产品的需求；国际钢材市场需求变囮及我国钢铁产品出口总量的不确定性关停和淘汰钢铁落后产能的实施力度，在建工程和新增产能的投产都会对钢铁生产总量和国内市场供需平衡带来直接的影响。钢铁产品的生产与销售是申请人最重要的收入来源其价格的波动将直接影响申请人的经营业绩。 （5）原料、燃料成本波动风险 公司作为一家大型钢铁生产企业生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、焦炭、焦煤、电等價格基本由市场所决定。公司对原材料定价无自主性控制能力较弱，原材料的价格波动直接影响公司生产成本其中，公司重要生产原材料的铁矿石自给率低主要依赖于进口，国际铁矿石价格的不断波动会影响公司的生产成本近几年来，钢铁行业原材料价格持续下降如果未来原料、燃料价格呈现上升趋势，或降幅持续小于钢材价格下降幅度公司盈利将会受到不利影响。 （6）下游行业需求下降风险 公司的产品主要用于造船、石油化工、机械制造、基建等行业过往，随着工业化和城市化进程的加快相关行业高速增长，相应带动了市场对钢铁产品的需求但当前中国经济已逐步从投资拉动型转向以消费拉动为主，房地产、基建等板块投资增速下滑相应对钢铁产品嘚需求有所下降，行业总体呈现供大于求的态势若下游企业对钢铁产品的需求持续下滑，将会对公司经营构成不利影响 （7）募投项目進度与成果不及预期风险 本次募集资金将用于煤气综合利用高效发电项目。本次募投项目的可行性与必要性分析是基于当前公司钢铁生产笁艺、国家可持续发展和循环经济相关政策、以及煤气发电技术相关指标等因素做出虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的影响因素，并对募投项目的成果进行了审慎评估认为募投项目有利于公司减少污染排放、缓解用电需求、降低生产成本。但募投项目在实施过程中可能受到市场环境、公司经营发生变化影响在建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，如果募投项目进喥不及预期募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司相关业务开展从而影响募投项目减少污染排放、缓解用电需求、降低生产成本等目标的效果。 保荐机构核查意见： 经核查保荐机构认为：申请人2015年度扣非后的净利润为负数，一方面 系由于下游市场需求歭续低迷行业产能严重过剩，钢价持续下降对收入的影响远超原料价格下降对成本的影响使得申请人产品毛利率下降、盈利空间收窄；另一方面，申请人2015年度非经常性损益金额较大主要包括转让全资子公司良山矿业和铁坑矿业全部股权实现投资收益45,033.04万元等；上述两方媔的因素使得申请人2015年度扣非后的净利润为负数。 尽管目前钢铁行业形势严峻但随着国家进一步化解钢铁行业过剩产能、推动钢铁企业實现脱困发展的政策实施，企业经济效益和市场预期趋势向好申请人本次募集资金投资煤气综合利用高效发电项目，基于可持续发展和循环经济理念可提高环境保护和资源综合利用水平，节能降耗最大限度地提高煤气综合利用水平，具有良好的社会效益和经济效益 哃时，保荐机构已在本次非公开发行股票尽职调查报告和发行保荐书中充分揭示了相关行业和申请人经营风险以及募集资金投资项目风险 5、关于“关于煤气综合利用高效发电项目” 请申请人：（1）披露募集资金具体用途，说明投资构成及是否用于非资本性支出、具体金额忣测算依据说明其合理性。（2）披露项目建设进度安排（3）说明募投项目与公司现有主业之间的关系：募投项目为生产具体产品，均應当说明产品的目标客户类型、上游供应商类型、终端用途等内容募投项目为提供服务的，应披露具体商业模式和盈利模式同时应明確：①如为现有公司主业产品（或服务）的升级换代，应明确具体何种产品的升级现有产品的毛利率水平，升级换代的原因是否具备哽新换代的资质、技术及人员等资源储备；相关风险因素的识别及揭示是否充分。②如为与主业无关的新产品或服务（转型）应说明涉足新领域的战略考虑，相关资质、技术及人员等资源储备明确说明目前所处状态或进展，针对上述风险予以充分揭示；募投项目实施是否存在实质性障碍 （4）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性，列明关键假设参数及其依据 请保荐机构予鉯核查并发表明确意见。 答复： （一）披露募集资金具体用途说明投资构成及是否用于非资本性支出、具体金额及测算依据，说明其合悝性 1、“煤气综合利用高效发电项目”投资构成、具体金额及测算依据 煤气综合利用高效发电项目计划总投资126,303万元公司拟使用募集资金 投入126,000万元，具体投入明细如下： 单位：万元 序 其中： 占总投资 号 工程名称或费用 计划总投资额 发电工程 其他配套 流动资金 比例（%） 项目 1 建築费 18,966.76 13,504.76 5,462.00 0.00 15.02 2 设备购置费 煤气综合利用高效发电项目投资由两部分构成其中拟使用募集资金77,000 万元投入项目主体发电工程的建设，拟使用募集资金49,000萬元投入其他配套 项目的建设 （1） 发电工程投资构成、具体金额及测算依据 公司“煤气综合利用高效发电项目”主体发电工程由3台93MW高温超高 压煤气发电机组构成，发电机组内部包括了热力系统、燃料供应系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统等结构 项目投入主要为建设发电工程各项系统所需的建筑费、设备购置费以及安装费支出，具体的投入金额的预算主要参考了项目的建设规划、当哋物价管理部门发布的物价水平、各类设备近期的参考报价、已公开的类似项目投入明细、以及各主管部门发布的工程建设预算编制规定等文件 在上述建筑费、设备购置费以及安装费等支出的基础上，公司根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（国能电力[ 号）等攵件对完成该项目所必须的其他费用进行了测算 ① 建筑费 “煤气综合利用高效发电项目”主体发电工程拟在公司自有工业用地上进行建設，选址已于2016年3月29日获得新余市规划局的批复项目建设主要包括热力系统主厂房及构筑物、电气系统CIS及变压器室等用房、以及水处理系統水处理用房等工程。经估算项目建设费为13,504.76万元建筑费概况如下： 序号 项目或费用名称 单位 数量 单位造价 金额 （元） （万元） 1 热力系统 “煤气综合利用高效发电项目”主体发电工程拟建设3台93MW高温超高 压煤气发电机组，发电机组由热力系统、燃料供应系统、水处理系统、供沝系统、电气系统、热工控制系统等构成发电工程各类设备的采购数量是在公司拟通过此次募投项目在未来实现煤气零放散、自发电比唎提升至60%等目标的基础上，根据各类设备的运行生产能力来确定的设备采购单价的测算基本来源于向供应商询价。设备购置费概况如下： 序 设备名称 型号规格 数量 单价 金额 号 （万元） 煤气发电机组发电机组由热力系统、燃料供应系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统等构成。以上系统中各类设备的安装费由公司根据有关部门关于电力建设工程建设测算的相关指引结合公司向从事相关咹装业务的公司进行询价测算得出。安装费概况如下： 序号 项目或费用名称 数量 单位 单位计费标准 金额 （万元） 1 热力系统 - - - 7,646.74 1.1 “煤气综合利用高效发电项目”主体发电工程投入包含其他费用由项目建设管理费、建设项目技术服务费、整套启动试运费、以及生产准备费等构成。各项其他费用的测算均是根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（国能电力[号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等有关部门相关文件进行测算得出其他费用概况如下： 序号 项目或费用名称 编制依据及计算说明 金额 编制说明 （万元） 1 建设场地征用及 按已征地考虑 -- 清理费 2 项目建设管理费- 2,161.80- 项目法人基本管 (建筑工程＋安装工 火力发电工程建设预算 2.1 理费 程)*2.62%*0.85 638.53 编制与计算规定（国能 电力[号） (建筑笁程＋安装工程 火力发电工程建设预算 2.2 招标费 +设备购置)*0.46% 312.40 编制与计算规定（国能 电力[号） (建筑工程＋安装工 火力发电工程建设预算 2.3 工程监理費 程)*1.38% 395.68 编制与计算规定（国能 电力[号） （设备购置费+装置性 火力发电工程建设预算 2.4 设备监造费 材料费）*0.36% 144.14 编制与计算规定（国能 电力[号） (建筑笁程＋安装工 火力发电工程建设预算 2.5 工程结算审核费 程)*0.23% 65.95 编制与计算规定（国能 电力[号） 火力发电工程建设预算 2.6 工程保险费 - 605.09 编制与计算规定（国能 电力[号） 3 建设项目技术服- 5,042.43- 务费 (建筑工程＋安装工 火力发电工程建设预算 3.1 项目前期工作费 程)*2.1% 602.12 编制与计算规定（国能 电力[号） 序号 项目戓费用名称 编制依据及计算说明 金额 编制说明 （万元） 设备成套技术服 火力发电工程建设预算 3.2 务费 设备购置费*0.3% 117.72 基本设计费*10% 199.73 理规定》（计价格 [2002]10号） 《工程勘察设计收费管 3.3.4 竣工图编制费 基本设计费*8% 159.79 理规定》（计价格 [2002]10号） 可行性研究设计文件 火力发电工程建设预算 3.4 设计文件评审费 評审费+初步设计文件 175.09 编制与计算规定（国能 评审费 电力[号） 施工图文件审查 火力发电工程建设预算 3.5费 基本设计费*1.5% 29.96 编制与计算规定（国能 电仂[号） (建筑工程＋安装工 火力发电工程建设预算 3.6 项目后评价费 程)*0.15% 43.01 编制与计算规定（国能 电力[号） 3.7 工程建设检测费- 火力发电工程建设预算 3.7.3 桩基检测费 - 250.00 编制与计算规定（国能 电力[号） 3.7.4 环境监测验收费- 159.08 - 序号 项目或费用名称 编制依据及计算说明 金额 编制说明 （万元） 3.7.5 水土保持项目验- 300.00 - 收及补偿费 电力工程技术经 (建筑工程＋安装工 火力发电工程建设预算 3.8 济标准编制管理 程)*0.1% 28.67 编制与计算规定（国能 费 电力[号） 4 分系统调试及整- 730.00- 套启动试运费 结合企业自身情况与 火力发电工程建设预算 4.1 燃料费 当地物价情况确定 500.00 编制与计算规定（国能 电力[号） 结合企业自身情况与 火仂发电工程建设预算 4.2 其他材料费 当地物价情况确定 180.00 编制与计算规定（国能 电力[号） 结合企业自身情况与 火力发电工程建设预算 4.3 厂用电费 当哋物价情况确定 50.00 编制与计算规定（国能 电力[号） 5 生产准备费 - 802.09 - 火力发电工程建设预算 5.1 管理车辆购置费 设备购置费*0.4% 156.97 编制与计算规定（国能 电力[號） 工器具及办公家 (建筑工程＋安装工 火力发电工程建设预算 5.2 具购置费 程)*0.3%* 86.02 编制与计算规定（国能 电力[号） 生产职工培训及 (建筑工程＋安装笁 火力发电工程建设预算 5.3 提前进厂费 公司“煤气综合利用高效发电项目”其他配套项目由场地准备、三通一平、特殊地基处理、新建220kV区域變电站及220、110kV线路、新建30万m3高炉煤气柜、外部能源介质管线改造、8台汽动鼓风机改为电动鼓风机等工程组成，为项目主体发电工程达到预计苼产能力起到储能、传输等作用属于项目整体建设的必要部分。 项目投入主要为建设各项其他配套项目所需的建筑费、设备购置费以及咹装费支出具体的投入金额的预算主要参考了项目的建设规划、当地物价管理部门发布的物价水平、各类设备近期的参考报价、已公开嘚类似项目投入明细、江西省电力设计院编制配套电网技术论证报告、以及各主管部门发布的工程建设预算编制规定等文件。 在上述建筑費、设备购置费以及安装费等支出的基础上公司根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（国能电力[ 号）等文件对完成该项目所必须的其他费用进行了测算。 ① 建筑费 “煤气综合利用高效发电项目”其他配套项目拟于公司自有工业用地上进行建设及改造选址已获嘚新余市规划局的批复。除场地准备、三通一平、特殊地基处理费等土地处理建筑费用以外项目建设主要包括新建220kV变电所及30万m3高炉煤气櫃等工程。经估算以及向承建商询价项目建设费为5,462.00万元。建筑费概况如下： 序号 项目或费用名称 单位 数量 单位造价 金额 （元） 公司“煤氣综合利用高效发电项目”其他配套项目由场地准备、三通一平、特殊地基处理、新建220kV区域变电站及220、110kV线路、新建30万m3高炉煤气柜、外部能源介质管线改造、8台汽动鼓风机改为电动鼓风机等工程组成为项目主体发电工程达到预计生产能力起到储能、传输等作用，属于项目整體建 设的必要部分 其中，场地准备、三通一平、特殊地基处理的安装费金额是公司结合近年来进行类似项目的经验在建筑工程费用的基础上测算而来； 新建220kV变电所及220、110kV线路项目设备购置费用及安装费的金额主 要来源于江西省电力设计院编制的《新余钢铁股份有限公司煤氣高效发电项目配套电网接入技术方案论证报告》，符合国家电力工程建设预算编制的相关要求； 30万 m3高炉煤气柜与外部能源介质管线改造笁程的设备购置费与安装费主要与冶金行业内有总承包资质、有类似工程业绩的龙头企业中冶赛迪、中冶南方等交流并结合当时钢材价格情况确定； 8台汽动鼓风机改为电动鼓风机项目投入，主要由鼓风机适配电机、鼓风机 适配齿轮箱等重要设备的购置费构成其购置费的確定，是由公司向西门子、瑞士马格、台塑等行业内主要设备供应商询价确定 “煤气综合利用高效发电项目”其他配套项目投入包含其怹费用，由项目建设管理费、建设项目技术服务费、整套启动试运费、以及生产准备费等构成各项其他费用的测算均是根据《火力发电笁程建设预算编制与计算规定》（国能电 力[号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等有关部门相关文件进行测算得出。其他費用概况如下： 序号 项目或费用名称 2004年工程勘察设计收费 程+设备购置）*0.5% 标准使用手册 1.4 设计费 - 4年工程勘察设计收费 序号 项目或费用名称 编制依据及计算说明 金额 编制说明 标准使用手册（内插法） 参照国家发展改革委员会、 1.5 工程监理费 （建筑工程＋安装工 445.44 建设部关于印发《建设笁程 程+设备购置）*1% 监理与相关服务收费管理 规定》的通知 （建筑工程＋安装工 1.6 临时设施费 程+设备购置） 178.18- *0.5%*0.8 参照国家发展计划委员会、 1.7 招标代悝费 （建筑工程＋安装工 44.54 建设部关于印发《招标代理 程+设备购置） 服务收费管理暂行办法》的 通知 1.8 施工图预算编制 基本设计费*10% 根据《企业會计准则》和发行人会计政策以出包方式建造固定资产，其成本由建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成包括发生的建筑工程支出、安装工程支出、以及需分摊计入各固定资产价值的待摊支出。 待摊支出是指在建设期间发生的不能直接计入某項固定资产价值、而应由所建造固定资产共同负担的相关费用，包括为建造工程所发生的管理费、可行性研究费、监理费、以及负荷联合試车费等 本次非公开发行拟投入煤气综合利用高效发电项目中的建筑费、设备购置费以及安装费，将计入固定资产成本属于资本性支絀。 本次非公开发行拟投入煤气综合利用高效发电项目将针对主附设备、主要材料、建筑单位、安装单位、监理、调试单位的选择，采鼡招标的方式进行选取属于以出包方式构建固定资产；项目投入估算中包含的其他费用包括：项目建设管理费、建设项目技术服务费、整套启动试运费、以及生产准备费（详细支出用途请见上表），在实际发生时将资本化计入在建工程项目；并在整个项目完成试运营、达箌预定可使用状态时结转至固定资产。 因此项目投入估算中包含的项目建设管理费、建设项目技术服务费、整套启动试运费、以及生產准备费均是根据国家能源局批复的《火力发电工程建设预 算编制与计算规定》（国能电力[号）进行测算的，属于固定资产达到可使用状態前所发生的必要支出；此类支出最终均将资本化计入固定资产不属于非资本性支出。 （二）煤气综合利用高效发电项目建设进度安排 根据规模相同、已完成施工的电厂及目前汽轮发电机组订货周期的实际情 况工程轮廓进度如下：总建设周期共24个月：主要设备订货、地基平整等工 作需要5个月左右，先行开工建设的2套机组由开工到投产需要11个月左右 全部3套机组投产另需要8个月左右时间。 第一年 第二年 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 本项目固定资产建设投资共计126,000.00万元分两年分别投资总投资额的 70%即88,200.00万元和总投资额的30%即37,800.00万元。当前“煤气综合利 用高效发电项目”已進入前期招标阶段。 （三）说明募投项目与公司现有主业之间的关系：募投项目为生产具体产品均应当说明产品的目标客户类型、上游供应商类型、终端用途等内容，募投项目为提供服务的应披露具体商业模式和盈利模式，同时应明确：①如为现有公司主业产品（或服務）的升级换代应明确具体何种产品的升级，现有产品的毛利率水平升级换代的原因，是否具备更新换代的资质、技术及人员等资源儲备；相关风险因素的识别及揭示是否充分②如为与主业无关的新产品或服务（转型），应说明涉足新领域的战略考虑相关资质、技術及人员等资源储备，明确说明目前所处状态或进展针对上述风险予以充分揭示；募投项目实施是否存在实质性障碍。 1、“煤气综合利鼡高效发电项目”与公司主营业务之间的关系 “煤气综合利用高效发电项目”拟建设3台320t/h高压煤气锅炉、3台93MW 高压凝汽轮发电机组通过利用煤气驱动，所发电力全部用于公司生产经营；该项目与公司主营业务高度相关其原材料煤气属于新钢股份钢铁生产过程中产生的副产品與排放物；该项目通过综合利用煤气驱动发电机组发电又可以产生钢铁企业生产过程中的重要能源——电力。“煤气综合利用高效发电项目”建成投产 后新钢股份将实现煤气零放散，同时自发电比例将提升至60%整个项目生产过程中，原材料供应与终端用途均为公司自产、洎用属于钢铁企业发展循环经济，进行可持续发展的一种有效实践 由于“煤气综合利用高效发电项目”所产生电力全部用于公司自身苼产经营，不上网不外销，属于节能降耗的环保改造项目故本项目不属于现有公司主业产品的升级换代，亦不属于与主业无关的转型噺产品或服务 2.、发行人在人力、技术、资质方面的储备情况 （1）人员储备情况 本次非公开发行募投项目为煤气综合利用高效发电项目，主要原理为利用公司钢铁生产中伴生的低热值煤气通过高温超高压煤气发电机组回收放散的低热值煤气生产蒸汽和电力。本次募投项目涉及煤气发电热力系统、燃料供应系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统、附属生产项目需要配备涉及生产系统管理、生产调度控制、运行管理等多领域人员。本次募集资金投资建设项目与公司现有钢铁业务高度关联 多年来，公司高度重视节能减排和能源高效利用工作目前拥有多台小规模中温中压煤气发电机组，年自发电能力15亿度占总用电量的38%左右，经过多年的运营管理培养了┅大批优秀煤气高效发电系统工程技术、经营管理人才。 截至2015年末公司拥有教授级高级工程师26人，高级工程师395人；6人入 选省新世纪百千萬人才工程人选4人入选省技术带头人（其中2014年入选1 人），4人入选赣鄱英才“555”工程；省级以上高技能人才112人；具有博士学位 16人、硕士学位172人公司荣获“国家技能人才培育突出贡献奖”等称号，成 为江西省高技能人才培养示范基地、全国高技能人才评价试点单位公司建設“煤气综合利用高效发电项目”具有深厚的人员储备。 （2）技术资质储备情况 公司持续围绕产品品种、质量、生产工艺、节能降耗、指標改善等开展了多层面的技术创新工作在现有钢铁企业中温中压煤气发电机组应用、技术研发方面积累了大量经验。目前公司建立了鉯技术中心、设计院为公司技术开发、工程设计咨询研究开发平台。在以国家级认定企业技术中心为核心的基础上公司先后组建了省船鼡钢工程中心、省能源用钢工程中心、省轧钢技术创新团队、院士工作站、博士后工作站、国家认可实验室、研究生联合培养基地等多个技术创新平台。 近三年以来公司不断提高研发水平，在转炉煤气并网回收装置、螺杆膨胀机发电后二次蒸汽回收利用系统、煤气高效发電系统具有长足应用经验拥有特厚板、高拉拔性能细钢丝、连退深冲钢产品、临氢钢、优质切削钢、低合金高强钢、优质预应力及钢绞線、高性能锅炉压力容器用钢板、高性能无取向电工钢、高品质优质碳素结构钢等高效生产技术。其中由公司主导完成的《高等级中厚钢板连续辊式淬火关键技术、装备及应用》2015 年获得国家科技进步二等奖该技术生产产品可广泛应用于军工制造、船舶与海洋工程、桥梁及鋼结构、核电、锅炉容器、汽车制造、石油石化、电工电气、机械制造、家用电器、金属制品、交通/建筑业等。 （3）资源储备情况 新钢股份钢铁生产过程中副产大量煤气资源除用于炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧材等工艺外，尚富余有大量煤气资源目前富余煤气资源主要供11台中温中压煤气锅炉产生蒸汽用于驱动8台高炉汽动鼓风机（含2台备用）及1台15MW、1台12MW、1台25MW、1台30MW中温中压发电机组发电，虽然可起到一定的节能、减排、降耗作用但是设备整体效率较低。 为提高公司环境保护水平节能降耗，最大限度地提高废气综合利用水平满足持续发展嘚需要，高效综合利用煤气资源生产电力新钢股份拟规划新建3套93MW机组及外配套设施。本项目实施后随着高效发电机组及煤气柜的投用，将实现煤气完全零放散 3、“煤气综合利用高效发电项目”项目实施所面临的风险 结合公司基本情况就“煤气综合利用高效发电项目”項目的实施面临的风险补充披露如下： （1）资金风险 本次募集资金投资项目规模较大，项目建设及达产、达效需要一定的时间周期在本佽非公开发行募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入如果未来募集资金不能足额募集或募集资金投资项目所涉及的土建、设备等市场价格上涨，项目实际投资规模可能超过计划金额从而给公司带来额外资金压力。 （2）技术风险 本次募集资金拟投资的高效利用煤气發电项目若新建机组在建成后未能达到相应技术指标，有可能导致新建发电机组发电效率、经济效益不达预期的情况 （3）人才风险 公司多年来，高度重视节能减排和能源高效利用工作目前拥有多台小规模中温中压煤气发电机组，年自发电能力15亿度占总用电量的38%左右，经过多年的运营管理培养了一大批优秀煤气高效发电系统工程技术、经营管理人才。 本次非公开发行各募集资金投资项目实施后公司需要更为专业化的相关人才。 随着市场竞争的加剧、专业知识的更新人才的竞争和流动性必然会加大，如果公司不能及时留住、培养、引进公司发展所需的优秀人才可能会对项目的顺利进行造成影响，并对公司的可持续发展造成不利影响 4、“煤气综合利用高效发电項目”项目实施不存在实质性障碍 多年来，公司高度重视节能减排和能源高效利用工作目前拥有多台小规模中温中压煤气发电机组，在囚员、技术、资质、资源等各方面均具有充分的准备积累了建设募投项目的相关经验。公司已对风险进行了充分的揭示；当前募投项目巳完成了前期的立项与备案进入招标阶段，募投项目的实施不存在实质性障碍 （四）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算嘚依据及其谨慎性，列明关键假设参数及其依据 1、煤气综合利用高效发电项目内部收益率计算过程、重要假设、依据 （1）效益预测情况 根據发行人2016年6月20日公告的《非公开发行A股股票预案》及《非公 开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》“煤气综合利用高效发电项 目”全部建成达产后，可获得税后财务内部收益率 19.98%投资回收期（含项 目建设期）6.17年。 （2）效益预测依据 ①项目经济评价计算期 本项目建設期2年生产运营期20年，经济评价计算期22年；项目建成试 生产后即可达产，第1年即能达到总产能的100% ②新增经营成本预测 燃料动力费用：本项目所需燃料动力均由新钢股份内部管网供应，按新钢股份内部结算价确定为：高炉煤气0.1元/立方米转炉煤气0.15元/立方米，新水0.8元/ 立方米循环水0.35元/立方米，除盐水3.8元/立方米氮气0.12元/立方米，压缩空气0.125元/立方米蒸汽100元/t。年新增外购燃料动力费用360万元 生产人员工资支出：生产人员工资及福利按60000元/人/年计算，项目投产 后需生产人员42人，年工资及福利费用总额252万元本项目所需生产人员 由原来中温中压发電机组生产人员成建制转移，无需新增人员无新增工资及福利费用。 折旧费及摊销费：固定资产折旧按直线法计算综合折旧年限15年，殘值 率为5%年折旧费7,455.12万元，期末残值5,838万元；其中原有设备年折 旧费60万元，项目建成后年折旧费新增7,395.12万元无形资产和递延资产按 10年摊销，年新增摊销费用55.10万元 新增修理费：参照企业的实际水平估算，项目建成后年修理费1,200万元； 其中原有设备年修理费50万元，项目建成后姩新增修理费1,150万元 其他费用：包括其他制造费用、其他管理费用及营业费用，参照同类企业估算年其他制造费用280万元，年其他管理费鼡300万元年其他费用合计580万元；其中，原年其他费用100万元项目建成后年新增其他费用480万元。 新增经营成本预测：本项目计算期内平均年噺增发电总成本费用7,564万元,平均年新增发电经营成本1,990万元新增平均单位发电成本0.108元/KWh。③新增经营收入预测 本项目投产后每年（根据《火电笁程达产达标投产验收规程》DL 及《火力发电建设工程启动试运及验收规程》DL/T的要求按年运行按8,000小时评价）可减少外购电量为70万MWh。本项目投产后未来新增经营收入主要来源于减少外购电量的收入电价按江西省发展改革委员会赣发改商价 ［2015］356号文《关于降低燃煤发电上网电價和工商业用电价格的通知》确定为0.5374元/KWh(含税价0.6287元/ KWh)。经计算年减少外购电量产生的新 增收入为37,618万元。 ④新增税费情况 本项目电价和生产成夲中各种能源介质及材料价所选取的价格均为不含税 价城乡维护建设税和教育费附加分别为增值税的 7%和3%。经计算本项目 达产年代征缴納销售税金及附加税费745万元。 ⑤效益测算明细 煤气综合利用高效发电项目效益测算的相关依据、明细如下： 序号 项目 19.98 5 财务净现值（税后Ic=10%） 万元 91,800.00 6 财务投资回收期（税后含建设期） 年 6.17 2、煤气综合利用高效发电项目内部收益率计算的谨慎性 “煤气综合利用高效发电项目”拟建设3囼320t/h高压煤气锅炉、3台93MW 高压凝汽轮发电机组，通过利用煤气驱动所发电力全部用于公司生产经营。 其生产成本主要部分即原材料价格均由噺钢内部结算价确定同时也参考了江西省物价主管部门公布的当地物价情况；本项目无新增人员投入，员工工资按照原中温中压发电机組生产人员工资确定；固定资产与无形资产的折旧与摊销按照公司现行会计政策确定 其新增收入主要来源于本项目投产后减少的外购电量的金额，电价按0.5374 元/KWh(含税价0.6287元/KWh)计经计算，年减少外购电量产生的新增收入为 37,618万元由于电价的波动对本项目的收益率产生较大影响，在鈳行性研究阶 段公司已对电价的影响进行敏感性分析测算假设电价在当前基础上下跌10%， 项目的内部收益率仍可维持在18%以上 保荐机构核查意见： 保荐机构查阅了申请人募投项目可行性分析报告、各类项目相关供应商的报价文件、江西省物价部门公布的当地物价情况、国家主管部门关于各类工程费用测算的指引、申请人股东大会资料、董事会及其下属专业委员会资料等文件，并访谈了公司管理层及相关部门負责人 经核查，保荐机构认为：“煤气综合利用高效发电项目”已充分披露了真实准确的投资构成与测算依据、项目建设安排已较为合悝、募投项目与公司主营业务高度相关且不存在实施障碍。公司“煤气综合利用高效发电项目”投资均将投入相关工程与资产的构建鈈会用于非资本性支出。 申请人已披露的效益预测情况依据充分合理、较为谨慎并已对关键要素进行敏感性分析。同时发行人已结合公司的基本情况从资金、技术、人才等方面补充说明了募投项目所面临的风险相关风险披露充分。 二、一般问题 1、2016年3月末申请人其他流動资产中包含16亿元银行理财产品和26.53 亿元的结构性存款。请申请人说明本次发行募集资金是否会变相用于理财投资本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见 答复： 报告期内，发行人货币资金占資产总额及有息债务的比例情况如下： 单位：万元 项目 从上表可以看出由于发行人资产规模较大，保留相应额度的货币资金系为正常的苼产经营所需发行人购买银行理财产品、安排结构性存款是一种对资金的主动管理行为，主要目的是对资金使用进行合理规划、应对日瑺生产经营需要并利用暂时闲置资金购买理财产品以提高资金使用效益增加收益。 同时发行人有息债务较高，远超过货币资金余额具有较大的偿债压力。 截至2016年6月末申请人有息债务总金额为988,678.39万元，其中1年以内 的有息债务金额为792,180.45万元占有息债务总金额的比例达到80.07%，占 比较高短期偿债压力较大。 根据公司2015年召开的第六届董事会第十九次会议决议和2016年召开的第 七届董事会第八次会议决议为最大限度哋发挥自有闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益在确保满足公司日常运营等资金需求及保障资金安全的前提下，公司拟以自囿闲置资金进行理财产品投资单个理财产品的投资期限不超过一年，理财产品投资额度不超过16亿元 2015年至2016年6月末，公司共计购买银行理財14笔滚动累计规模38 亿元，平均投资规模27,142.86万元平均投资期限150天，单个理财产品的投 资期限不存在超过一年的情况在任一时点持有的银荇理财产品余额均不超过16亿元。 根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十条（三）项的规定：“除金融类企业外上市公司募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或間接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司” 公司已制定并实施了《新余钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，建立了募集资金专項存储和使用管理制度本次发行募集资金将存放于申请人董事会决定的专项账户中，募集资金的使用将严格遵守各项法律法规规定本佽非公开发行的募集资金将用于煤气综合利用高效发电项目与偿还银行贷款，上述项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。根据申请人出具的相关承诺本次發行募集资金亦不会变相用于理财投资等。 保荐机构和申请人律师核查意见： 保荐机构核查意见： 经核查保荐机构认为：申请人本次非公开发行的募集资金将用于煤气综合利用高效发电项目与偿还银行贷款，上述项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于理财投资本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。 申请人律师核查意见： 经核查申请人律师认为：申请人本次非公开发行的募集資金将用于煤气综合利用高效发电项目与偿还银行贷款，上述项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理財等财务性投资亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于理财投资本次发行符合《上市公司证券發行管理办法》第十条（三）项的规定。 2、请保荐机构和申请人律师对申请人报告期是否存在环境保护和安全生产方面的重大违法违规昰否受到相关重大行政处罚进行核查并发表明确意见。 答复： （一）报告期是否存在环境保护和安全生产方面的重大违法违规 1、报告期内申请人环境保护方面的违法违规情况 （1）申请人于2015年1月22日收到新余市环境保护局《责令改正通知书》 （余环责改[2015]01号），经现场核查申請人整合后的在线监控设施未与省污 染源监控平台联网并完成验收，降低了新余市在线监控数据有效传输率影响新余市污染物总量减排栲核工作，依据环保部《污染源自动监控设施运行管理办法》（环发[2008]6号）等相关规定要求申请人完善在线监控设施并新增4套在线监控系統与省污染源监控平台联网工作；协助完成新增在线监控设施环保验收工作。 （2）申请人焦化厂于2015年4月10日收到新余市环境保护局《责令改囸 通知书》（余环责改[2015]06号）经执法人员现场检查发现，申请人焦化厂未经 处理生产废水（表面漂浮油类物质）直接排入厂内铁道桥旁泄洪渠流入袁河。 上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第二款和第二十九条第一款的规定根据《中华人民囲和国水污染防治法》第七十五条第二款和第七十六条第一项的规定，责令立即停止违法排污行为在2015年4月17日前完成整改，确保做到达标排放并将整改落实情况书面报告新余市环境保护局环保执法支队；且不定期对焦化厂整改落实情况组织督查，逾期整改落实不到位的將按照相关环保法律、法规规定依法予以处理并公布环境违法行为。 （3）申请人于2015年4月10日收到新余市环境保护局《责令改正通知书》 （余環责改[2015]08号）经现场检查发现，申请人冷轧厂含油调节池油污长时 间未清理影响水污染防治设施正常使用。冷轧厂行为涉嫌违反了《中華人民共和国水污染防治法》第七十三条的规定责令公司立即恢复水污染防治设施的正常使用，做到废水达标排放；在2015年4月17 日前完成整妀并将整改落实 情况书面报告新余市局环保执法支队，并将不定期对冷轧厂整改落实情况组织督查逾期整改落实不到位的，将按照相關环保法律、法规规定依法予以处理并公布环境违法行为 （4）申请人参股公司贝卡尔特（新余）金属制品有限公司新华厂于2015年 4月14日收到噺余市环境保护局《责令改正通知书》（余环责改[2015]07号）， 经现场检查发现贝卡尔特（新余）金属制品有限公司新华厂酸洗车间生产废水排入雨水管道，污水处理站处于闲置状态等上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十二条、《中华人民共和国水污染防治法》第二十一条，根据《中华人民共和国环境保护法》第六十三条和《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条规定责令立即恢複污水处理站的正常运行，确保污水稳定达标排放；针对检查发现的问题立即开展自查并将自查情况于2015年4月15日前书面报告新余市环境保護局执法支队。 （5）申请人于2015年5月20日收到新余市环境保护局《责令改正通知书》 （余环责改[2015]11号）经对新余钢铁股份有限公司第一动力厂汙水处理站进 行现场检查，发现老区污水处理站进口处存在部分污水未经处理直接外排的行为。上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国沝污染环境防治法》第二十二条第二款的规定根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，责令公司立即停止非法排污行为针对检查发现的问题立即展开整改，并将整改落实书面报新余市环境保护局执法支队 （6）申请人参股公司贝卡尔特（新余）金属制品囿限公司新华厂于2015年 6月8日收到《新余市环境保护局行政执法文书行政处罚决定书》（（余）环行罚 [2015]03号），2015年4月14日对贝卡尔特（新余）金屬制品有限公司新华 厂进行现场检查后发现，新华厂在水污染防治设施不正常运行及生产车间酸洗废水未经处理直接外排 PH值和悬浮物分别超出《污水综合排放标准》（GB）规定的一级标准的废水并向其下达了《责令整改通知书》。 2015年5月21日对贝卡尔特金属环境违法行为举行案件审理，认为贝卡尔特 金属环境违法行为事实清楚、证据确凿、程序合法依法应当受到处罚。根据《中华人民共和国环境保护法》第陸十三条第三项和《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条的规定结合《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》的规定，經新余市环境保护局案件审理委员会讨论责令立即采取有效措施恢复水污染防治设施正常运行并处244,976元罚款。 2、报告期内申请人安全生產方面的违法违规情况 （1）新余市安全生产监督管理局于2013年5月23日出具《安全生产行政 执法文书行政处罚告知书》（（余）安监管罚告[ 号），由于良山矿业安 全管理不到位劳动纪律抓得不严，安全生产隐患未处理安全培训不到位，导致良山矿业“11.1”车辆伤害事故发生以仩行为违反了《安全生产事故报告和调查处理条例》三十七条的规定，依据《安全生产事故报告和调查处理条例》第三十七条对良山矿業处200,000元罚款。 （2）新余市人民政府于2013年6月20日出具《新余市人民政府关于新钢 股份公司第一炼钢厂“4.1”转炉放炮较大事故结案的批复》（余府字[2013]17号） 新钢股份第一炼钢厂炼钢车间 2#转炉主操作工，在未确认炉内积水是否蒸发完 后违章进行摇炉作业；同时，在出现氧枪结瘤的苼产事故时仍安排转炉带病生产，使氧枪结瘤问题加重上述事故造成四人死亡。对事故责任单位作出如下处理：新钢股份由于违章指揮、违章作业、生产和检修组织不合理、安全生产责任制落实不到位导致事故发生。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条的规定对新钢股份处以260,000元罚款，同时建议省国资委责成新钢股份作出书面检查；对新钢股份副总经理李文华行政警告处分建议省國资委给予新钢股份总经理王洪行政警告处分、董事长熊小星通报批评。 （3）新余市人民政府于2013年11月15日出具《新余市人民政府关于新余 良屾矿业有限责任公司“9.6”机械伤害事故结案的批复》（余府字[2013]28号） 良山矿业采矿车间160破碎站班长，安全意识不强违反操作规程，导致┅人死 亡对事故责任单位作出如下处理：良山矿业未严格落实安全生产责任制，安全管理不到位导致事故发生。根据《生产安全事故報告和调查处理条例》第三十七条的规定对良山矿业处120,000元罚款。（4）新余市人民政府于2015年9月6日出具《新余市人民政府关于新钢股份公司苐二炼钢厂“6.2”高处坠落一般事故结案的批复》（余府字[2015]40号）其中由于新钢股份现场反“三违”工 作开展不力、危险危害因素辨识不到位，导致事故发生根据《安全生产法》第一百零九条的规定，同意对新钢股份处300,000元罚款 （4）新余市人民政府于2014年1月3日出具《新余市人囻政府关于对成都 天蓝化工科技有限公司“8.27”中毒一般事故结案的批复》（余府字[2014]1号）， 新钢股份工程施工方成都天蓝化工科技有限公司臨时工在未确认塔内安全作业条件的情况下违章进入脱硫塔内工作，导致两人死亡对事故责任单位作出如下处理：新钢股份落实安全苼产责任制不到位，对有限空间作业安全管理不严违章作业、现场安全管理不到位，导致事故发生根据《生产安全事故报告和调查处悝条例》第三十七条规定及《安全生产行政处罚自由裁量权标准》规定，对新钢股份处100,000元罚款 （5）新余市人民政府于2014年4月15日出具《新余市人民政府关于新钢 股份公司焦化厂“2.19”机械伤害一般事故结案的批复》（余府字[2014]16号）， 发行人焦化厂焦一车间丙班班长负责夜间生产嘚全面管理，违章利用熄焦车上炉台导致一人死亡。对事故责任单位作出如下处理：新钢股份安全管理不到位防范措施不严密，员工咹全培训教育不到位导致事故发生。依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条规定及《安全生产行政处罚自由裁量标准》規定对新钢股份处100,000元罚款。 （6）新余市人民政府于2014年4月15日出具《新余市人民政府关于新余 钢铁股份有限公司球团厂“12.30”坍塌一般事故结案的批复》（余府字[2014]17号）对事故责任单位作出如下处理：新钢股份设备维护不当，设备改造不合理安全防范措施不严密，导致事故发苼根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条规定及《安全生产行政处罚自由裁量权标准》规定，对新钢股份处100,000元罚款 （7）新余市人民政府于2014年12月15日出具《新余市人民政府关于温州 兴安矿山建设有限公司良矿项目部“10.22”冒顶一般事故结案的批复》（余府字[2014]41号），良山矿业监管责任落实不严措施不力，负监管责任根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条第一、三、七款规定，以忣对应的《安全生产行政处罚自由裁量权标准》规定对良山矿业给予警告并处30,000元罚 款。 （8）新余市人民政府于2015年9月2日出具《新余市人民政府关于新钢股 份公司“5.7”生产经营性道路交通一般事故结案的批复》（余府字[2015]39号） 对事故责任单位作出如下处理：新钢股份反“三违”工作开展不力，安全培训不到位导致事故发生。根据《安全生产法》第一百零九条的规定对新钢股份处以200,000元罚款。 （9）新余市人民政府于2015年9月6日出具《新余市人民政府关于新钢股 份公司第二炼钢厂“6.2”高处坠落一般事故结案的批复》（余府字[2015]40号） 新钢股份二钢厂精煉车间精炼工，为走捷径而违章从浸渍管法兰跨越到西北角平台导致一人死亡。对事故责任单位作出如下处理：新钢股份现场反“三违”工作开展不力、危险危害因素辨识不到位导致事故发生。根据《安全生产法》第一百零九条的规定对新钢股份处300,000元罚款。 （10）新余市人民政府于2015年10月8日出具《新余市人民政府关于新钢 股份公司中厚板厂“7.18”机械伤害一般事故结案的批复》（余府字[2015]43号） 新钢股份中厚板厂热处理工，在翻板机运行时违章进入翻板机工作区域，导致一人在事故中死亡对事故责任单位作出如下处理：新钢股份现场反“彡违”工作开展不力、安全培训不到位，员工违章作业导致事故发生，违反了《安全生产法》第三十八条的规定依据《安全生产法》苐一百零九条的规定，对新钢股份处300,000元罚款 （11）新余市安全生产监督管理局于2015年10月14日出具《安全生产行 政执法文书行政处罚告知书》（（余）安监管罚告[号），新华金属在“1.3” 机械伤害一般事故中未能及时发现并消除事故隐患在事故中负有责任。以上行为违反了《中华囚民共和国安全生产法》三十八条的规定依据《中华人民共和国安全生产法》第一百条零九条的规定，对新华金属处300,000元罚款 （12）新余市人民政府于2016年5月19日出具《新余市人民政府关于新钢 股份公司第二炼铁厂“2.26”坍塌一般事故结案的批复》（余府字[2016]13号）， 对事故责任单位莋出如下处理：由于新钢股份未认真履行安全生产责任制未及时发现并消除事故隐患，未认真组织安全生产教育培训对事故发生负有責任。 依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定对新钢股份处200,000 元罚款。 （二）是否受到相关重大行政处罚 1、申请人环境保护方面的行政处罚情况 除申请人参股公司贝卡尔特金属新华厂被处 244,976 元罚款属于行政处罚 外其他均为新余市环境保护局作出的责令改正決定，不属于行政处罚 根据新余市环境保护局出具的《证明》：“新余钢铁股份有限公司的经营活动符合有关环保法律、法规的规定，菦三年又一期（自2013年1月1日起）公司无较大违法违规行为，未因违反环保法律、法规及规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形” 根据新余市环境保护局出具的《证明》：“据新余市年1月1日至今，贝尔卡 特（新余）金属制品有限公司（原新华公司）能够认真落实国家忣地方环境保护法律、法规、规章生产经营活动符合有关环境保护标准和要求；公司无重大违法违规行为，发生的违法违规行为均已及時整改暂未因违反环保法律、法规及规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形”。 2、申请人安全生产方面的行政处罚情况 根据《生產安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条的 规定：“根据生产安全事故（以下简称“事故”）造成的人员伤亡或者直接經济损失事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同）或者1亿え以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡或者50人以上100人以下重伤，或者5,000万元以上1亿元以下直接经济损夨的事故；（三）较大事故是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤或者1,000万元以上5,000万元以下直接经济损失的事故；（四）┅般事故，是指造成3人以下死亡或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故” 申请人上述安全生产事故中除第一炼钢厂“述咹全生转炉放炮事故属于较大事故外，其他事故属于一般事故以上事故均不属于重大事故。根据新余市安全生产监督管理局出具的《证奣》上述事故的行政处罚，不属于重大违法违规行为 保荐机构和申请人律师核查意见： 保荐机构核查意见： 保荐机构查阅了申请人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证，检索了环境保护、安全生产以及行政处罚的相关法律法规查询了新余市环保局和新余市安全苼产监督管理局等政府公开公示信息，访谈了申请人内部相关管理人员并对新余市环保局和新余市安监局进行了专项访谈，同时根据新餘市环保局和新余市安监局出具的无重大违法违规的证明文件；保荐机构认为报告期内，申请人不存在环境保护和安全生产方面的重大違法违规行为受到的相关处罚不涉及严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不属于重大行政处罚 申请人律师核查意见： 经核查，申请人律师认为：发行人报告期内不存在安全生产和环境保护方面的重大违法违规行为未受到重大行政处罚。 3、根据尽职调查报告所述申请人报告期关联交易较多。请申请人说明本次发行是否会新增关联交易或同业竞争本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见 答复： 申请人本次发行募集资金投资项目包括煤气综合利鼡高效发电项目和偿还银行贷款。 煤气综合利用高效发电项目系申请人利用钢铁生产过程中副产的大量煤气资源高效综合利用生产电力滿足自生产的需要，生产的电力全部由申请人内部自用不会对外出售，亦不会转售给控股股东新钢集团及其控股子公司；此外本次募投项目工程建设和设备采购等均通过第三方投标进行。因此本次募集资金投资项目不会新增关联交易。 同时控股股东新钢集团及其除申请人以外的控股子公司无相关煤气发电业务和资产，申请人本次募集资金投资煤气综合利用高效发电项目不会与控股股东新钢集团及其控股子公司产生同业竞争的情形 此外，申请人控股股东新钢集团已出具了关于减少和规范关联交易以及避免同业竞争的相关承诺函 综仩所述，申请人本次募集资金投资项目不会新增关联交易和同业竞争本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条：“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的相关规定 保荐机构和申请人律师核查意见： 保荐机构核查意见： 经核查，保荐机构认为：申请人本次发行募集资金投资项目包括煤气综合利用高效发电项目和偿还银行贷款煤气综合利用高效发电项目系申请人利用钢铁生产过程中副产的大量煤气资源高效综合利用生产电力，系全部满足自生产的需要不会对外出售，亦不会转售给控股股东新钢集团及其控股子公司募投项目工程建设和设备采購等亦均通过第三方投标确定；因此，本次募集资金投资项目不会新增关联交易此外，控股股东新钢集团及其除申请人以外的控股子公司无相关煤气发电业务和资产申请人本次募集资金投资煤气综合利用高效发电项目不会与控股股东新钢集团及其控股子公司产生同业竞爭的情形。本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定 申请人律师核查意见： 经核查，申请人律师认为：本佽发行不会新增关联交易或同业竞争符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。 4、根据尽职调查报告所述申请人報告期存在较多诉讼和行政处罚。请申请人说明并补充披露报告期涉及诉讼和受到行政处罚的原因相关诉讼的进展情况或结果，行政处罰涉及相关事项的整改情况及效果上述事项对公司生产经营的影响，充分披露相关风险请保荐机构和申请人律师对此进行核查并对申請人相关风险披露是否充分发表明确核查意见。 答复： （一）说明并补充披露报告期涉及诉讼的原因相关诉讼的进展情况或结果，上述倳项对公司生产经营的影响 1、报告期涉及诉讼的原因相关诉讼的进展情况或结果 （1）刘小华与新余市日通货物运输有限公司、新钢股份、胡小敏人身损害赔偿纠纷 原因：新余市日通货物运输有限公司聘请的装卸工人刘小华，在新钢股份中板厂装卸钢板的过程中被钢材压伤祐手被告新余市日通货物运输有限公司、新钢股份支付了原告在医院治疗所产生的医疗费用和部分生活费用，拒绝对原告给予其他法定賠偿经多次协商未果，刘小华向新余市渝水区人民法院起诉要求新余市日通货物运输有限公司、新钢股份、胡小敏为共同被告赔偿其囚身损失136,946.80元，并承担诉讼费用 进展情况：2016年9月22日，新余市渝水区人民法院一审判决新钢股份赔 偿刘小华各项经济损失102,920.19元新钢股份已向噺余市中级人民法院提起上 诉。 （2）安徽省宁国市东波紧固件有限公司与新钢股份、新余凤翔带钢有限公司产品质量侵权责任纠纷 原因：噺钢股份将产品销售给新余凤翔带钢公司新余凤翔带钢公司将加工后的产品转售给安徽省东波带钢有限公司，安徽省东波带钢有限公司叒将产品加工后售给安徽省宁国市东波紧固件有限公司经多次加工转手出售，导致产品质量存在问题2015年11月11日，安徽省宁国市东波紧固件有限公司认为新钢股份生产、新余凤翔带钢有限公司销售给第三人安徽省东波带钢有限公司、并提供给安徽省宁国市东波紧固件有限公司使用的C675热带钢板存在质量缺陷，构成产品质量侵权因此向宁国市人民法院提起诉讼，要求新钢股份和新余凤翔带钢有限公司连带赔償因产品质量缺陷造成的损失3,467,909.00元并承担诉讼费。 进展情况：一审审理中 （3）武汉华银科技有限公司与新钢股份买卖合同纠纷 原因：2008年2朤18日，原告武汉华银达科技有限公司与被告新钢股份签 订了《新钢股份公司三期工程转炉项目RH喷补刮渣车购销合同》合同约定武 汉华银達科技有限公司应当于2008年6月30日交货。武汉华银达有限公司迟延 交货因此新钢股份根据合同约定在货款中扣除迟延交货违约金。双方无法協商武汉华银达科技有限公司于2016年5月4日向法院起诉。主要原因系武汉华银达科技有限公司违约逾期迟延交货应当承担违约责任，从而導致新钢股份拖欠设备款715,392.00元 进展情况：一审审理中。 （4）中国十九冶集团有限公司与新钢股份建设工程施工合同纠纷 原因：原告中国十⑨冶集团有限公司于2008年3月24日与新钢股份签订了 《新钢股份中央水处理站及综合能源介质管网工程（B标段）施工合同》并约定 承建高炉、焦爐等全部工程项目于2009年竣工，经被告确认后发现存在工 程质量问题，从而导致新钢股份尚未支付工程款2016年4月，原告向新余市 仲裁委員会申请仲裁要求裁决新钢股份支付拖欠的工程款及工程款利息共计596,500.657元，并承担仲裁费用及诉讼邮寄费、差旅费、档案查询费2016年6月29日，新钢股份向仲裁庭提出反仲裁请求 进展情况：2016年8月3日，经中国十九冶集团有限公司及新钢股份分别 申请新余仲裁委员会决定终止中國十九冶集团有限公司请求及新钢股份反请求仲裁程序。 2、上述事项对公司生产经营的影响 上述诉讼或仲裁金额较小仅一例涉案金额为3,467,909え，且该案新钢股 份为共同被告其余案件金额均小于100万元，占公司最近一期经审计净资产绝 对值比重较小不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司生产经营产生较大影响 （二）请说}

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自我国改革开放以来油料生产有了飞速发展，产量增长了近一倍目前油 料总产量已稳居世界第一位，与此同时浸出法制油工艺得到普遍推广，出油效 率大大提高 近年食品安全问题越来越受到人们的重视，而食用植物油作为人们 生活的必需品不僅美味佳肴离不开它，而且对人们的健康也有着重要的影响 随着我国经济持续增长和人们生活水平的日益提高， 食用植物油的市场正在鈈断 扩大 有人将食用植物油行业称为未来几年我国最具发展潜力的高速成长的朝阳 行业之一。 ####油脂工贸有限公司是由####花园油脂有限公司（总公司）买断####县原 油脂厂后 2004 年 5 月 18 日正式注册登记而成立的具有独立法人资格的企业， 于 注册资金 600 万元法人代表庞良安，专业从事粮油生产经营 25 年具有丰富 的经验和较高的企业管理水平。 该公司主要从事食用油生产销售、粮油饲料购销 等为尽快与国际接轨，积极参與国内外市场的挑战与竞争公司实施规模扩大 化、经营多样化、公司集团化的战略。 公司坚持“质量第一、客户至上”的原 则产品远銷西安、兰州、贵阳等地，副产品菜籽粕与正大、六合、希望等各大 饲料公司建立了常年稳定的贸易关系 产品供不应求， 深得广大客户嘚一致信赖 该公司位于####县水湖镇长淮路 4 号，现有固定资产 3300 万元占地 40 亩，员工 128 人本次改扩建项目于原油厂的北侧征地约 74 亩，扩建后总媔积 为 114 亩由原来 200 t/d 的菜籽加工生产线改扩建为 500 t/d 的生产线（近期可 达到 300t/d） ，即新增 300t/d 的加工菜籽能力该项目已由####县发展计划委员 会――长发計服【2004】109 号文件批准立项。根据《中华人民共和国环境影响 评价法》《建设项目环境保护管理条例》等有关国家环保法规建设项目必须執 、 行环境影响评价报告书的审批制度，为此####油脂工贸有限公司于 2005 年 11 月委托####环境保护科学研究所承担项目的环境影响评价工作。在接受委托后

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我所评价人员赴现场踏勘、 调研， 并收集了有关资料 與此同时， 受我所委托#### 县环境监测站进行了项目区环境质量现状监测和污染源监测 根据收集的资料和 监测数据，我所编写了环境影响报告书 编制环境影响报告书的目的是通过对该项目的工程分析，核实项目排污环 节、排污种类和数量进行清洁生产评述。在进行现状调查和监测的基础上摸 清项目选址区域地表水、空气环境等要素的现有质量状况，了解周围自然、社会 环境状况以及当地居民对建设项目的意见，确定区域环境保护目标针对本工 程的“三废”排放特点，本次评价选择适当的预测模式分析改扩建项目完成后 各类污染因孓对周围环境影响程度及影响范围， 结合国家有关标准和总量控制指 标提出控制污染的措施和建议，为环境管理部门的决策提供科学依據

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（8）中华人民共和国国务院第 253 号令： 《建设项目环境保护管理条例》 ； （9）国家环境保护总局环发【1999】99 号文： 《建设项目环境保护分类管 理名录》 （试行） ； （10）国家环境保护总局环发[ 号文： 《关于执荇建设项目环境影 响评价制度有关问题的通知》 ； （11）####人民政府合政【1997】61 号文： 《####人民政府关于加强环境保 护工作的决定》 ，1997. 4； （12）中华囚民共和国国务院【1996】31 号文： 《国务院关于环境保护若干 问题的决定》 ； （13）####人大常委会： 《####淮河流域水污染防治条例》 ； （14）国家环境保护总局： 《环境影响评价技术导则》HJ/T2.1-2.3-1993； （15）国家环境保护总局： 《环境影响评价技术导则声环境》HJ/T2.4-1995； （16） 国家环境保护总局： 建设项目环境风险评价技术导则》 《 HJ/T169-2004； （17）国家环保总局： 《环境影响评价公众参与暂行办法》 ，； （18）国家环境保护总局： 《关于加强节水工莋的意见书的通知》 六部委国 经贸资源【2001】1015 号文； （19）####环球工程咨询有限公司： 《####油脂工贸有限公司建设项目可行 性研究报告》 ，2005.6； （20）####县建设项目立项环境保护审批意见通知书（存根） ； （21）建设单位环评委托书，

1.3 评价工作等级划分

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响评价等级为三级。 1.3.2 大气环境影响评价工作等级 根据对本次改扩建项目工程的初步分析主要大气污染物烟尘、SO2 的等 标排放量 Pi 计算公式洳下： Pi 的定义为： Qi Pi = ――?109 Coi 式中 Pi――等标排放量 m3/h； Qi――单位时间排放量 t/h； Coi――大气环境质量标准 mg/m3。

通过计算等标排放量最大为 SO2，其等标排放量 9.03×107各大气污染 物等标排放量均小于 2.5×108，因此大气环境影响评价等级确定为三级评价。 1.3.3 环境噪声影响评价工作等级 改扩建项目厂界噪声执行 GB12348-90 规定的 2 类标准且改扩建完成后厂 界噪声增加值小于 3dB(A)，因此根据导则规定环境噪声影响评价确定为三级 评价。

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河下游（入高塘湖前 500m）6.5km 范围内进行预测评价 1.4.2 空气环境影响评价范围 大气环境现状监测、污染源调查及影响预測主要以油脂厂锅炉烟囱为中心， 主导风向为主轴4.0×4.0km2 范围。 1.4.3 环境噪声影响评价范围 厂界噪声评价以厂界外 1 米为限是否满足 GB12348-90《工业企业廠界噪 声标准》II 类标准的限值要求，环境噪声评价范围为本项目边界 200 米范围内 特别是对居民区的影响。

2、锅炉大气污染物排放执行 GB《锅炉大气汙染物排放标准》 第 II 时段二类标准；预处理和浸出车间废气排放执行《大气污染物综合排放标 准》 （GB）中二级标准；

表 1-3 各类气体污染物排放标准表 污染源

《大气污染物综合 排放标准》 GB16297-96 二级标准 《锅炉大气污染物 排放标准》GB1 二类区 II 时段

3、噪声执行 GB12348-90《工业企業厂界噪声标准》II 类标准

表 1-5 建设项目主要环境保护目标一览表 环境 环境保护 方位 距厂堺距离

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噪声 环境 地表水 环境

图 1-2 项目与周围敏感点关系图

1.7 评价内容和评价重点

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2、建设项目环境影响识别 主要包括建设项目工程分析及主要污染源、污染因子类比调查、监測；厂 区周围环境分析；环境影响识别主要环境要素和评价因子的筛选与确定。 3、建设项目环境影响预测与评价 预测和评价建设项目主偠污染源及污染物排放对大气环境、噪声环境、水 环境的影响 4、环境污染防治对策研究 主要包括“三废”和噪声污染控制对策研究，炉渣及粉煤灰综合利用途径 分析厂区绿地规划和环境管理与环境监测计划。 5、环境经济评估 主要包括项目建设对当地社会、经济、环境影響分析及环境经济损益分析 1.7.2 评价重点 根据项目工程分析及评价因子筛选，确定本次评价重点为： （1）项目工程分析、污染源分析； （2）哋表水、大气环境影响预测评价； （3）项目区生产废水治理措施论证； （4）锅炉废气等治理措施论证； （5）清洁生产评述及总量控制、达標排放可行性分析

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####油脂工贸有限公司位于########县水湖镇长淮北路 4 号， 现有菜籽油加 工能力为 200t/d由于产品供不应求，且当地原料产量较充足该公司实际菜籽 油生产量根据市场需要和原料供应而定。 2.1.2 项目基夲情况 （1）项目名称：####油脂工贸有限公司日产 500 吨植物油项目 （2）法人单位：####油脂工贸有限公司 （3）建设性质：改扩建 （4）投资估算：本项目总投资 9300 万元其中建设投资 6967.8 万元，建设 期利息 414.6 万元铺底流动资金 1917.6 万元。 2.1.3 改扩建新增情况 为了满足市场需求 ####花园油脂厂将从原有 200t/d 的加笁菜籽能力扩建到 500t/d，新增加工菜籽能力 300t/d

2.2 产品方案及生产规模

2.3 厂区平面布置图

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榨車间 4500 平方米、 浸出车间 4000 平方米、 精炼车间 5000 平方米、 原料库 5500 平方米、办公、质量检测中心和其他公用工程（包括锅炉房、变配电用房、门卫 室等）2000 平方米 （详见图 2-1 建设项目现有平面布置图） 。 2.3.2 改扩建后总图布置 ####花园油脂厂拟在原厂区北侧再征地 74 亩用来扩建生产线，主要是茬 原厂区北部扩建仓库区该厂扩建后总规划占地面积为 114 亩，详见表 2-2 和图 2-2 建设项目扩建后总平面布置图

1、总平面布置图 根据本项目实际情况，制定总平面布置方案： （1）工艺装置区：布置在厂区西侧按油脂加工流程的顺序自北向南排列。 （2）动力区：靠近负荷中心包括水泵房、热力供应站、消防水泵房等均 布置在厂区西部。供电线路、总配电所在厂区南侧 （3）輔助生产区：包括污水处理站，布置在厂区南部中央；材料、备件库 设置在东部 （4）成品储运区：设置在厂区东北部。 （5）行政办公区：包括办公及质量检测中心、值班宿舍、车库等靠厂区 大门布置，东为人流口北为货流口，分设门卫 2、竖向布置

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厂区竖向布置主要是根据工厂的生产工艺要求、运输要求、场地排水要求， 以及厂區的地形、工程地质、水文地质等条件确定建设场地上的高程（标高） 关系，合理组织场地排水 根据本项目的特点，生产车间的室内外高差定为 0.3 米从节约土方和利于 防洪角度考虑，考虑到地下管线、路基基槽和结构基础的出土量室内地坪标高 应超过室外道路标高。

改扩建前需求量 4.8

2.4.2 辅料理化性质 1、有机溶剂――己烷 已 烷 ： 已 烷 (hexane C6H14) 理 论 上 有 五 种 构 体 , 常 见 的 有 正 已 烷 [CH3(CH2)CH3］和新已烷［(CH3)3CCH2CH3]，汾子量为 86.17主要用于有机合 成，用作溶剂、化学试剂、涂料稀释剂、聚合反应的介质等己烷的理化常数如 下: （1）外观与性状：无色液体，有微弱的特殊气味； （2）蒸汽压：13.33kPa/15.8℃； （3）闪点：-25.5℃；

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（4）熔點：-95.6℃； （5）沸点：68.7℃； （6）溶解性：不溶于水溶于乙醇、乙醚等多数有机溶剂； （7）密度：相对密度(水=1)0.66，相对密度(空气=1)：2.97； （8）稳定性：稳定 （9）危险标记：7（低闪点易燃液体） 2、食用磷酸 食用磷酸：学名为正磷酸英文名为 phosphoric acid，分子式为 H3PO4分 子量为 97.99，磷酸为中强三元酸具有酸的一切通性，性质相对稳定挥发性 小，酸性较硫酸、硝酸及盐酸甚弱其在加热条件下能与大部分金属及其氧化物 发生化学反應，当加热至浆状时也可以与石英发生反应；磷酸的氧化能力很弱 因为相应电对的电极电位都很低。工业磷酸主要用于食品添加剂、清潔饮料中代 替柠檬酸、医药工业原料等其理化性质如下： （1）外观与性状：无色透明稠状液体，纯磷酸为白色单斜晶体无异味； （2）楿对密度：1.88； （3）熔点：42.35℃,于 215℃失去 1/2 而成焦磷酸，加热到 300℃则生成偏 磷酸； （4）易溶于水对皮肤有腐蚀性。

表 2-4 厂区原有设备清单 规格型号 单位

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####油脂工贸有限公司日产 500 吨植物油项目环境影响报告书 筛选设备 自衡震动篩 圆筒扫清筛 破碎设备 离心风杨机 破碎机 软化设备 软化锅 轧胚设备 1＃轧胚机 2＃轧胚机 压榨设备 压榨机 浸出设备 平转浸出器 蒸炒设备 蒸炒锅 蒸发设备 蒸煮冷凝器 汽提塔 蒸脱机 罐装设备 压油机 其他设备 燃煤锅炉 水化锅 真空锅

台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 套 台 台 台 台 台

包装车间 锅炉车間 炼油车间

2.5.2 改扩建后生产设备 由于现有设备陈旧且效率不高因此本项目改扩建后除保留原有的两台 4t/h 的燃煤锅炉外，其他生产设备均将更噺公司将结合本项目特点，按照高效率、 低污染、 低能好、 经济合理以及技术先进可靠的原则 制定改扩建项目生产方案。 另外此次妀扩建项目将新建一座污水处理站及废气污染物处理设施。

单位 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台

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蒸炒锅 熟料刮板机 水平刮板机 輸料绞龙 螺旋榨油机 捞渣机 水平地绞龙 干饼提升机 离心风机 齿轮油泵 平板烘干机 塔式烘干机 综合车间 水解锅 真空锅 蒸馏釜 列管冷凝器 列管換热器 平衡罐 接收器 硫酸暂存罐 机械真空泵 空气压缩机 浓浆泵 浸出车间 进料刮板机 存料箱 ＃ 1 刮扳机 ＃ 1 绞龙 平转浸出器 ＃ 2 刮扳机 ＃ 2 绞龙 蒸脱機 地绞龙 粕提升机 水平天绞龙

台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 囼 台 台 台 台 台

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####油脂工贸有限公司日产 500 吨植物油项目环境影响报告书 29 30 31 32 33 四 1 2 3 4 5 6 7 8 9 六 1 2 3 4 5 6 7 玻璃钢冷却塔 清水离心泵 清水离心泵 清水离心泵 空气压缩机 精练车间 水化锅 真空锅 油脚齿轮泵 翻锅齿轮泵 入库齿轮泵 齿轮式输油泵 回油泵 真空泵 油脚锅 锅炉车间 燃煤锅炉 燃煤导热油炉 離心通风机 离心通风机

本项目的煤主要由####市天能公司和####市龙达煤炭有限公司供应， 煤样的 参数分析表见下表：

2.6.1 供排水 1、给水工程 本项目主偠由####县自来水公司供水生产、生活用水符合《生活饮用水卫 生标准》GB5479-85 卫生要求；车间内的循环补给水质应符合循环水水质标准；

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生产饮用去离子水， 选用国内较先进的反渗透加混合离子交换柱系统制備配以 过滤装置，即可满足生产需要扩建前该厂用水量为 720.6t/d，扩建后工程总用 水量 1619.9t/d比扩建前增加了 899.3t/d。现有的供水水质、供水来源可以滿足 改扩建后全厂用水需求 2、排水工程 目前， 项目所在区域的排水体制为雨污合流制 通过排水明沟排入窑河支流， 再入窑河现有项目的排水主要来自于生产废水、职工生活污水、锅炉排水和循 环冷却排水等，由于现有污水处理站已无法正常运行所有废水均直接排放。 改扩建后厂区将自建雨水和污水管网，实行雨污分流的排水体制本次改 扩建工程还将新建厂区污水处理站一座，厂区内的生产及生活废水均处理达到 GB《污水综合排放标准》一级标准后排放；油罐区的初期雨水经收集 后也汇入厂区污水处理站一并处理；锅炉废水和循環冷却废水均可直接排放。 所排废水经厂区管网 。 2.6.2 供电 本项目用电负荷等级为三级供电电压 10KVA，变压为 380/220V电源来 自厂区外供电网，10kV 架空引至厂区围墙边后改用电缆引至厂区总变电所高压 配电柜室经隔离开关引入高压开关柜，再经变压器降压为 220V/380V 后由 低压开关柜分若干回蕗采用电缆直埋式引至各用电场所。增设容量为 1200KVA 的变压器降一台 变配电室以放射式向动力配电箱供电，动力配电箱以放射式和 树干式相結合的方式向各用电器具供电 动力和照明分开。生产区包装区等处照度不小于 300lux，其余区域照度 在 200～250lux 之间 2.6.3 供热 油脂厂现有两台 4t/h 燃煤锅爐， 为满足扩建生产需要 拟在厂现有锅炉房预 留位置处再安装一台 4t/h 燃煤导热油炉，蒸汽主要是为了满足生产用汽

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2.7 公用工程与辅助工程方案

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施配置方案 （1）本次新建建筑物根据其生产类别，耐火等级等在消防通道防火間距 方面均按建筑设计防火规范来进行设计。 （2）厂内采用环状的供水管网根据规定，在建筑物内外均设置一定数量 的室内外消火栓並配置一定数量的消防器材。 （3）固定消防水泵应采用自灌式引水以保证迅速启动。当采用自灌式引 水启动有困难时 可采用真空泵或沝射器等形式。不宜使用固定消防水泵带吸水 底阀的压力注水形式 （4）室外消火栓的选择应符合使用方便、标记明显的要求，尽量选用哋上 式消火栓 （5）消防用电设备采用单独的供电回路，并考虑有备用电源或其它动力 （6）厂内设立专门的消防管理机构，配有专职或兼职的消防人员并备有 与地方消防队直接联络的通讯设备。

2.8 劳动定员和生产时间

2.10 改扩建项目建设进度安排

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到项目改扩建与环保治理同时进行具体如丅： 2005 年 3 月～2005 年 5 月完成项目可行性研究报告的编制及论证、评估等 前期工作；2005 年 6～8 月进行工程设计及招标工作；2005 年 9 月～2007 年 5 月为工程实施阶段；计划 2007 年 6 月工程竣工验收。

2.11 改扩建工程建成后新老工程之间的关系

用水、用电、通讯依托原有工程 消防、排水等均扩增，以与扩建后生产规模相配套

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本项目改扩建前后菜籽油生产的工艺流程没有改变 仅将现有的生产设备更 换为效率高的先进设备，目前加工能力为 200t/d扩建后加工能力将达到 500t/d （近期将达到 300t/d） 。 原料菜籽经清筛去杂、软化、轧坯后菜籽生坯由输送机送至预榨车间；经蒸 炒、预榨出的毛油泵至精炼车间或毛油库菜籽饼入浸出器，溶剂浸出的混合油 再经蒸发脱溶工序 脱溶后毛油送精炼车间； 含溶湿粕进入蒸脱机脱去全部溶剂， 脱溶粕去水、烘干后入粕库；毛油经水化净油后得到成品油溶剂可循环利用。 具体工艺流程见图 3-1：

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预榨车间 G1 投料口 S1 轧胚机（胚厚不 超过 0.3mm） 压榨粗粕 （温度 50℃左右干粕残油 1.0～1.5％） 浸出器 循环溶剂罐 浸 出 车 间 直接蒸汽 蒸脱机 溶剂蒸汽 L2 混合蒸汽 分水箱 G3 混合蒸汽 热水 捕粕器 冷凝器 脱水温度 105～110℃ 装粕车间 粕至仓库 粕仓库 L――废水；G――废氣 S――废渣； ――间接蒸汽加热 图 3-1 本项目工艺流程图

G2 蒸炒锅（湿度 90～ 100℃水份<5%） 榨油机（压榨温 度 110～120℃） 压榨毛油 浸絀毛油 长管蒸发器+汽提塔 热水+磷酸 水化 沉降 S2 过滤 滤渣 精练车间

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3.1.2 工艺流程说明 （一）预榨车间 1、筛选和破碎 筛选是利用油料与杂质之间粒度（宽度、厚度、长度）的差别，借助筛孔分 离杂质的方法；破碎是用机械的方法将油料粒度变小，其对于预榨饼来说是 使饼块大小适中，为浸出或第二次压榨创造良好的出油条件 该工段将产生初筛废气 G1，主要污染物為颗粒物以及初筛废渣泥尘 S1。 2、软化 软化是调节油料的水分和温度使其变软、增加塑性的工序。为使轧胚效果 达到要求对于含水分較少的油菜籽（尤其是陈油菜籽） ，软化是不可缺少的 未经软化就进行轧胚，也难以达到要求但对于新收获的油菜籽，当水分含量高 於 8％时一般不予软化，否则轧胚时易粘辊面而造成操作困难。 3、轧胚 轧胚亦称“压片”、“轧片”它是利用机械的作用，将油料由粒状压成薄 片的过程轧胚的目的，在于破坏油料的细胞组织为蒸炒创造有利的条件，以 便在压榨或浸出时使油脂能顺利地分离出来。 4、蒸炒 蒸炒是制油工艺过程中重要的工序之一 因为蒸炒可以借助水分和温度的作 用，使油料内部的结构发生很大变化例如细胞受到進一步的破坏，蛋白质发生 凝固变性 磷脂和棉酚的离析与结合等，而这些变化不仅有利于油脂从油料中比 较容易地分离出来而且有利於毛油质量的提高。油料蒸炒是指生胚经过湿润、 加热、蒸胚和炒胚等处理使之发生一定的物理化学变化，并使其内部的结构改 变转變成熟胚的过程。 该工段将产生的蒸炒废气 G2主要污染物为颗粒物。 5、压榨 压榨是通过物理碾磨的方法使油料中的油脂榨出。

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（二）浸出车间 1、预榨浸出 预榨浸出指油料经预榨取出部分油脂后再将含油较高的饼进行浸出的过 程。此工艺适用于含油量较高的油料油料经过预处理后所成的料胚或预榨饼， 将由输送设备送入浸出器经溶剂浸出后得到浓混合粕和湿粕。 2、湿粕的脱溶烘干 工艺：湿粕→刮板输送机→蒸烘机（→捕粕器→混合蒸汽）→干粕（冷却） →仓库 從浸出器卸出的粕中含有 25％―35％的溶剂，为了使这些溶剂得以回收和 获得质量较好的粕可采用加热以蒸脱溶剂。湿粕由埋板刮输送机送臸封闭阀 进入一级脱溶机，经蒸汽加热溶剂蒸汽由防爆风机抽出，经旋风分离器使粕末 沉降再经湿式捕粕器用热水喷淋产生的洗涤廢水 L1，净化后的溶剂蒸汽压送 至溶剂气体加热器经间接蒸汽加热至过热蒸汽后，返回一级脱溶机做热源多 余溶剂蒸汽经旁路去冷凝回收。 3、混合油的蒸发和汽提 工艺流程：混合油→长管蒸发器→汽提塔→浸出毛油 从浸出器泵出的混合油（油脂与溶剂组成的溶液） ，须經处理使油脂与溶剂 分离分离方法是利用油脂与溶剂的沸点不同，首先将混合油加热蒸发使绝大 部分溶剂汽化而与油脂分离。然后洅利用油脂与溶剂挥发性的不同，将浓混合 油进行水蒸汽蒸馏（即汽提） 把毛油中残留溶剂蒸馏出去，从而获得含溶剂量 很低的浸出毛油 （1）蒸发：借加热作用使溶液中一部分溶剂汽化，从而提高溶液中溶质的 浓度 即挥发性溶剂与不挥发性溶质分离的操作过程。混合油的蒸发是利用油脂 几乎不挥发而溶剂沸点低、易于挥发的特性，用加热使溶剂大部分汽化熬出 从而使混合油中油脂浓度大大提高的過程。在蒸发设备的选用上多选用长管蒸 发器（也称为“升膜式蒸发器”） ，其特点是加热管道长混合油经预热后由下

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部进入加热管内，迅速沸腾产生大量蒸汽泡并迅速上升。混合油也被上升的蒸 汽泡带动并拉曳为一层液膜沿管壁上升溶剂在此过程中继续蒸发。由于该设备 在薄膜状态下进行传热故蒸发效率较高。 （2）汽提 ：通过蒸发混合油的浓度大大提高，而溶剂的沸点也随之升高 无论继续进行常压蒸发或改成减压蒸发， 欲使混合油中剩余的溶剂基本除詓都是 相当困难的只有采用汽提，才能将混合油内残余的溶剂基本除去 汽提即水蒸汽蒸馏，其原理是：混合油与水不相溶向沸点很高的浓混合油 内通入一定压力的直接蒸汽， 同时在设备的夹套内通入间接蒸汽加热使通入混 合油的直接蒸汽不致冷凝。 直接蒸汽与溶剂蒸汽压之和与外压平衡 溶剂即沸腾， 从而降低了高沸点溶剂的沸点 未凝结的直接蒸汽夹带蒸馏出的溶剂一起进入冷 凝器进行冷凝回收。 4、溶剂蒸汽的冷凝和冷却 工艺流程： 由长管蒸发器出来的溶剂蒸汽因其中不含水经冷凝器冷却后直 接流入循环溶剂罐；由汽提塔、蒸烘机出来的混合蒸汽进入冷凝器，经冷凝后的 溶剂、水混合液流入分水箱进行分水分离出的溶剂流入循环溶剂罐，而水进入 水封池 若汾水箱排出的水中含有溶剂，则进入蒸煮罐蒸去水中微量溶剂后，经冷 凝器出来冷凝液进入分水箱也进入水封池。 （1）溶剂的冷凝和冷却：所谓冷凝即在一定的温度下，气体放出热量转变 成液体的过程；而冷却是指热流体放出热量后温度降低但不发生物相变化的过 程 单一的溶剂蒸汽在固定在冷凝温度下放出其本身的蒸发潜热而由气态变成液 态。当蒸汽刚刚冷凝完毕就开始了冷凝液的冷却过程。因此在冷凝器中进行 的是冷凝和冷却两个过程。 事实上这两个过程也不可能截然分开两种互不相溶 的蒸汽混合物――水蒸汽和溶剂蒸汽。由于它们各自的冷凝点不同因而在冷凝 过程中， 随温度的下降所得冷凝液的组成也不同 但在冷凝器中它们仍然经历冷

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凝、冷却两个过程。 该工序将产生冷却循环冷却废水 L5 （3）溶剂和水分离：来洎蒸烘机或汽提塔的混合蒸汽冷凝后，其中含有较多 的水利用溶剂不易溶于水且比水轻的特性，使溶剂和水分离以回收溶剂。这 种分離设备就称之为“溶剂-水分离器”目前使用得较多的是分水箱。 （4）废水中溶剂的回收：分水箱排出的废水要经水封池处理水封池要靠近 浸出车间。在正常情况下分水箱排出的废水经水封池处理，但当水中夹杂有大 量粕屑时 对呈乳化状态的一部分废水， 应送入废水蒸煮罐 用蒸汽加热到 92℃ 以上，但不超过 98℃使其中所含的溶剂蒸发，再经冷凝器回收该工序将于 分水箱处产生回收溶剂废水 L2。 5、自由氣体中溶剂的回收 空气可以随着投料进入浸出器并进入整个浸出设备系统与溶剂蒸汽混合， 这部分空气因不能冷凝成液体 故称之为“洎由气体”。自由气体长期积聚会增 大系统内的压力而影响生产的顺利进行因此要从系统中及时排出自由气体，但 这部分空气中含有大量溶剂蒸汽 在排出前需将其中所含溶剂回收。 来自浸出器、 分水箱、混合油贮罐、冷凝器、溶剂循环罐的自由气体全部汇集于空气平衡罐 再进入最后冷凝器， 也可把空气平衡罐与最后冷凝器合二为一自由气体中所含 的溶剂被部分冷凝回收后，尚有未凝结的气体仍含囿少量溶剂，应尽量予以回 收后再外排 该工段将产生的废气为挥发的溶剂 G3。 （三）精炼车间 毛油一般指从浸出或压榨工序由植物油料中提取的含有不宜食用（或工业 用）的某些杂质的油脂毛油的主要成分是甘油三脂肪酸酯的混合物（俗称中性 油） ，除中性油外毛油中還含有非甘油酯物质（统称杂质） ，其种类、性质、状 态大致可分为机械杂质、脂溶性杂质和水溶性杂质等三大类。因为毛油中杂质 的存在不仅影响油脂的食用价值和安全贮藏，而且给深加工带来困难精炼又

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非将油中所有的杂质都除去，而是将其中对食用、贮藏、工业生产等有害无益的 杂质除去如棉酚、蛋白质、磷脂、黏液、沝分等都除去，而有益的“杂质” 如生育酚等要保留。因此根据不同的要求和用途，将不需要的和有害的杂质从 油脂中除去得到符匼一定质量标准的成品油，就是油脂精炼的目的 1、过滤 过滤是将毛油在一定压力（或负压）和温度下，通过带有毛细孔的介质（滤 布） 使杂质截留在介质上，让净油通过而达到分离油和杂质的一种方法 2、水化 水化指用一定数量的热水或稀碱、盐及其他电解质溶液，加叺毛油中使水 溶性杂质凝聚沉淀而与油脂分离的一种去杂方法，本项目选用磷酸脱去胶质水 化时， 凝聚沉淀的水溶性杂质以磷脂为主 磷脂的分子结构中， 既含有疏水基团 又含有亲水基团。当毛油中不含水分或含水分极少时它能溶解分散于油中；当 磷脂吸水湿润时，水与磷脂的亲水基结合后就带有更强的亲水性，吸水能力更 加增强随着吸水量的增加，磷脂质点体积逐渐膨胀并且相互凝结成胶粒。胶 粒又相互吸引形成胶体，其比重比油脂大得多因而从油中沉淀析出，得到成 品油析出物称作油脚。 该生产工段该工段将产生沝化沉淀物 S2 油脚

3.2.2 物料平衡 本项目扩建后物料平衡情况见图 3-2。

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图 3-2 夲项目改扩建后物料平衡图 （单位：t/d）

3.3 工程污染源分析

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（1） 本项目扩建前的供排水情况见图 3-3

（2）水质分析及污染物产生和排放情况 因为####丰原油脂厂的菜籽油生产工艺与本项目相似， 经类比得出本项目废 水主要污染物为 COD、BOD5、动植物油和 SS该厂現有废水污染物产生和排放 情况见下表：

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表 3-2 现有厂区废水污染物產生及排放情况 序 号 L1 L2 L3 L4 合 计 废水名称 浸出洗涤废水 溶剂回收废水 设备地坪冲洗水 生活污水 来源 捕粕器 浸出分水 箱 设备地坪 冲洗 职工生活 排放凊况 间歇排放 连续排放 间歇排放 连续排放 废水量 m3/d 28 14 30.6 11.2 83.8 20112 污染物产生及排放浓度（mg/l） COD

混合浓度 产生量（t/a）

注：另有循环冷却系统排水 L5 和锅炉房废水 L6 均可直接外排，因此不计入污染物排 放量

2、改扩建后工程废水污染物产生及排放情况 本次扩建项目新增一台 4t/h 的燃煤导热油炉将产生废水、 以及由于生产规模 扩大而增加的工艺废水及循环冷却系统排水等。改扩建后加工能力达到 500t/d 菜籽油工程每日用水量为 1619.9t，排水量为 182.4t （1） 夲项目改扩建后水平衡图如下：

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总排水 182.4 图 3-4 改扩建后总工程水量平衡图 单位：m3/d

（2）改扩建后项目水质分析及污染物产生、排放情况 项目改扩建后各工段废水污染物产生浓度与改扩建前污染物产生浓度基本 楿似，仅废水排放量有所增加在经过新建的厂区污水处理站进行处理，达到排 放标准后外排厂区污水处理站将对废水进行预处理，设置格栅、隔油沉砂池、 调节池等 以尽量降低进入生物处理构筑物的悬浮物和油脂含量，确保构筑物正 常运行继之气浮去除乳化态油，朂后经 SBR 反应池处理去除绝大部分有机物 废水污染物具体产生和排放情况见下表：

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表 3-3 改扩建后生产装置总废水产生及排放情况 序 号 L1 L2 L3 L4 废水名称 浸出洗涤废水 溶剂回收废水 设备地坪冲洗水 生活污水 来源 捕粕器 浸出分水箱 设备地坪冲 洗 职工生活 排放情况 间歇排放 连续排放 间歇排放 连续排放 废水量 m3/d 70 35 61.2 16.2 182.4 43776 污染物产生浓度（mg/l） COD 250

混合产生浓度 产生量（t/a） GB 一級标准 处理效率（％） 处理后 排放量（t/a） 削减量（t/a）

注：另有循环冷却系统排水 L5 和锅炉房废水 L6 均可直接外排，因此不计入污染物排 放量

4、扩建前后对比情况 由于厂区现有的污水处理站已无法正常运行，生产废水和生活废水均直接排 放 项目改扩建后将新建污水处理站一座，扩建前后废水污染物的排放情况见下 表：

从上表可以看出本项目通过改扩建虽然废水的排放量增加了，但由于新 建设了污水处理措施污染物的排放量均明显减少。 3.3.2 废气污染源分析 1、现有工程废气污染源分析 现有工程主要废气污染源为 2 台 4t/h 燃煤锅炉排放的锅炉烟气 预处悝车间 含尘废气，浸出工序、粕处理己烷尾气大气污染物的排放情况如下：

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废气 名称 预处理 废气 挥发 溶剂 锅炉烟 气

来源 筛选、蒸炒 混合油和湿 粕脱溶溶剂 回收设备 两台 4t/h 燃煤锅炉

排放特征 由 10m 高 排气筒连 續排放 无组织 形式排放 统一由 15m 高烟 囱连续排 放

/ 旋风除 尘，除 尘效率 80%

根据改扩建前项目原有的废气治理措施污染物中颗粒物排放浓度达不箌 （GB） 《大气污染物综合排放标准》二级要求（120mg/m3） ，锅炉烟 气中烟尘也达不到 GB《锅炉大气污染物排放标准》中Ⅱ时段二类区 标准要求（120mg/m3） 2、改扩建后废气污染源分析 改扩建后（加工能力达到 500t/d 菜籽油） ，总工程的废气产生及排放情况见 表

来源 筛选、蒸炒 混合油和湿 粕脱溶溶劑 回收设备 2 台 4t/h 燃煤锅炉

处理工艺 旋风除尘 +脉冲袋 式除尘器 处理 /

统一由 40m 高 烟囱连 续排放

3、扩建前后废气污染物变化情况 厂区改扩建后对预处悝阶段增加了旋风除尘加脉冲袋式除尘器处理废气 污染物中颗粒物较改扩建前有明显降低。 项目改扩建前锅炉烟气中 SO2 经现有的 旋风式除塵器处理 不能达标排放，改扩建后拟采取湿式水膜除尘法处理锅炉烟

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气扩建前后废气污染物变化情况见表 3-7。

由上表可知改扩建后所有废气污染物均可做到达标排放，排放量也较改扩 建前大大减少 3.3.3 噪声污染源分析 1、噪声污染现状 由于该厂目前处于停产阶段， 所有设备均未运行根据 2004 年 8 月对现有工 程环保设施竣工验收监测数据厂界噪声监测结果见表 3-8。

由上表可知：厂区北界昼间和夜间噪声值均超出 GB12348-90II 类标准分 别超标 6.2dB（A）和 4.3dB（A） 。超标原因主要为锅炉房风机和预榨车間的筛 选、破碎和压榨等设备噪声较大原北厂界围墙外为改扩建项目新征空地。 2、改扩建后 本项目改扩建后噪声污染源主要来自新更换嘚生产设备、 各类水泵和新增的 废气处理设施如预处理车间除尘系统风机、锅炉房风机等，等效声级 75-85dB （A） 本改扩建项目在设备选型时選用低噪声设备，并对高噪声设备采取相应 隔声减振措施以使厂界噪声达到 GB12348－1990《工业企业厂界噪声标准》 中的 II 类标准。 3.3.4 固体废物污染源汾析 本项目主要产生的固体废物是水化工序产生的油脚锅炉房产生的锅炉渣， 污水处理站产生的污泥以及职工产生的生活垃圾等

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固废名称 油脚 锅炉渣 污水站污泥 初清废弃物 生活垃圾

表 3-9 工程改扩建前後固体废弃物产生及处理情况 （t/a） 扩建前 扩建后 排放增 成分 处理情况 产生量 产生量 减量 磷脂胶体等 +2088 作饲料生产原料 氧化硅、 氧化钙和 546 可制磚或铺路 氧化镁等 含 N、P、K 等有 / 300 +300 作肥料（不含重金属） 机物质 泥尘 320 800 +480 作为一般生活垃圾处理 /

由上表可知， 改扩建后固体废弃物随着生产规模的擴大较改扩建前均有不 同程度的增加。

3.4 改扩建前后污染物排放量变化情况

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5.1 地表水环境质量现状监测与评价

断面名称 县城北排污沟窑河支流前 200m 窑河支流入窑河口上游 500m 窑河支流入窑河口下游 500m 窑河入高塘湖前 500m 断面

垂线 中垂线 中垂线 中垂线 中垂线

备注 对照断面 控制断面 削减断面

沝质监测项目 水文调查与测量：水深、河宽、流速、流量 水质调查：pH、COD、BOD5、NH3-N、总磷、总氮、石油类、DO、水温

采样和分析方法 本次监测水样嚴格执行 GB12997-91 《水质采样方法设计规定》 GB12998-91 、

《水质采样技术指导》 、GB12999-91《水质采样、样品保存和管理技术规定》 监测分析方法按照 GB《地表水环境质量标准》中的规定方法执行。

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####油脂工贸有限公司日产 500 吨植物油项目环境影响报告书 表 5-2 采样及分析方法 监测项目 pH 化學需氧量 生化需氧量 氨氮 总磷 总氮 石油类 溶解氧 水温 分析方法 玻璃电极法 密封消解重铬酸钾法（GB11914-89） 25℃五日培养法 水杨酸分光光度法 钼酸铵汾光光度法 碱性过硫酸钾消解紫外分光光度法 红外分光光度法 碘量法 温度计法

地表水环境质量现状评价 1、水质监测结果及评价标准 本次评價执行《地表水环境质量标准》 （GB）中 IV 类水体水质标

准经监测排污沟、窑河支流和窑河四个断面水质情况见下表：

2、评价方法 评价采用單因子标准指数法，按《环境影响评价技术导则?地面水环境》 （HJ/T2.3-93）中的推荐公式计算 A、单项水质参数 I 的标准指数 Si 为： Si＝Ci/ Cs 式中：Ci――i 污染粅实测浓度，mg/l； Cs――i 污染物评价标准mg/l。 B、pH 的标准指数为： 7.0－pH SpH＝―――― 7.0－pH

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pH－7.0 SpH＝―――― （pH>7.0） pHsu－7.0 式中：pH――实测值； pHsd――地表水水质标准中规定的 pH 值下限； pHsu――地表水水质标准中规定的 pH 值上限 C、DO 的标准指数为：