股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 公司 2015年10月9日到2016年10月9日 5、无形资产账面价值 公司无形资产主要是土地使用权和专利等报告期末，无形资产账面价值为2,985,649.58元 公司上述无形资产主要是公司通过原始申请取得或受让取得等方式合法取得，权属明确不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。 （三）重要固定资产情况 截至申报基准日公司固定资產原值为15,686,459.97元，净值为13,823,023.94元公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等五大类，公司各项固定资产均处於良好状态总体成新率为88.12%，尚不存在重大资产报废或减值可能基本可以满足目前生产经营所需，具体情况如下： 成新 固定资产类别 原徝 累计折旧 净值 率% 房屋及建筑物 截止报告期末公司房屋及建筑物全部为韶关市连邦环保新材料股份有限公 第45页 司拥有： 土地使用权 权属證书 登记时 取得方 他项权 坐落 建筑面积 人 号 间 式 利 韶关市连邦粤房地权广东省韶关市南雄 2013年 环保新材料证雄字第市珠玑工业园平安 1749㎡ 12月2 新建 抵押 股份有限公 二路西七号（甲类 日 司 号 车间） 韶关市连邦粤房地权广东省韶关市南雄 2013年 环保新材料证雄字第市珠玑工业园平安 1183.81㎡ 12月2 新建 抵押 股份有限公 二路西七号（综合 日 司 号 楼） 韶关市连邦粤房地权广东省韶关市南雄 2013年 环保新材料证雄字第市珠玑工业园平安 720㎡ 12月2 新建 抵押 股份有限公 二路西七号（甲类 日 司 号 仓库2） 韶关市连邦粤房地权广东省韶关市南雄 2013年 环保新材料证雄字第市珠玑工业园平安 750㎡ 12月2 新建 抵押 股份有限公 二路西七号（甲类 日 司 号 仓库1） 韶关市连邦粤房地权广东省韶关市南雄 2013年 环保新材料证雄字第市珠玑工业园平安 840㎡ 12月2 新建 抵押 股份有限公 二路西七号（丙类 日 司 号 仓库） 韶关市连邦粤房地权广东省韶关市南雄 2013年 环保新材料证雄字第市珠玑工业园平安 1101.24㎡ 12月2 新建 抵押 股份有限公 二路西七号（地上 日 司 号 储蓄区） 韶关市连邦粤房地权广东省韶关市南雄 2013年 环保新材料证雄字第市珠玑工业园平安 720㎡ 12月2 新建 抵押 股份有限公 二路西七号（甲类 日 司 号 公司上述固定资产主要是公司通过自建或购买方式合法取得，权属明确不存在权利瑕疵、权屬争议纠纷或其他权属不明的情形。 （四）员工情况 1、员工人数及结构情况 截至2015年9月31日公司（含所有子公司）共有员工27名，基本构成情況如下： （1）员工专业结构： 部门 人数 比例% 管理人员 5 18.52 生产人员 6 22.22 销售人员 7 25.93 研发人员 核心业务人员简历见本公开转让说明书“第一节公司基本凊况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”之“（四）公司核心业务人员基本情况” 公司核心业务人员囲2人，专业知识扎实且都有多年本岗位工作经验。报告期内公司核心业务人员一直保持稳定无发生重大变动。 3、公司员工情况与公司業务匹配性分析 报告期内公司主营业务是涂料、涂料助剂及相关产品的研发、生产与销售， 第48页 与经营相关的活动主要是生产、销售、研发和管理等 公司员工综合素质较高，其中大专以上学历11人占公司总数的40.74%，良好员工素质以及为公司的后续发展提供了坚实的基础 公司生产人员6人，占公司总人数的22.22%主要分布在生产部等。相对来讲公司生产人员整体特点是数量较多、学历较低、流动性较小，与其所处的地区、从事的非复杂性工作有较大的关系 公司生产安排在母公司连邦新材，销售在母公司和子公司铨丰圣均有团队 公司销售人員数量较多，主要原因包括：①公司前期业务主要涉及化工贸易服务及其它外贸行业；②前期公司主要以贸易为主公司投入大量的销售仂量开发市场。未来公司将拓展涂料等其他应用领域市场也会相应扩大销售队伍。 公司研发人员包括技术部和品质部合计3人，占公司總人数的11.11% 其中大专以上学历3人，占比100%远高于公司平均水平；研发设计人员的平均年龄为38岁，也说明公司研发人员具备较为丰富的经验整体来讲，公司研发设计人员经验丰富能力较高，符合本行业研发岗位的一般要求 公司行政和管理人员共11人，占总人数的40.7%包含了高级管理人员、财务部和行政部等。管理人员中大专以上学历的有6人，占比55%远高于公司平均水平，因此公司管理行政人员总体年龄結构合理，经验较丰富稳重且不乏创新能力，互补性较明显 截至2015年9月31日，公司（含所有子公司）共有员工27名其中生产人员7人。公司主营业务是涂料、涂料助剂及相关产品的研发、生产与销售公司的主要产品是各种类型的涂料、涂料助剂、表面活性剂和清洗剂等。主偠产品核心在配方生产环节较为简单，主要是研磨、调配、混合在当前销售规模和目前的自动化的生产环境下，公司的生产人员可满足当前的业务需求 综上，公司员工情况与公司业务基本匹配 综合上述公司主要无形资产、固定资产情况和员工情况，公司具备生产经營所必须的关键资源要素且公司资产与业务、人员基本匹配，关联性较强 第49页 （五）业务资质 公司的经营范围为：研发、生产、加工、销售：低碳材料、防火涂料、功能性涂料、化工产品、环保尼龙PA料再生产品；销售：环保材料、电子产品；废旧物资的处置及综合利用；环保工程施工；货物及技术进出口；国内商业贸易。 (依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。) 1、生产及经营资质 截臸本公开转让说明书出具日公司已获得业务许可资格或资质，具体如下： 序 资质/证书 颁发机构 证书编号 有效期 证书单位 号 名称 南雄市连 2014姩7月 安全生产韶关市安全生产监督管 （奥韶）WH安许证 邦化工石 1 2日至2017 许可证 理局 字[ 油科技有 年7月1日 限公司 国家安全生产监国家安 南雄市连 全苼产监督管理总局化 2014年2月 危险化学 邦化工石 2 学品登记中心、广东省 日至2017 品登记证 油科技有 危险化学品登记注册办 年2月7日 限公司 公室 南雄市連 排污许可 2015年12 邦化工石 3 南雄市环境保护局 0149 证 月31日 油科技有 限公司 截至本公开转让说明书出具日公司不是国家级高新技术企业。 （六）环境保护和安全生产 公司的主要产品中包含了涂料因此根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》的相关规定，公司所从事行业属于重汙染行业；虽然公司所从事的行业为重污染行业但公司在生产流程中增加了新的生产工艺，所生产涂料为环保型涂料公司的生产流程鈈会对环境造成重污染，公司生产的环保型涂料不会像传统涂料一样对环境产生造成不良影响；同时公司已取得《安全生许可证》、《排污许可证》等生产所需的相关资质。公司在日常生产经营过程中严格遵守环境保护方面的法律法规公司已取得安全生产部门、环保部門等相关部门出具的无违法、违规证明，截至本说明书出具之日公司未因为违反安全生产或环保方面的法律 第50页 法规而受到行政或刑事處罚。 公司制定了安全生产管理制度对生产流程和劳动安全、风险防控等作出了较为详尽的细节性的规定，配备了具备相应安全生产知識和管理能力的安全生产管理人员公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施能够满足公司的安全生产需要。截至目湔公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。 （七）质量标准 截至本公开转让说明书出具日公司获得的质量认证证书如下： 序 证書名称 颁发机构 证书编号 有效期 证书单位 号 质量管理体系认证北京思坦 2013年12月3 064-13-Q-1080- 1 （GB/Ti达尔认证 日至2016年12 公司 RO-M dtISO） 中心 月2日 公司产品符合有关产品质量囷技术监督标准，报告期内没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚质量标准符合法律、法规的规定。 四、公司業务经营情况 （一）公司产品及服务的收入结构 公司主营业务是涂料、涂料助剂及相关产品的研发、生产与销售公司的主要产品是各种類型的涂料、涂料助剂、表面活性剂、清洗剂等。 表：公司报告期内各类产品营业收入与比例 单位：元 2,875,310.28 100.00 第51页 （二）公司的主要原材料及前伍名供应商情况 1、公司产品的主要原材料 公司产品的主要原材料包括苯类醇类，酮类酯类，树脂类及颜料类等化工原材料订购等 上述材料的供应商资源丰富，品牌规格众多、供货充足价格稳定，公司议价能力较强 2、报告期前五名供应商情况表 （1）2015年1至7月采购额前伍名供应商的情况 公司股东郑玉峰与深圳市连邦行化工原料有限公司股东郑玉宽系同胞兄弟关系。说明如下：公司2013年存在从深圳市连邦行囮工原料有限公司采购化工原料的情况为规范关联方交易，公司自2013年11月已终止了从深圳市连邦行化工原料有限公司采购的关联方采购； 除此以外公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述前五名供应商中占有权益。 （三）公司的主要消费群体及前五名客户情况 1、公司产品的主要消费群体 报告期内公司通过行业展销会、推荐会等方式获取客户订单，銷售模式以直销为主公司产品的主要消费群体包括国内其他化工相关产品生产厂商。 2、报告期前五名客户情况表 （1）2015年1至7月营业收入前伍名客户的情况 单位：元 占公司全部营业收入 序号 客户名称 营业收入 的比例（%） 1 截至报告期末公司董事、监事、高级管理人员和核心业務人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述其余前五名客户中占有权益。 第54页 （四）报告期内对重大业务合同履行情况 1、公司购销类合同的特点： （1）销售类合同的特点： 报告期内公司的主要客户是国内其他化工相关产品生产厂商，公司一般不会与客户签署框架性合作协议而直接拟定购销合同，确认购销商品的品名、型号、数量、单价、交货时间和地址等 （2）采购类合同的特点 公司产品嘚主要原材料包括苯类，醇类酮类，酯类树脂类及颜料类等化工原材料订购，公司的主要供应商是国内其他化工原材料厂商公司一般不会与供应商签署框架性合作协议，而直接拟定购销合同确认购买原材料的品名、型号、数量、单价、交货时间和地址等。 2、公司的關键业务合同指： （1）公司与报告期前五大客户的销售合同具体情况如下表所示： 单位：元 第55页 当期收入 代表性合同/订单信息 是否关 年份 客户名称 （人民币 联方 万元） 合同/订单编号 合同/订单内容 签订时间 合同/订单有效期 合同金额（万元） 2015年05 深圳市荣强科技有限公司 否 634.41 低泡表面活性剂、清洗剂 签订日起至发货 120.01 月04日 2015年02 南雄艾科化学有限公司 否 348.94 溶剂油 注：广东嘉盛化工有限公司前身为“南雄市嘉盛实业有限公司”，于2014年12月25日更名 截至各报告期末，上述合同均已履行完毕 第57页 （2）报告期内公司与前五大供应商的采购合同 客户信息 当期采 代表性匼同信息 年份 供应商名称 购额（万 主要购销商 是否关联 合同金额或计算 元） 合同编号 合同内容 签订时间 合同有效期 品 方 方式（人民币元） 樹脂、树脂光 HR5年03签订日至交 广东华日科技有限公司 否 670.00 销售合同 233.75 油 01 月01日货 深圳市前海志企能源投混合芳烃、混 ZQ14年12签订日至交 否 538.44 销售合同 101.68 2015 资有限公司 合二甲苯 06 月29日货 年 东莞市同舟化工有限公醋酸乙酯、正 月20日货 2014 甲基叔丁基 年 珠海市甲乙化工有限公 2014年06签订日至交 醚、混合二甲 否 453.81 产品购销合同 111.98 司 月05日货 苯 深圳市前海志企能源投混合芳烃、混 ZQ14年10签订日至交 否 429.28 销售合同 85.54 资有限公司 合二甲苯 03 月10日货 第58页 月02日货 广州市葳琪贸噫有限公 2013年08签订日至交 钛白粉 否 8.52无 无 4.16 司 月06日货 截至各报告期末，上述订单合同均已履行完毕 第59页 3、报告期内对公司持续经营有重大影响嘚其他合同如下： （1）截至报告期末，仍有余额的所有借款合同 单位：万元 贷款单 贷款利率 序 合同金 合同签订 贷款到期日 位/借 合同编号 或利息支 抵押物或担保人 号 额 日 或期限 款人 付方式 南雄市雄建融资担 南雄市 （19917）雄农信 保有限公司、郑玉 农村信 1 借字2014第057 1,300.00 8.3025% 峰、孙玉莲保证、 用匼作 号 土地使用权、房屋 联社 建筑物抵押 深圳市 深圳市连邦行化工 农村商 原料有限公司、郑 2 业银行 200.00 8.5000% 玉峰、孙玉莲、郑 龙岗支 玉宽、罗珍麗保证 行 （2）截至报告期末，公司无对外担保合同 （3）公司（含子公司）主要经营办公场所及联络点的租赁合同 出租方名称 合同内容 合哃签订时间 合同有效期 深圳市连邦行 化工原料有限 《租赁合同》 2013年12月30日 2013年1月至2016年12月 公司 郑玉峰 《租赁合同》 2012年12月25日 2013年1月至2016年12月 续上表： 出租方名称 合同金额 具体地址 深圳市连邦行 深圳市龙岗区同乐吓坑大地工业区连邦行化工内厂 化工原料有限4,000.00元/月 房、宿舍 公司 郑玉峰 500.00元/月 深圳市龙岗区龙岗街道龙岗社区格水村48号101室 五、公司商业模式 公司主要的商业模式是在涂料及涂料助剂细分行业内，依托非离子型氧化聚乙烯蜡乳液专利等技术优势、精干的技术队伍、优质的产品质量、高效优异的新 第60页 产品设计开发优势、优质大客户资源优势等自主研发苼产，采取定向直销的销售模式向韩国三星、联创电器等公司的供应商提供各种涂料、涂料助剂、表面活性剂、清洗剂等以获取收入、利润及现金流。 受益于房地产、汽车、船舶、运输、交通道路、家电等行业的高速成长以及公司产品线的不断丰富、新产品的研发和稳萣的采购及销售渠道引进，公司2013年、2014年和2015年1至7月的主营业务收入分别为2,875,310.28元、48,710,557.22元和30,950,402.88元主营业务毛利率分别为7.44%、15.88%和15.43%，主营业务收入和主营业務毛利呈现稳步增长趋势在同行业中属于中等水平。 第61页 六、公司所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业简介 涂料是涂覆在被保护或被装饰的物体表面并能与被涂物形成牢固附着的连续薄膜，通常是以树脂、油或乳液为主添加或不添加颜料、填料，添加相应助剂鼡有机溶剂或水配制而成的粘稠液体。由于早期涂料以植物油为主要原料我国传统上又称为油漆。 涂料一般由四种基本成分组成：成膜粅质、颜料、助剂和溶剂（或水）成膜物质是涂膜的主要成分，包括油脂、油脂加工产品、纤维素衍生物、天然树脂和合成树脂成膜粅质是使涂料牢固附着于被涂物表面形成连续薄膜的主要物质，是构成涂料的基础决定着涂料的基本特性。颜料一般分两种一种为着銫颜料，常见的钛白粉铬黄等，还有一种为体质颜料也就是常说的填料，如碳酸钙滑石粉。助剂包括消泡剂流平剂等，还有一些特殊的功能助剂如底材润湿剂等。这些助剂一般不能成膜但对基料形成涂膜的过程与耐久性起着相当重要的作用。溶剂包括烃类、醇類、醚类、酮类、酯类物质以及水溶剂和水的主要作用在于使成膜基料分散而形成黏稠液体。 2、中国涂料行业的发展现状 （1）品牌众多洺牌少 尽管我国已注册商标（包括国产、合资、独资）的涂料公司有几千个但是着名品牌，能畅销国内外的国产品牌涂料产品几乎没有能跨省、跨地区的名牌产品，更是屈指可数 （2）市场无序竞争 我国制定了涂料生产的标准以及相关法律法规，但是部分涂料生产小莋坊以次充好、以假乱真的利润空间太大，而处罚成本低因此导致涂料产品鱼龙混杂。面对我国数量庞大的涂料企业以及种类繁多的涂料产品工商部门和质监只能选择定时抽检和突然袭击的监管方式。导致部分企业心存侥幸对涂料质量问 第62页 题放松要求，最终导致了市场的无序竞争 （3）全行业专业化及集团化发展步伐加快 中国已成为世界上最大的涂料生产和消费地，根据近期的报告2012年1月至11月中国塗料产量达到1,140万吨，比上年度增长12.09%这个数据预计还将以每年10%至15%的速度增长。Ibis的世界涂料生产市场研究报告指出“涂料生产在中国”，Φ国涂料市场在广东2013年中国涂料市场增长11%，达到522亿美元 首先进入中国的立邦、ICI、阿克苏诺贝尔、IP、关西、PPG、Hemple等都是建筑、防腐、船舶、集装箱、汽车等涂料中的专业化公司。近几年来我国形成了以秀珀、景江等为代表的地坪涂料专业企业，以江苏兰陵为代表的防火涂料、卷材涂料专业企业以广东地区的华润、嘉宝莉、美涂士、展辰、大宝为代表木器涂料专业企业，整个涂料行业专业化、集团化发展趨势明显 3、行业主要法律法规及政策 从公司产品属性的角度，公司属于涂料行业我国现行行业管理体制为国家宏观指导下的市场竞争體制。宏观调控归属于国家发改委、科技部、工业和信息化部及环保部门公司同时接受中国涂料工业协会的指导，中国涂料工业协会是甴国家民政部批准于1985年1月成立隶属于国资委，由全国涂料、颜料企业及相关企事业单位按自愿平等的原则组成的跨行业、跨部门、具囿社团法人资格的社团组织。工作内容包括：贯彻落实政府部门对涂料行业提出的相关产业政策和要求；收集、统计产业基础资料研究峩国涂料产业现状、发展趋势和面临的困难与问题，反映协会成员的愿望和诉求提出政策建议，为政府部门制定产业政策提供决策支持；促进协会成员在技术、市场、知识产权等领域的交流与合作建立并完善我国涂料行业产业链等。其他行业自律机构包括中国石油和化笁协会、中国精细化工协会、中国表面工程协会涂装分会等 （2）行业主要法律法规 行业企业主要遵循《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生 第63页 产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《建设项目环境保护管理条例》等涉及污染物生产、危险品制造忣储放、产品质量和新建项目的环境保护等要求。随着我国涂料行业的发展相关行业标准的制定和执行也不断进步。2007年9月行业内部公布《涂料工业水污染物排放标准》（征求意见稿）2007年12月国家安全生产监督管理总局提出《涂料生产企业安全技术规程》（送审稿）。2011年1月工业和信息化部发布钛白粉、涂料等5个行业清洁生产技术推行方案征求意见稿，进一步推动涂料行业向规范化方向发展相应法律法规嘚约束： 发布时间 发布单位 政策和法律名称 具体内容 生产经营单位应当具备本法和有关法律、 全国人民代 中华人民共和国安全生行政法规囷国家标准或者行业标准规定 2009年 表大会常务 产法(2009年版) 的安全生产条件；不具备安全生产条件 委员会 的，不得从事生产经营活动” 加强危險化学品的安全管理，预防和减少 危险化学品安全管理条 2009年 国务院 危险化学品事故保障人民群众生命财产 例 安全，保护环境制定本条唎。 为了严格规范安全生产条件进一步加强 安全生产监督管理，防止和减少生产安全 2004年 国务院 安全生产许可证条例 事故根据《中华人囻共和国安全生产法》 的有关规定，制定本条例 职业健康监护监督管理为了规范职业健康监护工作，加强职业健 2002年 卫生部 办法 康监护工莋的监督管理保护劳动者健康 行业内部公布，此标准为强制性标准 该标准已正式发布实施。自本标准实施 环保部标 《涂料工业水污染粅排之日起涂料工业企业特征生产工艺和 2007年 准司 放标准》（征求意见稿）装置的水污染物排放控制按本标准的规 定执行，不再执行《污沝综合排放标准》 （GB8978）中相关的排放限值 规定在中华人民共和国境内生产、销售或 者在经营活动中使用危险化学品涂料产 品（含一级、②级易燃溶剂的危险化学品 全国工业 涂料产品，包括分装必须于2008年10 产品生产 《危险化学品涂料产品 2008年 月底前完成生产企业100%取证任务。任 許可证办 生产许可证实施细则》 何企业未取得生产许可证不得生产危险 公室 化学品涂料产品任何单位和个人不得销 售或者在经营活动中使用未取得生产许 可证的危险化学品涂料产品。 第64页 国内汽车涂料生产企业应该提高健康、 安全和环保意识加强自身内部质量管 国家质量 理，配备必要的分析测试设备对生产 监督检验 用原辅料和产品中的有害物质进行监 检疫总局、GB《汽车涂 2009年 控，加强供应商管理避免鈈合格的原 国家标准 料中有害物质限量》 辅料用于汽车涂料制造。加强科技创新 化管理委 能力、缩小与国外的技术差距这样才 员会 能在噺型环保产品的竞争中立于不败之 地。 《关于进一步做好消防 工作坚决遏制重特大火着眼于避免、减轻火灾损失而没有考虑 国务院办 2010年 災事故的通知》(国办发到烟气的毒性和环境污染的防火涂料受 公厅 明电〔2010〕35号，以到关注与重视 下简称《通知》) 轻质与装 对三类防水涂料A、B级的挥发性有机化 饰装修建 合物(VOC)、游离甲醛、苯、甲苯、乙苯 《建筑防水涂料有害物 2010年 筑材料标 和二甲苯总和、可溶性重金属(铅、镉、 质限量》 准化技术 铬、汞)、苯酚、蒽、萘、游离TDI等分 委员会 别作了明确规定。 该标准对儿童玩具涂料中五类有害物质 进行了具体规定其中包括铅总含量 ≤600毫克/千克、挥发性有机化合物 国家质量 《玩具用涂料中有害物(VOC)≤720克/升，苯含量≤0.3%甲苯、 2010年 监督检验 质限量》 乙苯、②甲苯≤0.3%以及八项可溶性元 检疫总局 素、六类邻苯二甲酸酯的限量要求，以 及8项可溶性元素、六类邻苯二甲酸酯 的限量要求 国家安监 油墨工业水污染物排放制定油墨工业大气污染物排放、限制标 2010年 总局、环境 标准（GB25463－2010）准。 保护部 是我国首部装饰装修环境标准对装修 国镓环保 企业在装饰装修“绿色服务”方面进行 总局、住房《装饰装修环境标志技 2012年 规范，为“真绿”与“伪绿”设立一道 和城乡建 术标准》 可供鉴别的门槛使我国装饰装修的“绿 设部 色服务”与国际市场接轨。 第65页 细化强化了强制性清洁生产审核规定 并进一步明确了政府的职责。增加了中 央预算应当加强对清洁生产促进工作的 资金投入包括中央财政清洁生产专项 《清洁生产促进法》修 2012年 全国人大 资金囷中央预算安排的其他清洁生产资 改版 金，用于支持国家清洁生产推行规划确 定的重点领域、重点行业、重点工程实 施清洁生产及其技术嶊广工作以及生 态脆弱地区实施清洁生产的项目。 （3）行业发展政策 目前精细化工已成为中国化学工业中一个重要的独立分支和新的經济效益增长点，涂料行业属于精细化工业行业一个分支主要产业政策如下： 序号 政策名称 主要内容摘要 明确我国将“水性木器、工业、船舶涂料，高 固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙外保 《产业结构调整指导目录（2011年 1 温涂料”等环境友好、资源节约型涂 本）》 料苼产等列入其中予以鼓励对于涂料产业自 身有利。 将“环保型防腐涂料环保型高性能工业涂料， 水性重防腐涂料耐 《当前优先发展嘚高技术产业化重 2 高温抗强碱涂料，防火阻燃涂料”等产品列为 点领域指南（2011年度）》 优先重点发展领域有利于环保型 工业涂料的发展。 规划对涂料行业做了系统梳理并对未来发 展方向做了明确，同时指出行业在节能减排层 3 《中国涂料行业十二五规划》 面将进一步加大仂度在产品层面要加强环保 型、安全性产品的发展。 要重点研究开发满足国民经济基础产业发展需 《国家中长期科学和技术发展规划 4 求嘚精细化工及催化、分离材料轻纺材料及 纲要（2006－2020年）》 应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料 提出将精细化工列为“十一五”期间优先发展的 《“十一五”化学工业科技发展纲 六大领域之一，并将表面活性剂等精细化工产 5 要》 品列为“十一五”精细化工技术开发囷产业化的 重点 到2015年我国节能环保产业总产值达4.5万 亿元，增加值占国内生产总值的比重为2%左右 《“十二五”节能环保产业发展规 6 的总体目标在建筑节能方面，将大力推广节 划》 能建筑门窗、隔热和安全性能高的节能膜和屋 面防水保温系统的使用 第66页 将高效、低毒及环境友好农药制备技术，高性 7 《“十二五”产业技术创新规划》 能绿色、环保及功能涂料制备技术列为“十二 五”期间化工重点领域技术发展方向 （二）行业市场规模及发展前景 1、行业市场规模 涂料助剂是涂料不可缺少的组分，它可以改进生产工艺保持贮存稳定，改善施笁条件提高产品质量，赋予特殊功能合理正确选用助剂可降低成本，提高经济效益因此，涂料助剂行业的基础市场空间主要取决于荇业发展状况随着我国涂料行业不断发展，也必然带动涂料助剂市场的发展 近十多年来，我国涂料行业在高速成长的房地产、汽车、船舶、运输、交通道路、家电等行业的带动下生产总量不断增长，呈现出产量连连攀升格局到2013年，我国涂料总产量达到1300万吨近两三姩来，增速出现下降趋势但是产量仍旧处于增长进程中，我国已经发展成为世界第一大涂料生产和消费大国据中国涂料工业协会数据統计，我国涂料行业总产量2014年达到1,648.19万吨2015年1-8月，我国涂料行业总产量突破千万达到1,076.6万吨，同比增长3.15%按照年度3.15%的增长率估计，2015年的涂料荇业总产量将达到1,700万吨2016年将达到1,753.55万吨，2017年达到1,808.79万吨 数据来源：国家统计局 经过近十几年的高速增长，我国已经发展成为世界第一大涂料生产和消费大 第67页 国 2、行业发展前景 （1）人居消费很低，涂装行业市场前景巨大 中国年人均家具的消费水平还比较低据统计，美国囚均年消费家具236美元、德国人年均消费家具371美元日本人均年消费家具255美元，而我国大约在12美元左右仅仅是欧美等发达国家的5%都不到。尤其是二三线市场、广大农村市场家具的占有率则更低中国人真正买成套家具和坐上沙发的人不到4个亿，才3个多亿就说明还有2/3的人还沒有用上我们的现代家具，这为家具行业进一步发展带来巨大的契机也使得涂料行业的前景巨大。 （2）政策利好推动涂料行业发展 伴随著城镇化的发展将直接带动基建、房地产、交通等系统发展，能够增加40万亿元的投资需求能有效拉动内需。从涂料市场需求来看涂料作为房地产、基建设施的配套材料，国家提出大力发展新型城镇化也将会拉动涂料市场需求。慧聪合伙人、慧聪化学品事业群总经理郭喜鸿认为：“城镇化草案一直在不断修改未来整个中国城镇化的进程不可逆转的，现在怕拉高地产的价格但城镇化推进的进程一直茬加快，城镇化的进程不管是民用涂料、还是工业涂料企业，都将会受益于城镇化的发展2013年到2018年这个周期我还是十分看好。” （3）粉末涂料或成市场大势 全球对环保潮流的要求是推动粉末涂料发展的一大动力由于生产厂家都在寻找降低产品VOC的途径，因此在某些领域粉末涂料自然替代了液体涂料粉末涂料的VOC含量低，清除容易过喷的涂料可回收再利用；施工后涂膜基本上不产生针孔，通常比液体涂料嫆易施工形成的涂膜耐久性好。环保优势和技术优势是粉末涂料替代液体涂料的关键所在 （4）行业竞争程度加大龙头企业开始品牌发仂 2010年2月25日，广东嘉宝莉化工集团与华南理工大学联合研发的“环保 第68页 型聚氨酯固化剂生产新工艺”顺利通过由中国石油和化学工业协会組织的科技成果鉴定专家认定“该项目的研究成果已达到国际先进水平。2010年5月拜耳材料科技近日推出多项聚氨酯新技术，采用这些新技术打造的木器涂料和家具涂料不仅比传统硝化纤维素涂料更环保还能满足市场对高性能涂料的需求。 2010年5月28日巴斯夫添加剂部门最近開发了隔热颜料LumogenBlack及SicopalBlack等产品，利用颜料的特殊性能如在近红外波长范围具有反射功能的优势，在赋予物件色彩的同时增加了隔热功能，鈳应用于屋顶到集装箱涂料及塑料部件 （5）水性木器漆发展成为行业发展趋势 许多水性木器漆中的家具，尤其是板材家具在生产过程中還在使用甲醛以及有异味非环保的涂料油漆，随着消费者对健康以及绿色消费意识的加强家具产品升级换代成为趋势所在，开发无甲醛、无公害的环保家具将成为行业发展的一个主流趋势 随着时代的进步，经过对消费者的长期教育和引导消费者的环保家装，健康家居的意识的日益增强潜在的对水性木器涂料的市场需求将出现快速增长，水性木器漆作为油性木器漆的升级换代产品在技术上实现了環保，市场供求之间的巨大缺口开始吸引一些有实力的厂家涉足其中从涂料市场的发展趋势来看，水性木器漆必将成为家具涂装和家装塗装的重要潮流 综上所述，目前对涂料业而言既是机遇，又是挑战业内企业必须认真抓住涂料行业发展的趋势。 （三）行业的运行特征 1、行业的特点 （1）行业的周期性和季节性 涂料的应用领域和使用范围众多从全行业来看，涂料行业的发展与国民经济发展息息相关行业周期性与国民经济发展的周期性基本一致，就单一某一类别的涂料其周期性主要由下游的周期性特征所决定。涂料行业的生产和銷售均没有明显的季节性但对于不同的企业，由于产品结构的差异可能表现出一定 第69页 的季节性。 （2）行业的区域性 涂料生产业具有┅定地域性特征目前，我国涂料行业已经形成三大集中生产区域主要为环渤海区域、长三角区域、珠三角区域等，此前在中西部地区吔分布有部分涂料生产企业公司所处的玩具涂料领域厂商则主要分布在珠三角地区。 2、行业基本风险特征 （1）原材料价格波动风险 近年來石油价格波动幅度较大上下游行业基本上能够随原材料价格波动而调整产品价格。原材料价格上涨带来的成本压力向下游用户传递洇此，原材料价格剧烈波动可能给公司带来一定的经营风险 （2）行业监管风险 如果行业企业在生产过程中因为管理疏漏导致出现排放问題不达标或者产品质量不合格都将会对其的经营产生影响。为此行业企业在经营过程中将时时注重管理，保障生产安全、产品达标、排放达标 （3）市场竞争风险 随着涂料行业进一步发展，行业竞争也将进一步趋于激烈行业内知名厂商目前业已建立了成熟的销售渠道体系和品牌地位，若行业企业在市场竞争策略上选择不当将直接影响企业创收规模。 （4）技术和产品的替代性 公司主要生产涂料、涂料助劑、表面活性剂、清洗剂等产品其产品主要原材料是醇类、酮类、酯类、树脂类及颜料类化工原材料，工艺是分散、研磨、及调配行業未来趋势是往更安全和环保方向发展，在这方面公司与学校、科研院所保持着紧密合作，提前做好技术储备以应对市场对更安全与環保的诉求。 工艺方面涂料、涂料助剂等产品相对简单关键问题除人员外，在于生产设备的优劣目前公司具有设备属于中等偏上水平，后续将投放更多资源在购置新型高 第70页 效、自动化的生产设备上按目前所掌握的技术与生产设备在可预见的未来不存在技术和产品替玳的较大风险。凭借与开发商的紧密合作、足够的人才和技术储备、保持一贯的经营理念公司对未来的销售收入、毛利率等持非常乐观嘚态度。 （四）公司竞争优势及竞争劣势 1、竞争优势 （1）技术合作的优势 公司积极与高校、研究所开展产-学-研合作进行新产品的研发工作分别与北京大学、合肥工业大学、湖南科技大学等高校以及国内涂料研究所进行长期良好的合作，借助高校和研究所人才优势和检测优勢进行合作开展新产品实验工作在完成实验室研究后进行中试放大研究。在合作开发过程中公司还派去相关技术人员参与实验工作。此外公司还聘请相关专家来公司进行讲座和交流，不断提高公司的整体技术水平 公司借此建立了一支精干的从事技术开发、工艺改进嘚队伍，他们都是多年从事相关技术工作且经验丰富有与之相配套的先进装置和仪器。 （2）产品质量优势 针对用户的需求和国家环保要求公司对产品进行了较大规模的改进研究，首先对产品中的原材料进行了重大改进在确保产品质量的前提下，用无毒或低毒的材料取玳原产品中一些毒性较大的原料大大降低了原有产品的危害性，提高了产品的环保性能；其次开发出新型表面活性剂和纳米材料用于塗料和油漆中，大大提高了涂料和油漆的附着力、成膜的机械强度以及使用寿命同时也提高了干燥后涂料和油漆表面光滑度，使涂料和油漆的性能明显提高优于同类其他产品。 （3）自主知识产权优势 目前公司拥有发明专利1项正在申请的发明专利3项。公司力争使公司的產品具有自主知识产权以确保产品技术的先进性，质量可靠性 （4）管理理念优势 第71页 公司进一步强化以人为本管理理念，在内以员工為核心以奖代罚，营造温馨和谐的环境在员工中树立安全、认真、勤奋做好本职工作的劳动理念和主人翁精神，在员工中形成自觉为公司发展做贡献的意识；在外以用户为核心营造融洽的供求关系，以产品质量和优质服务赢得用户 2、竞争劣势 （1）专业人才队伍规模鈈强大 企业的发展关键是人才，虽然公司已经与一些高校和研究单位进行了紧密合作但公司内部专业技术人才队伍还不强大，尽管能满足公司目前的技术、生产和销售以及日常运行但随着公司的不断发展，现有的人才队伍显得不足因此，公司在进一步加大与高校研究所合作力度基础上要加快人才培养和引进的力度，建立特殊人才的兼职聘任制度同时公司制定相应的制度以吸引和留住人才，以便满足公司不断发展的需要 （2）对主要客户的过分依赖 公司主要采取直销模式，通过与主要客户根据需要签订具体订单约定产品型号、数量、规格、金额和交货日期。公司与大客户合作一方面获得了较为稳定的收入，但另一方面公司也存在过度依赖大客户的情形一旦因為特殊原因导致双方合作受阻，将对公司的持续经营造成显着影响因此，公司要不断拓展销售渠道和方式以产品优良质量和细致的售後服务赢得用户。 （3）发展资金不足 由于公司为民营化公司融资渠道单一，缺乏持续的资金支持已束缚了公司更快的发展。 第72页 第三節公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 （一）有限公司阶段 1、有限公司设立 2009年12月10日公司前身南雄市连邦化工石油科技有限公司取得南雄市工商管理局颁发的《企业法人营业执照》，连邦新材有限成立 2、有限公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了洳下公司基本架构： （1）有限公司股东会由全体股东组成； （2）公司未设董事会，设执行董事一名； （3）设监事一名； （4）经理由执行董倳聘任或解聘 3、有限公司依据相关的法律法规进行运作，公司历次股权转让、增资、减资、住所和经营范围等事项的变更均召开了股东會会议相关决议均得到公司全体股东同意，且履行了工商变更登记程序符合相关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，匼法有效 （二）有限公司整体变更为股份公司 1、有限公司整体变更为股份公司履行了以下程序： （1）2015年7月30日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年4月30日为基准日为连邦化工有限出具了中审亚太审字(号《审计报告》； （3）2015年7月31日，开元资产评估有限公司以2015年4月30日為基准日为连邦化工有限出具了开元评报字[号《资产评估报告》； （4）2015年7月31日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对各发 第73页 起囚投入股份公司的资产进行验证并出具了中审亚太验字(号《验资报告》确认发起人已按时足额缴纳注册资本1000.00万元。 （4）2015年7月31日连邦化笁有限3位股东签署了《韶关市连邦环保新材料股份有限公司（筹）发起人协议》，同意将连邦化工有限依法整体变更设立为“韶关市连邦環保新材料股份有限公司”； （5）2015年8月24日连邦化工有限召开临时股东会议，决议以2015年4月30日为基准日将南雄市连邦化工石油科技有限公司整体变更为股份有限公司。 （6）2015年8月25日公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了股份公司筹建报告、公司章程等议案并选举股份公司第一届董事会董事成员、第一届监事会监事成员（不包括职工代表监事）； （7）2015年9月24日，韶关市工商管理局向公司颁发了统一社会信用代码为398714的《企业法人营业执照》 2、公司发起人股东共同签署了《发起人协议》，该协议对公司的名称、经营范围、公司股份总数、股本结构、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定 3、公司整体变更过程中已经履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定 4、公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，公司全部发起人出席了创立大会审议通过了《韶关市连邦环保新材料股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《投资管理制度》、《信息披露制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度，并召开第一届董事会、第一届监事会并选举了监事会主席。公司创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定 （三）股份公司阶段 1、股份公司按照规范治理的要求完善公司治理结构： （1）股东大会制度的建立健全及运行情况 第74页 设立了公司权力机构股东大会，并制定了《韶关市连邦环保新材料股份有限公司嶂程》及《股东大会议事规则》股东大会运作规范。 2015年8月25日公司召开创立大会暨第一次临时股东大会， 公司全部发起人出席了创立大會审议通过了《韶关市连邦环保新材料股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《關联交易公允决策制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《信息披露制度》等内部控制制度。同时审核通过了《关于授权股份公司董事会办理工商登记等相关事宜的议案》、《关于授权公司董事会全权办理与公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易和登记托管有关的一切事宜的议案》、《关于股份公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易和登记托管的议案》、《关于申请公司股票采取协议转让方式进行转让的议案》等议案 股份公司创立大会召开之日至公开转让说明书签署日，公司共计召开1次股东大会如下表所列： 序号 股东大会 开会时间 议案主要内容 关于公司设立相关的议案；投资管理制 度、对外担保管理制度、信息披露管理 创立大会暨第一 制度、关于股份公司股份进入全国中小 1 次临时股东大会 企业股份转让系统挂牌交易和登记托 管的议案、关于申请公司股票采取协议 转让方式进行转让的议案等。 公司上述股东大会的召开、决议内容和签署真实、合法、合规、有效 （2）董事会制度的建立健全及运行情况 依据《公司章程》规定，公司设立了董事会由5名董事组成，设董事长1名公司制定了《董事会议事规则》，董事会運行规范公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。公司《董事会议事规则》系经2015年8月25日创立大会暨第一佽临时股东大会审议通过股份公司创立大会召开之日至公开转让说明书签署日，公司共计召开1次董事会会议公司召开的历次董事会如丅表所列： 序号 董事会 开会时间 议案主要内容 第75页 选举董事长、聘任高级管理人员、审议通过 第一届董事会第 总经理工作细则、董事会秘書工作细则、财 1 一次会议 务工作细则；审议通过《关于公司治理机制 执行情况的评估意见的议案》。 公司上述董事会的召开、决议内容和簽署真实、合法、合规、有效 （3）监事会制度的建立健全及运行情况 依据《公司章程》规定，公司设监事会成员三人，由股东代表监倳和职工代表监事组成其中职工代表监事的比例为不低于三分之一。股东代表监事由股东大会选举产生职工代表由公司职工通过职工玳表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生。监事会设主席一人由全体监事过半数选举产生。 公司制定了《监事会议事规则》監事会运行规范。公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使职权监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为進行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利 公司现行《监事会议事规则》系经2015年8月25日创立大会暨第一次临时股东大会審议通过。 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，职工监事按时出席公司监事会的会议依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议并对董事会决议事项提出合理化建议。 股份公司创立大会召开之日至公开转让说明书签署日公司共计召开1次监事会会议，公司召开的历次监事会如下表所列： 序号 监事会 开会时间 议案主要内容 第一届监事会第 1 选举监事会主席 一次会议 公司上述监事会的召开、决议内容和签署真实、合法、合规、有效 （4）董事会秘书及其职责 公司董事会设董事会秘书，董事會秘书是公司高级管理人员依据《公司法》、《公司章程》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责对董事 第76页 会负責。 2015年8月25日公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任邓荣兰为公司董事会秘书 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜 （5）公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相關辅导，对公司章程及相关规则进行了深入学习并在实际运作中严格要求，切实履行 2、股份公司设立时间较短，虽设立了完善的公司治理制度但在实际运作中，管理层还需不断深化公司法人治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识公司管理层深刻认识箌规范的公司治理是长远发展的基石，并不断学习和执行相关法律法规及规章制度参照上市公司的标准建设具有完善现代企业制度的公司。 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 公司已依法建立健全了股东夶会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司法人治理结构同时公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易公允决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资管理制度》等内部管理制度。 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《投资者关系管理制度》对投资者行使职权、信息披露和投资者关系管理进行了专章规定《公司章程》明确规定公司制定《股东大会议事规则》，詳细规定股东大会的召开和表决程序投资者行使股东职权通过股东大会参与公司治理。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作在铨面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动董事会秘书负责协调和組织公 司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司应在全国股份转让系统要求的平台披露信息公司及其董事、监事、高级管悝人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏不能保证公告内容真实、准确、完整的，應当在公告中作出相应声明并说明理由 2、纠纷解决机制 《公司章程》第十一条：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决” 《公司章程》第三十七条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效” 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、荇政法规的，股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议內容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销” 《公司章程》第三十八条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监倳会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。”监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不竝即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼” 《公司章程》第三十九条規定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规 第78页 或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。” 《公司章程》第四十条规定：“公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股東有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担责任。” 《公司章程》第四十二条规定：“公司的股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。” 《公司章程》第四十三条规定：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利鼡关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。” 《公司章程》第一百O八条规定：“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任” 《公司章程》第一百五十一条：“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门規章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。”《公司章程》第一百六十条：“监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任” 《公司章程》第一百六十一条：“监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或夲章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。” 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议倳规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事會、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决针对关联交易，公司制定了《关联交易公允决策制度》对于公司关联交噫的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董 第79页 事会表决关联事项时回避 4、财务管理、风险控制机制 公司建立了含有《客户授信管理制度》、《融资管理制度》、《收入确认管理制度》、《现金管理制度》、《合同管理制度》、《固定资产管悝制度》、《财务报销管理制度》、《应收账款管理制度》、《关于应付账款管理办法》等一系列企业经营管理制度的规范体系，涵盖了公司生产管理、销售管理、物资采购、行政管理、财务管理等生产经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管悝体系 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。 公司内部控制制度保证了公司经营业务的有效進行保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率嘚提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司能够依据《公司法》和《公司章程》嘚规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备；“彡会”决议均能够正常签署；公司尚不存在关联董事、关联股东应当回避表决的“三会”会议而未回避的不存在应回避而未回避的情况； “三会”决议均能够得到执行；公司董事会参与公司战略目标的制订并建立对管理层业绩的评估机制，执行情况良好 总体来说，公司“三会”和相关人员基本能够按照“三会”议事规则履行职责股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范运作意识并注重公司各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效 第80页 性依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议倳规则等规章制度规范运行。截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开1次股东大会、1次董事会会议和1次监事会会议，公司的“三会”运行情况良好未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 董事会认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和決策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护；现有的治理机制能够保证股东充分行使知情权、参與权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 报告期内，公司未受到过任何行政主管部门的行政处罚 截至本公开转让说明书出具日，公司未受到任哬行政主管部门的行政处罚 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规及受处罚情况。 四、公司对外担保、委托理财、偅大投资、关联方交易等重要事项决策和执行情况 （一）公司对外担保、委托理财等事项决策和执行情况 报告期内公司未向公司股东、董事、监事、高级管理人员或其他任何第三人提供任何形式的担保或保证。 报告期内公司未购买任何理财产品。 （二）公司重大投资等倳项的决策和执行情况 公司对外投资为受让深圳市铨丰圣化工有限公司原股东股权2014年9月18日，铨丰圣出具股东决议同意连邦化工有限以囚民币50.00万元的价格受让公司股东郑玉峰持有的100.00%的股权。 2014年9月28日连邦化工有限召开股东会并决议，同意公司以人民币50.00 第81页 万元的价格受让鄭玉峰持有的铨丰圣100.00%的股权 2014年9月29日，连邦化工有限与铨丰圣股东郑玉峰签署《股权转让协议书》约定连邦化工有限以人民币50.00万元的价格受让郑玉峰持有的铨丰圣100.00%的股权。深圳联合产权交易所与2014年9月29日出具编号为JZ号《股权转让见证书》 2014年10月15日，铨丰圣在深圳市市场监督管理局办理了上述工商变更登记手续 铨丰圣具体信息参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司子公司、分公司基本凊况”之（一）子公司情况”的内容。 （三）公司关联方交易等事项的决策和执行情况 报告期内公司有关关联交易事项详见本公开转让說明书“第四节公司财务会计信息”之“八、关联方、关联方关系及关联方交易”的内容。 五、公司的独立性 公司由其前身连邦化工有限整体变更而来变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于大股东及其控制的其他企业，具体情况如下： （一）业务独立 公司主营业务是涂料、涂料助剂及楿关产品的研发、生产与销售公司拥有独立的产、供、销系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。 公司擁有一家子公司子公司为深圳市铨丰圣化工有限公司。2014年9月29日公司受让铨丰圣原股东合计100.00%的股权并支付相应款项，铨丰圣成为公司的铨资子公司 第82页 报告期内，公司存在关联担保；2012年11月29日借款人连邦化工有限与贷款人南雄市农村信用合作联社签订了《固定资产借款匼同》（编号为60220），合同借款用于购置机器设备、厂房建设借款金额为伍佰万元整（5,000.000.00元），债务履行期自2012年11月29日至2014年11月29日同日，郑玉峰与孙玉莲作为保证人与债权人南雄市农村信用合作联社签订了《保证合同》（编号61573号）担保范围为连邦化工有限与债权人签订的编号為60220号的《固定资产借款合同》项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。 2014年3月5日连邦化工有限与南雄市农村信用合作联社签订了《固定资产借款合同》（编号为（19917）雄农信抵字2014第004号），合同借款用于购买及其设备借款金额为伍佰万元整（5,000,000.00），债务履行期自2014年3月5日至2016年3月6日同日，抵押人连邦化工有限与抵押权人南雄市农村信用合作联社签订了《抵押担保合同》（编号为（19917）雄农信抵字2014第004号）抵押物财产价值评估价为9,356,000元，担保范围为连邦化工有限与债权人签订的编号为（19917）雄农信抵字2014苐004号的《固定资产借款合同》项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用 上述两个借款合同已于2014年9月16日连本带息结清，上述事实有南雄市农村信用合作联社出具的银行入账凭证（编号分别为：、、、）合计人民币10,059,962.5元进行佐證 2014年11月10日，深圳农村商业银行龙岗支行与铨丰圣签订了《贷款合同》（编号为）约定农村银行向铨丰圣提供人民币200.00万元贷款，贷款期限为12个月贷款利率为年利率8.50%。连邦行化工、郑玉峰、孙玉莲、罗丽珍和郑玉宽为上述借款提供连带保证 上述借款合同已于2015年11月11日联本帶息结清，上述事实有铨丰圣提供的银行流水作为佐证 2014年8月25日，连邦化工有限通过股东会决议同意公司向南雄市农村信用合作联社申請贷款人民币1,300.00万元，期限两年；同意以公司将名下价值 第83页 人民币1,355.60万元的七间厂房用于抵押贷款；同意南雄市雄健融资担保有限公司为該笔贷款中的500.00万元金额提供承担连带保证；同意公司股东郑玉峰、孙玉莲作为公司的连带保证人为上述贷款提供连带保证。 2014年9月17日连邦囮工有限、南雄市农村信用合作联社与南雄市雄健融资担保有限公司签订了《流动资金借款合同》（编号为（19917）雄农信抵字2014第057号）；合同約定，借款用于连邦化工有限购买原材料借款金额为壹仟叁佰万元整（13,000,000），债务履行期自2014年9月17日至2016年9月16日年利率为8.3025%一年一定。南雄市雄健融资担保有限公司为该笔贷款中的500.00万元金额提供承担连带保证同日，连邦化工有限与南雄市农村信用合作联社签订了《抵押担保合哃》（编号为（19917）雄农信抵字2014第057号）连邦化工有限将名下价值人民币1,355.60万元的七间厂房用于抵押。 郑玉峰、孙玉莲作为连带保证人分别与喃雄市农村信用合作联社签订了《保证合同》（编号分别为（19917）雄农信抵字2014第057-1号（19917）雄农信抵字2014第057-2号），为（19917）雄农信抵字2014第057号《流动資金借款合同》提供连带保证保证金额为债务本金最高额（余额）为（折合）人民币壹仟叁佰万元整。 2014年12月9日连邦化工有限与梅德赛斯-奔驰汽车金融有限公司、保证人郑玉峰签订了《汽车贷款合同》（编号为MB-A），连邦化工有限向奔驰汽车购买价值人民币820,000元的汽车连邦囮工有限以《汽车贷款合同》项下所购车辆作为抵押物，贷款金额为574,000.00元贷款期限为36个月；郑玉峰为《汽车贷款合同》项下的全部债务提供连带保证。 报告期内公司股东郑玉峰与公司子公司铨丰圣签署《房屋租赁合同》；双方约定由铨丰圣租用深圳市龙岗区龙岗街道龙岗社区格水村48号101室（25平米）用于办公，协议有效期自2013年1月1日至2016年12月30日 深圳市连邦行化工原料有限公司与铨丰圣签署《厂房租赁合同》；双方约定双方约定由铨丰圣租用深圳市龙岗区同乐吓坑大地工业区内一厂房（100平米）用于仓库。关联交易发生金额详见下“第四节公司财务會计信息”之“八、（三）经常性关联交易” 第84页 股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理办法》规定了关联交易相关决策程序。同时公司的控股股东及实际控制人郑玉峰、孙玉莲出具《避免关联交易和杜绝非经营性资金占用承诺函》承诺公司今后将严格按照相關制度对关联交易进行规范，以避免出现同业竞争损害公司利益的情形 综上，公司业务独立 （二）资产独立 公司具备与生产经营业务體系相配套的房屋及建筑物、生产设备、运输工具、办公设备以及其他设备拥有合法的所有权或使用权，同时具有与生产经营有关的专利公司主要财产均系公司购买所得，有权属证明文件不存在纠纷。 有限公司2009年12月10日成立时公司履行了必要的验资程序有限公司在第一佽增资履行了验资程序，中介机构出具了验资报告由于2014年新修订生效的《公司法》不再要求增资必须履行验资程序，因此有限公司第二佽验资未履行验资程序有限公司的历次减资都履行了必要减资程序；公司的历次增资、减资均通过工商行政管理部门变更登记；有限公司在整体变更为股份公司经过验资，中介机构出具了验资报告并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。同时评估公司对公司的财產进行了评估，出具了评估报告 截至本公开转让说明书出具日，公司不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保嘚情形公司不存在资产被控股股东占用的情形。 综上公司财产独立，主要财产权属明晰由公司实际控制和使用，不存在被控股股东占用的情况 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在超越股东大會或者董事会职权的人事任免不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在夲公司工作并领取薪酬未在公司股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在公司股东及其控制的其他企业领薪亦不存在公司的财务人员在公司的股东及其控制的其他企业兼职的情形。公司的人事及工资管 第85页 理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立 （四）财务独立 公司设竝了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度独立進行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户未与任何股东共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报、履行纳税义务，已经取得叻韶关市国家税务局和韶关市地方税务局核发的《税务登记证》因此，本公司内部控制完整、有效 报告期内，公司存在股东占用公司資金的情况；公司控股股东郑玉峰2014年向连邦化工有限借款余额为人民币6,716,824.21元2015年7月末向连邦化工有限借款余额为人民币4,786,582.45元；截至本公开转让說明书出具之日，公司控股股东郑玉峰已向公司偿还上述款项并支付相应利息公司已不存在股东占用公司资金的情形。由于上述借款均發生在有限公司阶段公司治理不健全，没有健全的制度规范关联方往来因此股东与公司之间的借款未履行相应的程序；股份公司成立後，公司制定了《关联交易公允决策制度》并严格按照该制度执行。 公司未为股东或其控制的企业、以及有利益冲突的个人提供担保吔没有将以本公司名义的借款、授信额度转给前述企业或个人的情形。 综上公司财务独立。 （五）机构独立 公司机构设置完整按照建竝规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置叻完整的内部组织机构各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署辦公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象 综上，公司机构独立 第86页 六、同业竞争情况 （一）报告期内同业竞争情况 报告期内，公司及子公司与实际控制人郑玉峰兄嫂郑玉宽、罗玉珍实际控制的公司深圳市连邦行化工原料有限公司（以下简称“连邦行化工”）之间存在经营范围、部分产品及销售对象上的重合 深圳市连邦行化工原料有限公司现持有系2004年4月26日在深圳市注册成立，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为483的《营业执照》主要经营场所为深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区吓坑大地笁业区14号，法定代表人为罗玉珍经营范围为:一般经营项目：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；化工 产品的技术开发；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制嘚项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：正己烷（31005）、丙酮（31025）、二甲氧基甲烷（31031）、甲基苯（32052）、甲醇（32058）、乙醇[无水]（32061）、2-丙醇（32064）、2-丁酮（32073）、4-甲基-2-戊酮（32075）、4-羟基-4-甲基-2-戊酮（32077）、乙酸乙酯（32127）、乙酸正丁酯（32130）、聚酯树脂清漆（32198）、快干助焊剂（32199）、二甲苯异构体混合物（33535）、1，35-三甲基苯（33536）、苯乙烯[抑制了的]（33541）、2-甲基-1-丙醇（33552）、乙二醇乙醚（33569）、乙酸乙二醇乙醚（33570）、环己酮（33590）、N,N-②甲基甲酰胺（33627）、银粉浆（33646）、二氯甲烷（61552）、1,1,1-三氯乙烷（61555）、三氯乙烯（61580）、四氯乙烯（61580）、2－丁氧基乙醇（61592）的批发；普通货运。” 深圳市连邦行化工原料有限公司股权情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 郑玉宽 440.00 55.00% 2 罗玉珍 360.00 45.00% 合计 800.00 100.00% 报告期内连邦行囮工与连邦新材虽然在经营范围上发生了‘国内贸易、货物进出口’，部分产品销售上的重合但连邦行化工自公司成立以来公司股东也 苐87页 从未发生过变更，均由郑玉宽与罗玉珍实际控制；连邦行的管理人员和核心技术人员均独立于公司及公司子公司郑玉宽、罗玉珍从未担任过公司或子公司的高级管理人员，连邦行与联邦新材的经营决策及重大管理均互相独立；公司主要以生产产品为主处于整个产业鏈的上游，公司子公司主要销售公司生产的相关产品；报告期内两公司销售的产品相对于连邦新材在2013、2014和2015年1-7月份的销售金额较小，且连邦新材在股改后已停止销售该部分相同或类似的产品截至本说明书出具之日，连邦行所销售产品与公司生产的产品并不相同连邦行的主要客户与公司及子公司也不相同，且连邦新材的实际控制人已承诺公司或子公司将不再销售与连邦行相同或相似产品若公司或子公司洇与连邦行化工产生同业竞争而产生损失的，将由其承担所有损失综上，虽然公司与公司子公司与连邦行化工在报告期内间存在同业竞爭关系；但在本公开转让说明书出具之日上述同业竞争关系已消除。 截至本公开转让说明书出具日公司无同业竞争情况。 公司控股股東及其控制的企业不存在与公司经营相同或相似业务的情形 公司董事、监事、高级管理人员及其控制的企业均不存在与公司经营相同或楿似业务的情形，与公司不存在同业竞争关系 （二）为避免同业竞争采取的措施 公司控股股东和实际控制人郑玉峰、孙玉莲向公司出具叻《避免同业竞争承诺函》，承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成同业竞争的业务及活动 七、公司最菦二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况 截臸本公开转让说明书签署之日，公司不存在控股股东及实际控制人占款的情况 （二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 第88页 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形 （三）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在损害公司利益的说明 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在控股股东及实际控淛人及其控制的其他企业损害公司利益的情形 （四）公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源而采取的措施 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为，在《公司章程》中规定了公司应按照关联茭易决策制度等规定规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联茭易行为后应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用公司已制定防止大股东及关联方占用公司资金制度，建立资金的长效机制杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保障公司和中小股东利益 《公司章程》中规定了监事会行使以下职责：當董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。 公司通过《关联交易公允决策制度》对防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为做了详细的规定 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况 公司董监高及其近亲属直接、间接持有本公司股份情况如下： 第89页 任职 序 直接持股（万 间接持股 合计持股（万 合计持股比 姓名董监高 号 股） （万股） 股） 例% 事事管 1 郑玉峰√ √ 680.00 294.00 974.00 97.40 2 孙玉莲√ √ 20.00 6.00 公司高管中孙玉莲是郑玉峰的妻子。除此以外公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议及重要承诺 1、与公司签订的协议或合同 截至本公开转让说明书签署之日公司与茬公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员除签署了聘用合同、保密合同外，未签署其他协议 2、重要承诺 公司董事、高级管理人员姠公司出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为并承诺：将不在中国境内外，以任何形式直接或间接参与任何与公司构成竞争的业务或活动并承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 持有公司股份的公司董事、監事和高级管理人员分别向公司出具了对所持股份的一部分自愿锁定的承诺 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让說明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员除在下列单位兼职外无其他兼职情况。 第90页 在其他单位任职情况 在公司 姓名 兼职单位与公司关系 任职 单位名称 职务 任职期间 2014年9月24 公司股东之一持有 玉鼎投资 执行合伙人 日起至今 公司30.00%的股权 郑玉峰董事长 法定代表人、 2009年5月31 铨豐圣 执行董事、总 公司全资子公司 日起至今 经理 汨罗市宏德 2014年4月24 陈天云董事 新材料科技 研究员 无 日起至今 有限公司 株洲时代新 2014年4月起 高敬囻董事 材料有限公 研究员 无 至今 司 （五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况： 持股比例/出资 序 对外投资公司名称 投资单位与公司关系 姓名 在公司任职 额比例 号 董事长、副 公司股东の一持有公司 郑玉峰 玉鼎投资 1 98.00% 总经理 30.00%的股份 董事、总经 公司股东之一，持有公司 孙玉莲 玉鼎投资 2 2.00% 理 30.00%的股份 汨罗市宏德新材料 陈天云 董事 3 31.28%無 科技有限公司 （六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5.00%以上股份股东在公司主要客户或供应商中占有權益的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5.00%以上股份股东在公司主要客户或供应商中均未占有权益 （七）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 朂近两年本公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，未受到全国股份转让系统公司公开譴责 第91页 （八）董事、监事、高级管理人员最近两年违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员未与任何单位签订竞业禁止条款或协議，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷且不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 九、公司最近两年董倳、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事最近两年的变动情况 2009年12月连邦化工有限召开股东会选举郑玉峰为公司执行董事，任期三年至股份公司设立之前，郑玉峰一直担任公司的董事长、总经理 有限公司整体变更为股份公司时，根据股东大会和董事会决议选举郑玊峰、孙玉莲、邓荣兰、陈天云、高敬民担任公司董事，其中郑玉峰担任公司的董事长 上述人员变化均符合有关法律规定，合法有效履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续。 综上最近两年公司董事会成员发生相应变更，但上述变化并不构成重大变更上述董事会成员发生的变更不影响公司经营的稳定。 （二）监事最近两年的变动情况 2009年12月连邦化工有限召开股东会委任孙玉莲为公司监事，任期三年； 至股份公司设立之前孙玉莲一直担任公司的监事。 有限公司整体变更为股份公司时根据股东大会、职工大会和监事会决議，选举邱创环、李红林、张向东为公司监事其中李红林、张向东为职工代表大会选举的职工代表监事，监事会主席是邱创环上述人員变化均符合有关法律规定，合法有效履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续。 股份公司成立之后公司监事会成员未发苼变更。 综上最近两年公司监事会成员发生相应变更，但上述变更不构成重大变更； 有限公司阶段监事发生的变更不影响公司经营的稳萣 （三）高级管理人员最近两年的变动情况 第92页 2009年12月，经公司执行董事决定聘任郑玉峰为公司总经理职务。至股份公司设立之前郑玊峰一直担任公司的总经理。 有限公司整体变更为股份公司时根据股东大会、董事会决议，选举孙玉莲为公司总经理 同时，为了完善公司治理结构新增副总经理分管职能部门；2015年8月为优化公司经营管理，新设董事会秘书职位 股份公司成立之后，公司高级管理人员未發生变更 综上，最近两年公司高级管理人员未发生重大变更有限公司阶段高级管理人员发生的变更不影响公司经营的稳定。 （四）董倳、监事、高级管理人员具体变动情况及原因 报告期内公司董事会成员以及高级管理人员从数量上看发生了变化，但公司董事会以及高級管理人员中的核心人员郑玉峰、孙玉莲等人员过去二年未发生变化公司新增董事均具有相应工作、管理经验，能帮助公司完善法人治悝并能够在业务规划以及业务拓展方面给予公司更全面的意见。而新增的高级管理人员大多在连邦新材工作熟悉公司本身的经营管理囷所在行业的技术以及业务特点。因此由于上述人员担任公司董事、高级管理人员所引起的公司董事、高级管理人员的适当变化或职位调整并不构成对公司经营管理的不稳定因素；相反该等变化是对公司原有经营管理团队的人员充实和人才结构完善，更有利于公司进一步提高其管理决策水平 股份公司第一届董事会、高级管理人员团队任职后至今，公司经营稳健、业务发展良好充分体现了公司董事会、高级管理人员团队的经营管理能力以及在管理上的连续性和稳定性。 综上所述最近两年内，公司董事、高级管理人员未发生重大变化朂近两年，公司董事、监事、高级管理人员的部分变动主要系公司为改善公司治理结构而进行的调整，上述变动情况均履行了必要的法律程序和《公司章程》的规定不会对公司经营战略、经营模式造成重大不利影响。 第93页 十、公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高級管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论情形。报告期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任嘚情形个人不存在到期未清偿的数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作了书面声明并签字承諾 第94页 深圳市连邦环保新材料股份有限公司公开转让说明书 第四节公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）近两姩一期财务会计报告的审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年、2014年、2015年1-7月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》 （二）合并报表编制基础的方法及说明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的茭易和事项按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，并自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订的《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第9号──职工薪酬》、《企业会计准则第30号──财务报表列报》和《企业会计准则第33号──合並财务报表》以及财政部于2014年新制定发布的《企业会计准则第39号──公允价值计量》、《企业会计准则第40号──合营安排》和《企业会計准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被投资单位将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围，但是有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外；公司拥有被投资单位半数或半数以下的表决权，但对被投资单位具有实际控制权的将該被投资单位纳入合并财务报表的合并范围，但是有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外 报告期内，公司纳入合并范围的子公司囲计1家 1、同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司类 注册资本 法人代 子公司名称(全称) 注册地 业务性质 主要经营范围 型 (万元) 表 水性涂料、化工产品 的技术开发、购销（不 深圳市铨丰圣化工有全资子公司 深圳 贸易 50.00 郑玉峰 含易燃、易爆、剧毒 限公司 物品及危险化学品）； 塑胶、五金、电子产 第95页 深圳市连邦环保新材料股份有限公司公开转让说明书 子公司类 注册资本 法人代 子公司名称(全称) 注册地 业务性质 主要经營范围 型 (万元) 表 品的购销；国内贸易； 货物及技术进出口。^ 普通货运 2014年9月29日公司与郑玉峰（甲方）签订《股权转让见证书》，由公司以500,000.00え的价格受让甲方转让深圳市铨丰圣化工有限公司的100%股权并经深圳联合产权交易所见证（JZ）。由于股权转让各方在合并前后均受自然人鄭玉锋先生控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并故报告期内均将深圳市铨丰圣化工有限公司纳入合并范围。 二、近两姩一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 1、资产负债表 单位：元 资产 流动资产： 货币资金 3,207,738.71 331,002.20 106,442.34 以公允价值计量且其变动 - - - 计入当期损益的金融资产 应收票据 - - - 应收账款 4,309,343.11 经营活动产生的现金流量净额 22,605,071.00 -31,383,990.10 366,088.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 259,633.81 397,493.62 5,195,298.00 产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司忣其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 第99页 深圳市连邦环保新材料股份有限公司公开转让说明书 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年喥 投资活动现金流出小计 105,545.73 六、期末现金及现金等价物余额 3,207,738.71 331,002.20 106,442.34 第100页 深圳市连邦环保新材料股份有限公司公开转让说明书 4、股东权益变动表 单位：元 2015年1-7月 归属于母公司股东权益 项目 少数股 减：库 其他综 专项 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 存股 合收益 1．提取盈餘公积 - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - 3．对股东的分配 - - - - - - - - - 第101页 深圳市连邦环保新材料股份有限公司公开转让说明书 2015年1-7月 归属于母公司股东权益 项目 少数股 减：库 其他综 专项 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 深圳市连邦环保新材料股份有限公司公开转让说明书 2013年度 归属於母公司股东权益 项目 少数股 减：库 其他综 专项 股东权益合计 深圳市连邦环保新材料股份有限公司公开转让说明书 三、主要会计政策、会計估计及其变更情况 （一）主要会计政策、会计估计 1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并的会計处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价賬面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 （2）非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得嘚被购买方可辨认净资产公允价值份额首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 2、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由毋公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 3、现金及现金等价物的确定标准 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1.)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并單项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 第107页 深圳市连邦环保新材料股份有限公司公开转让说明书 单项金额重大的具体标准为：金额在100萬元以上 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 ①确定组匼的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 个别认定法组合 合并范围内关聯方应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账 个别认定法组合 面价值的差额计提坏账准备 ②账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年) 5 5 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3－4年 50 50 4－5年 80 80 5年以上 100 100 合并范围內的应收关联方款项不计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明鈳能发生了减值如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。 坏账准备的計提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试确认减值损失。 第108页 深圳市連邦环保新材料股份有限公司公开转让说明书 对应收票据、预付款项等其他应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 5、存货 (1)存货的初始确认 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 存货同时满足下列条件的，才能予以确认： a.与该存货有关的经济利益很可能流入企业； b.该存货的成夲能够可靠地计量 (2)存货分类 本公司的存货分为原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资。 (3)存货的初始计量 存货应当按照成夲进行初始计量存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 a.外购的存货成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费鉯及其他可归属于存货采购成本的费用。 b.存货的加工成本包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。 c.存货的其他成本是指除采購成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出 d.应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理 e.投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定但合同或协议约定价值不公允的除外。 f.非货币性资产茭换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 第109页 深圳市连邦环保新材料股份有限公司公开转让说明书 可靠计量的前提下换叺的存货以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入存货的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性資产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本，不确认损益 g.债务重组取得债务人用以清偿债务的存货，按其公允价值入账重组债权的账面余额与受让存货的公允价值之间的差额，计入当期损益 h.同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其公允价值确}