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云南维和药业股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
云南维和药业股份有限公司
YUNNANWEIHEPHARMACEUTICALSCO.,LTD
公开转让说明书
（申报稿）
（北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼）
二零一五年六月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、消耗性生物资产发生损失的风险
为了规避三七供应不足及三七价格大幅度波动给公司生产和销售带来的不利影响，确保公司以三七为原材料药品生产的稳定，公司开始向上游三七种植产业延伸。2011年，公司开始在云南省南涧县无量药谷建设基地建设大棚种植三七。2014年年初，公司投入7,720.85万元进行林下三七的种植，林下三七在野外生长，复杂的环境加大了公司管理的难度，不排除未来由于受自然灾害、恶劣天气、病虫害、动物破坏等因素影响而导致消耗性生物资产发生大面积损失的情况，从而对公司未来业绩带来较大的影响。
截至日，公司种植三七投入的消耗性生物资产达6,868.45万元，虽然截至日公司已经对林下三七确认了1,544.17万元的损失，但是不排除未来林下三七发生更大规模损失的情况。
二、三七连作障碍风险
连作障碍是指同一作物或近缘作物连作以后，即使在正常管理的情况下，也会产生产量降低、品质变劣、生长状况变差的现象。
三七一般生长在海拔米的温凉山区或半山区，需要偏酸性砂壤土、对光照的要求通常为自然光照的8％—20％之间，温度要求在20℃—25℃之间。由于三七生长对地理环境因素的苛刻要求，使得三七主要产地集中在云南省部分地区。
2011年，公司开始在云南省南涧县无量药谷建设基地进行三七种植，多年的连续种植容易产生连作障碍问题，导致三七适宜种植地块紧张，轮作周期缩短，呈现出适宜种植区域向次适宜地区转移，从而影响公司种植三七的产量及品质。
三、质量控制的风险
公司在产品质量和售后服务方面制定了严格的控制流程，在研发环节和生产环节均按照行业规范和质量标准实施，在销售环节也未与客户发生法律纠纷，也
不存在因质量问题受到药品监督管理部门处罚的情况。尽管如此，随着公司规模的不断扩大，若未来公司在产品质量方面无法有效管控，导致因产品质量问题与用户产生法律纠纷，将可能对公司在行业内的口碑造成损害，对公司经营业绩产生不利影响。
四、供应商较为集中的风险
公司主要原材料为三七等中药材及其原料药、辅料等。2013年至月，公司向前五大供应商的采购额为5,989.61万元、9,558.53万元和1,454.49万元，分别占同期采购总额的72.28%、54.53%和62.40%，供应商较为集中将会对公司的生产经营产生一定的影响。
五、重大客户依赖的风险
报告期内，公司的客户相对集中。2013年至月，公司向前五大客户的销售额为16,013.58万元、23,126.92万元和3,774.23万元，分别占同期营业收入的94.59%、95.88%和98.07%，对前五大客户具有一定的依赖性。
虽然公司与上述客户一直合作良好，一旦公司对前五大客户的销售收入下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。
六、应收账款过大导致的风险
日、日、日，公司应收账款净额分别为13,131.73万元、12,802.68万元、13,321.17万元，占同期期末资产总额的比例分别为14.97%、15.43%、17.46%，占同期营业收入的比例分别为341.23%、53.08%、78.69%，公司应收账款的金额和占资产总额、营业收入的比例均相对较高。应收账款过大，导致公司销售收入未能及时带来现金流入，影响资金使用效率，带来流动性风险。若一旦大额应收账款不能及时收回，可能面临坏账风险。
七、资产抵押风险
截至日，公司银行借款余额为37,775.00万元，其中：短期借款32,775.00万元，长期借款5,000.00万元。银行借款主要为资产抵押贷款，抵押物为本公司的生产及办公用房产、机器设备和土地使用权。如公司到期未能
偿还银行借款，将存在抵押资产被处置的风险。
八、公司治理风险
随着公司经营规模的进一步扩大，公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面需要进一步提高管理能力和治理水平。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，新的制度将对公司治理提出更高的要求。虽然公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系,但仍存在公司未来经营中内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
重大事项提示......2
释义......7
第一节公司基本情况......10
一、基本情况......10
二、股票挂牌、限售安排及锁定情况......11
三、公司股权结构及股东情况......15
四、公司历次股权变更......17
五、公司重大资产重组情况......38
六、公司董事、监事、高级管理人员情况......38
七、报告期主要会计数据和财务指标简表......40
八、本次挂牌有关机构和人员情况......41
第二节公司业务......44
一、公司主要业务、主要产品及用途......44
二、公司组织结构、业务流程及方式......45
三、与业务相关的关键资源要素......52
四、公司主营业务情况......65
五、商业模式......71
六、公司的安全生产和环保情况......73
七、公司所处行业基本状况......75
第三节公司治理......87
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......87
二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估......89
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况......90
四、公司独立性情况......90
五、同业竞争情况......92
六、报告期内资金占用和对外担保情况......94
七、董事、监事、高级管理人员情况......94
八、董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动情况......97
九、公司管理层的诚信状况......99
第四节公司财务......100
一、最近两年一期经审计的财务报表......100
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......109
三、公司主要会计政策、会计估计......112
四、报告期利润形成的有关情况......127
五、公司报告期内主要资产情况......133
六、公司报告期内主要负债情况......146
七、公司报告期内股东权益情况......159
八、公司报告期内关联交易情况......160
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......164
十、公司报告期内的资产评估情况......165
十一、股利分配政策及报告期内分配情况......165
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......165
十三、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析......169
十四、可能对公司业绩产生不利影响的风险因素及应对措施......173
第五节股票发行......175
一、公司符合豁免申请核准股票发行情形的说明......175
二、本次发行的基本情况......175
三、公司控制权在发行前后未发生变更......176
第六节有关声明......177
一、全体董事、监事和高级管理人员声明......177
二、主办券商声明......178
三、律师声明......179
四、审计机构声明......180
五、评估机构声明......181
第七节附件......183
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本定义
发行人、公司、本公司、
云南维和药业股份有限公司
股份公司、维和药业
控股股东、维和控股
云南维和控股有限公司
云南省玉溪市维和制药有限公司、维和控股前身
玉溪维和实业有限公司
玉溪市维和维生堂保健食品有限公司
上海精熙投资发展中心（普通合伙）
云南越弘创业投资有限公司，公司原股东
北京府盛投资基金合伙企业（有限合伙）
华安未来资产管理（上海）有限公司
鹰潭市国泰君安创投隆信投资中心（有限合伙）
国泰君安创新投资有限公司
上海展瑞新富股权投资基金管理有限公司
昆明越吉投资合伙企业（有限合伙）
富德恒创投
哈尔滨富德恒创业投资企业（有限合伙)
沃克森国际
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
无量药谷种植公司、种植
云南维和药业无量药谷种植有限公司
云南茶花药业进出口有限公司
生物技术公司
玉溪市维和生物技术有限责任公司
云南维和无量药谷控股有限公司
医药开发公司
云南医药开发有限公司
重庆重药医药有限公司
重庆医药工业
重庆医药工业有限责任公司
华维泰药业
文山州华维泰药业有限责任公司
浙江珍诚医药在线股份有限公司
云南海维药业有限公司
呈贡县森源药业有限责任公司
罗平县阳洋黄姜有限公司
云南冀商融资担保有限公司
玉溪矿业同德担保有限公司
云南光林包装有限公司
云南金发药业有限公司
无量山农业科技
云南维和无量山农业科技有限公司
昆明越吉投资合伙企业
湖南方盛制药股份有限公司
云南七丹药业股份有限公司
云南文山坤七药业股份有限公司
保荐机构、主承销商、民
中国民族证券有限责任公司
天元律师事务所
北京市天元律师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《云南维和药业股份有限公司章程》
《中医药健康服务发展规划（年）》
《关于深化医药卫生体制改革的意见》
新会计准则
国家财政部2006年颁布的《企业会计准则》
实际控制人
自然人王维和先生
2013年、2014年、月
股东大会、董事会、监事
发行人股东大会、董事会、监事会
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
国家发改委、发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家药监局
国家食品药品监督管理局
二、专业术语
质量保证，为了提供足够的信任表明实体能够满足质量
要求，而在质量管理体系中实施并根据需要进行证实的
全部有计划和有系统的活动
质量控制，在质量方面指挥和控制组织的协调的活动。
可划分为四个阶段:进料控制、制程质量控制、最终检查
验证、出货质量控制
《中药材生产质量管理规范（试行）》
药品非临床研究质量管理规范
药物临床试验质量管理规范，是规范药物临床试验全过
程的标准规定
《药品经营质量管理规范》，是药品经营企业统一的质量
生产质量管理规范
标准作业程序，就是将某一事件的标准操作步骤和要求
以统一的格式描述出来，用来指导和规范日常的工作
艾美仕市场研究公司（IMSHealth）
根据提取、分离技术从优质三七中提取有效的药用成分
三七总皂苷
包括20多种皂苷活性物质、17种微量元素、蛋白、丰
富的维生素、多糖等
把生药浸在酒精里或把化学药物溶解在酒精里而成的药
用于生产各类制剂的原料药物，制剂中的有效成份
由两种或两种以上可溶性或不溶性药物制成的液体制
剂，一般以水作溶剂，供内服用
中药根据需要，经过炮制处理而形成的供配方用的中药，
或可直接用于中医临床的中药
用挑选、筛选、风选、水选等方法，除去原药材非药用
部分及杂质，选取药用部分，并达到净药材质量标准的
方法的总称
第一节公司基本情况
一、基本情况
公司名称：云南维和药业股份有限公司
英文名称：YUNNANWEIHEPHARMACEUTICALSCO.,LTD
法定代表人：王维和
注册资本：12,773.00万元
住所：云南省玉溪市红塔区北城镇莲池
组织机构代码：
邮编：653101
股份公司成立日期：日
电话：-8802
电子邮箱：.cn
互联网网址：http://www.winhey.com.cn
信息披露事务负责人：杨学禹
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C制造业”门类下的“C27医药制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为“中成药制造（C2740）”。
主要业务：公司主要从事以三七为主要原材料的天然植物药的研发、生产和销售，以及三七等中药材的种植业务。
经营范围：酊剂（外用）、原料药（三七总皂苷、三七叶苷、三七冠心宁、豆腐果素、灯盏花素）、散剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、口服液、擦剂、中药饮片（直接服用饮片；净制、蒸制）的生产,销售；片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、
滴丸剂的生产（仅限高新区生产）及销售；药品技术推广服务；货物及技术进出口。
二、股票挂牌、限售安排及锁定情况
（一）股票挂牌基本情况
人民币普通股
人民币1.00元
12,773.00万股(股票发行前)，14,346.00万股（股票发行后）
（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
根据《公司法》第一百四十一条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立已满一年，股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下：
本次可进入全国股份转让系
股份数量（万股）
统转让的股票数量（万股）
5,034.7810
1,258.6953
富德恒创投
本次可进入全国股份转让系
股份数量（万股）
统转让的股票数量（万股）
本次可进入全国股份转让系
股份数量（万股）
统转让的股票数量（万股）
8,438.7305
三、公司股权结构及股东情况
（一）股权结构图
截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构图如下：
公司控制的子公司情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况”
（二）前十名股东及持有5%以上股份股东情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况如下：
持股数量（万股）
5,034.7810
9,688.9925
（三）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
截至本公开转让说明书签署之日，维和控股持有公司39.42%的股份，是公司的控股股东，其基本情况如下：
住所：云南省玉溪市红塔区北城镇莲池
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
成立时间：日
法定代表人：王维和
经营范围：医药产业控股投资；企业管理；生物资源的技术开发、咨询；农副产品开发及销售；中药材种植及技术咨询服务；旅游项目投资开发；非金属矿及制品、金属及金属矿、机械设备及电子产品、化工产品（不含化学危险品）、日用百货、建筑材料的批发，零售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至本公开转让说明书签署之日，王维和先生持有维和控股100%的股权。
2、实际控制人
截至本公开转让说明书签署之日，王维和先生任公司董事长、总经理，其通过控制维和控股间接和直接持股共持有本公司的41.37%的股权，系本公司实际控制人。
王维和先生的简历详见本节“六、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事”部分。
3、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况
公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。
（四）公司现有股东之间的关联关系
经核查，公司现有股东中除吴云生与吴东哲系父子关系，李云华与李东翰系父子关系，曾恕芬与胡金波系夫妻关系，其他股东不存在关联关系。
四、公司历次股权变更
维和药业系由维和制药、食品公司与吴云生、李云华等67名自然人于日共同发起设立的股份有限公司，截至本公开转让说明书签署之日公司注册资本为12,773.00万元，本公司股本演变的具体情况如下：
（一）2008年12月，维和药业设立及第一期出资到位
日，公司召开创立大会暨首次股东大会，维和制药、食品公司与吴云生、李云华等67名自然人共同出资设立维和股份。公司法定代表人为王维和先生，注册资本为6,000.00万元。
《公司章程》规定公司注册资本分两次缴纳，首期出资为1,860.00万元，由吴云生、李云华等67名自然人股东于日前全部缴足，其余出资由维和制药、食品公司于公司成立之日起两年内缴足。
日，天职国际验证了维和股份设立时的首次出资情况，并出具“天职深验字[号”《验资报告》，确认截至日止，公司已收到吴云生、李云华等67名自然人首次缴纳的注册资本人民币1,860.00万元，实收资本占注册资本的31.00%，出资方式均为货币。
上述67名自然人发行人中有40名基于激励公司员工而由公司员工认缴的出资，具体情况如下：
王维和提供给员工的
认缴注册资本
实缴注册资本
实缴注册资本
姓名或名称
王维和提供给员工的
认缴注册资本
实缴注册资本
实缴注册资本
姓名或名称
上述员工于日分别与公司签署了《承诺书》，承诺其持有的公司股份系其以合法收入出资获得的股份，不存在代别人持有的情况；承诺其在
公司及公司关联公司任职期间对所持公司股份不进行抵押、质押；承诺如其在公司股票上市前离职，则同意在离职之日起将其持有的全部公司股份转让给维和控股，转让价格按照本人获得股份支付的款项乘以自持有股份之日起至离职之日的同期银行贷款利率计算。
日，云南省玉溪市工商行政管理局核发了注册号为849的《企业法人营业执照》,注册资本为6,000.00万元。
维和股份设立时的股权结构如下：
股东姓名或名称
认缴注册资本（万元）
实缴注册资本（万元）
（二）2010年12月，维和药业设立时第二期出资到位
日，沃克森国际就维和制药拟用于出资的房屋建筑物、机器设备、车辆、电子办公设备、土地使用权和专利权进行了评估，评估基准日为日，出具了“沃克森评报字[2010]第0288号”《资产评估报告书》，确认该等资产经评估后的总金额为6,703.10万元。其中，维和制药投入公司的资产评估值为6,647.00万元，2,160.00万元计入实收资本，163.79万元计入资本公积，其余部分作为公司对维和制药的负债。
日，沃克森国际就食品公司拟用于出资的房屋建筑、机器设备、土地使用权进行了评估，评估基准日为日，出具了“沃克森评报字[2010]第0287号”《资产评估报告书》，确认该等资产经评估后的总金额为4,591.09万元。其中，食品公司投入公司的资产评估值为2,067.56万元，1,980.00万元计入实收资本，54.89万元计入资本公积，其余部分作为公司对食品公司的负债。
截至日，维和制药、食品公司办理完毕作为出资的资产的财产权转移手续。
日，天职国际出具了“天职深QJ[号”《验资报告》，确认截至日止，公司已收到维和制药、食品公司缴纳的注册资本4,140.00万元，出资方式均为非货币出资。同日，维和股份召开2010年第二次临时股东大会，审议通过《关于同意变更公司实收资本》、《章程修正案》等议案。
日，云南省玉溪市工商行政管理局为公司换发了注册号为849的企业法人营业执照，公司实收资本由人民币1,860.00万元变更为6,000.00万元。
（三）月，维和药业股权第一次转让、继承
月，公司发生如下股权转让、继承行为：
月期间，共有13名公司发起人将其持有的全部公司股份予以转让，且转让完成后不再持有公司股份。前述13名公司发起人转让公司股份所签订的《股份转让协议》以及相应的受让方、转让股份数和转让价格等情况如下表所示：
股份转让协议
转让股份数
维生堂食品
17,814,150
17,814,150
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
股份转让协议
转让股份数
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
维生堂食品
在上述股份受让方中，杨苍、张贵华、杨明伦、杨宝生、段辉、李蓉、李华荣、莫晶等8名自然人是公司或公司关联方公司的员工。该等员工于日分别向公司签署了《承诺书》，承诺其持有的公司股份系其以合法收入受让获得的股份，不存在代别人持有的情况；承诺其在公司及公司关联公司任职期间对所持公司股份不进行抵押、质押；承诺如其在公司股票上市前离职，则同意在离职之日起将其持有的全部公司股份转让给维和控股，转让价格按照本人获得股份支付的款项乘以自持有股份之日起至离职之日的同期银行贷款利率计算。
日，维和药业就上述股份变动向玉溪市工商局办理了备案登记手续。本次股份变动之后，维和股份股权结构如下：
股东名称/姓名
股份数（万股）
3,941.4150
（四）2011年6月，维和药业第一次增资
日，维和股份与上海精熙、云南越弘、食品公司、牛绍禹和郭虎签订了《增资协议》，按照每股9.50元的价格对公司进行增资,合计2,000.00万元。注册资本分两期于日之前缴足，变更后的注册资本为8,000.00万元。
日，信永中和对本次增资的第一期出资进行了审验，并出具“XYZH/2010KMA1090-1”《验资报告》，确认截至日止，公司已收到精熙投资、云南越弘、牛绍禹、郭虎缴纳的1,700.00万元新增注册资本，出资方式均为货币出资。
月，北京亚超资产评估有限公司对食品公司拟出资的房屋及土地使用权进行了评估，并出具“亚超评报字（号”《评估报告书》。
确认该等资产经评估后的资产总金额为2,906.06万元。食品公司投入公司的资产评估价值为2,906.06万元，其中300万元计入实收资本，其余部分计入资本公积。
日，信永中和对本次增资的第二期出资进行了审验，并出具“XYZH/2010KMA1090-2”《验资报告》，确认截至日止，公司已收到食品公司缴纳的第二期新增注册资本300.00万元，出资方式为房产及土地使用权。
日，维和股份办理完毕本次增资的工商变更登记手续，领取了云南省玉溪市工商行政管理局核发的注册号为849《企业法人营业执照》，注册资本为8,000.00万元。
（五）2012年5月，维和药业第二次股权转让
日，食品公司与李莉女士签署了《股权转让协议书》，将其持有的300.00万股公司股份转让给自然人李莉,股权转让价格为11.00元/股。
日，公司完成工商变更登记。本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
股东名称/姓名
股份数（万股）
（六）2013年5月，维和药业第二次增资
根据日公司2012年度股东大会决议和修改后的《公司章程》规定，公司每10股送4股红股，注册资本由8,000.00万元增加到11,200.00万元，新增的注册资本由原股东按原持股比例享有。
日，信永中和对本次增资进行了审验，并出具“XYZH/2012KMA1060”《验资报告》，确认截至日止，公司已将未分配利润3,200万元转增股本完毕。
日，公司完成工商变更登记手续，领取了云南省玉溪市工商行政管理局核发的注册号为849《企业法人营业执照》，注册资本为11,200.00万元。
本次股利分配完成后，公司的股权结构如下：
股份数（万股）
股份数（万股）
（七）2013年7月，维和药业股权第三次转让
2013年7月，原股东刘建光与维和控股签订股份转让协议，将其持有的公司16.80万股转让给维和控股，转让价款总计为76,999.08元，其中股份支付价款为6.00万元，其余为应计利息。按照刘建光同维和控股于日签署的《承诺书》，转让价格按照本人获得股份支付的款项乘以自持有股份之日起至离职之日的同期银行贷款利率计算。
（八）2014年5月，维和药业股权第四次转让
2014年5月，原股东云南越弘与戚建刚、王江英、张翼飞和钟天飞等四人签订股份转让协议，将其持有的公司980.00万股股份全部转让给上述四人,其中戚建刚受让5,105,243股，王江英受让3,806,126股、张翼飞受让446,526股，钟天飞受让442,105股，转让价格均为6.79元。
日，公司办理完毕此次股权转让的工商变更备案手续。
2013年7月、2014年5月公司两次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股份数（万股）
5,534.7810
股份数（万股）
股份数（万股）
（九）2015年5月、6月，维和药业股权第五次转让和第三次增资
日，张颖君、孙又明、漆强与王维和签订股份转让协议，三人分别转让给王维和21.00万股、16.80万股和6.30万股，转让价格均为每股人民币1.00元整。张颖君、孙又明、漆强三人系公司员工，因离职并与王维和协商一致，基于上述三人于日签署的《承诺函》以及王维和的意愿，由王维和以每股1元的价格受让张颖君、孙又明、漆强持有的全部公司股份。
日，王维和与越吉投资签订股份转让协议，王维和向越吉投资转让94.4654万股公司股份，转让价格为每股人民币6.36元。
日，李云华与越吉投资签订股份转让协议，李云华向越吉投资转让62.7672万股公司股份，转让价格为每股人民币6.36元。
日，李云华与王蕊签订股份转让协议，李云华向王蕊转让37.2328万股公司股份，转让价格为每股人民币6.36元。
日，吴云生与王蕊签订股份转让协议，吴云生向王蕊转让120.00万股公司股份，转让价格为每股人民币6.36元。
日，维和控股与展瑞投资签订股份转让协议，维和控股向展瑞投资转让500.00万股公司股份，转让价格为每股人民币6.36元。
根据2014年股东大会决议及修改后的《公司章程》规定，公司申请增加注册资本人民币1,573.00万元，变更后的注册资本为人民币12,773.00万元。新增的股份由府盛投资、华安资产、隆信投资、富德恒创投、郭锐、冯毅认购，其中，公司向府盛投资定向发行人民币普通股786.00万股，向华安资产定向发行人民币普通股78.60万股，向隆信投资向定向发行人民币普通股470.00万股，向富德恒创投定向发行人民币普通股157.20万股，向郭锐定向发行人民币普通股65.48万股，向冯毅定向发行人民币普通股15.72万股。
日，维和股份办理完毕此次增资及股东变更的工商变更登记手续，领取了云南省玉溪市工商行政管理局核发的注册号为849的《企业法人营业执照》，注册资本为12,773.00万元。
上述股份转让及增资完成后，公司的股权结构如下：
股份数（万股）
5,034.7810
股份数（万股）
富德恒创投
股份数（万股）
五、公司重大资产重组情况
六、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
公司第三届董事会由王维和、金艳琼、杨学禹等七名董事组成。任期自日至日。
王维和：董事长，男，1963年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，经济师。曾任云南省工商联（商会）第十届执委、云南省医保商会副会长、玉溪市工商联副主席（商会副会长）、玉溪市政协常委、玉溪市光彩事业促进会副会长、玉溪市红塔区政协委员、加拿大维理生物技术有限公司独立董事。
现任公司董事长、总经理。
金艳琼：董事，女，1982年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。曾任公司出纳、会计、会计主管。现任公司董事、财务总监。
杨学禹：董事，男，1970年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位、EMBA学位。曾任云南恒丰集团发展部主管、期货公司驻海南中商期货交易所出市代表、海南营业部负责人、交易部主管、昆明博闻证券投资咨询有限责任公司企业顾问部经理、北方光电科技股份有限公司财务副总监兼证券部副经理、丽江玉龙旅游股份有限公司财务总监兼董秘、云南睿龙旅游投资有限公司（丽江旅游全资子公司）总经理、北京清大天达光电科技有限公司副总经理。现任公司董事、董事会秘书。
张彬：董事，男，1980年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在埃森哲咨询、浙江物产集团、浙江华睿投资管理有限公司、越弘创投工作。现任昆明中金人和资产管理有限公司董事长。
张业炎：董事，男，1964年9月生，加拿大国籍，博士后。曾任汉高公司（美国俄亥俄州辛辛那提）资深科学家，MPM风险投资（旧金山）投资合伙人，MEADOWPARTNERS(芝加哥）合伙人、执行董事、科学顾问，INVITROGEN
（香港、上海）领导团队成员,博亚公司收购整合负责人，戴诺生物技术有限公司（北京）总裁，LIFETECHNOLOGIES亚太地区商务发展总监，公司第二届董事会独立董事。现任公司董事、尼欧（中国）执行董事、总裁。
胡秋瑾：董事，女，1973年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海市延安中学教师、上海神兵广告有限公司企划经理、南京联客投资公司副总经理。现任精熙投资副总经理兼运营总监，公司董事。
韩若冰：董事，男，1982年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学材料科学与工程系工学博士。曾任国泰君安证券研究所行业分析师、助理董事、董事。现任国泰君安创新投资有限公司投资管理部副总经理。
（二）监事
公司第三届监事会由刘士荣、王子珍、李华荣组成。任期自日至日。
刘士荣：监事，男，1968年10月生，壮族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任维和制药生产中心副总监。现任公司监事、生产中心总监。
王子珍：监事，女，1973年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任维和制药制造一部车间主任。现任公司监事、制造一部经理。
李华荣：职工监事，女，1966年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任维和制药办公室文员、采供物流部副经理、公司采供物流部经理。
现任公司职工监事、生产中心采供部经理。
（三）高级管理人员
王维和，总经理，其简历详见本节“六、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事”部分。
金艳琼，财务总监，其简历详见本节“六、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事”部分。
杨学禹，董事会秘书，其简历详见本节“六、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事”部分。
七、报告期主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的
股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股
东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流
量净额（万元）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
计算公式：
每股净资产=股东权益/股本总额
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/股本总额
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
毛利率=（营业收入-营业负债）/营业收入
净资产收益率=净利润/股东权益
扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/股东权益
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
存货周转率=营业成本/平均存货余额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本总额
八、本次挂牌有关机构和人员情况
（一）主办券商
机构名称：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼
联系电话：010-2/5897
传真：010-
项目负责人：李伟
项目小组成员：朱福涛、金宗辉、杨璐
（二）律师事务所
机构名称：北京市天元律师事务所
机构负责人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：010-
传真：010-
经办律师：王振强、李琦
（三）会计师事务所
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话：010-
传真：010-
经办会计师：魏勇、丁恒花
（四）资产评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
机构负责人：徐伟建
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6
联系电话：010-
传真：010-
经办评估师：段振强、邓春辉
（五）证券登记结算机构
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
（六）拟挂牌场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮编：100033
电话：010-
第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及用途
（一）主营业务
本公司主要从事以三七为主要原料的天然植物药的研发、生产和销售，以及三七等中药材的种植业务。目前公司已经形成了中药制剂的原材料种植、提炼及生产、销售为一体的商业模式。
公司的主营产品为血塞通系列，包括血塞通片、血塞通胶囊、血塞通颗粒等口服制剂，已形成以心脑血管类药品为主，以跌打损伤、祛风除湿、感冒消炎、补血养血类等药品为辅，多剂型、多品种的产品格局。目前公司共拥有56个品种、75个药品批准文号，其中国家医保目录品种有22个（甲类12个、乙类10个）、国家基本药物目录品种有8个、云南省基药增补品种13个，云南省基本药物医保目录品种有32个（甲类11个、乙类21个）、非处方药（OTC）品种有27个、全国独家品种3个。
自2008年股份公司设立以来，公司主营业务没有发生重大变化。
（二）主要产品及用途
目前公司主要产品为心脑血管类天然植物药口服制剂，其详情如下：
活血祛瘀，通脉活络，
抑制血小板聚集和增加
脑血量。用于脑路瘀阻，
中风偏瘫，心脉瘀阻，
胸痹心痛;脑血管病后
遗症，冠心病心绞痛
血塞通胶囊
血塞通颗粒
缓解儿童普通感冒及流
行性感冒引起的发热、
小儿氨氛黄
头痛、四肢酸痛、打喷
嚏、流鼻涕、鼻塞、咽
痛等症状。
活血止疼散
舒筋活血，消肿止痛。
跌打损伤、 用于跌打损伤（软组织
扭伤、挫伤等）和各种
雪上一枝蒿
速效止痛搽
二、公司组织结构、业务流程及方式
（一）公司组织结构
（二）业务流程及方式
1、采购流程
2、生产流程
公司的生产活动由生产中心组织，由其按GMP要求组织生产，保证人员严格按照生产工艺规程和岗位标准操作规程进行生产。公司主要产品的工艺流程包括原料提取和制剂两个阶段，根据具体产品的特性采取不同的提取和制剂工艺，各产品工艺差别较大。
主要产品工艺流程图如下：
（1）提取工艺流程图（三七提取）
三七总皂苷工艺流程图
澄清、离心
一般生产区
（2）制剂工艺流程图
1)血塞通片
血塞通片工艺流程图
三七总皂苷
一般生产区
2)血塞通胶囊
血塞通胶囊工艺流程图
三七总皂苷、
一般生产区
3)血塞通颗粒
血塞通颗粒工艺流程图
三七总皂苷、辅料
一般生产区
3、销售流程
三、与业务相关的关键资源要素
（一）公司主要产品的技术水平
使用的产品
粉末直接压片法是指不经过制粒过程直接把药物和辅料的
混合物进行压片的方法。直接压片技术最显着的优势是其
血塞通片、七
粉末直接压片
降低了设备和运作的成本：其生产工艺简单，无需制粒、
过筛、干燥、整粒及中间抽样检测等工序，减少了相应的
设备厂房投资以及检验成本和劳动强度，节约时间和能源
干法制粒技术是指药物和辅料按规定的方法混合后，通过
干法制粒机辊压、破碎、过筛等生成颗粒的方法。干法制
干法制粒技术
粒技术的优点是在中药粉中添加适量辅料后，可直接制粒，
血塞通颗粒
无需湿润、混合、干燥等过程，工艺简便，并能有效保证
湿法制粒是在药物粉末中加入液体粘合剂，靠粘合剂的架
活血通脉片、
桥或粘结作用使粉末聚结在一起而制备颗粒的方法。该工
三黄片、桑菊
湿法制粒技术
艺技术复杂，制粒过程控制需要较多经验、能耗大，生产
感冒片、板蓝
成本高。湿法制粒技术的优点是其产物具有外形美观、流
根颗粒、田七
动性好、耐磨性较强、压缩成形性好等特点
花叶颗粒等。
（二）公司主要无形资产
1、土地使用权
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的土地使用权具体情况如下：
土地使用权
（平方米）
玉溪市高新技
玉红国用（2010）第7083
术产业开发区
玉溪市高新技
玉红国用（2011）第2222
术产业开发区
玉溪市红塔区
玉红国用（2010）第6942
北城镇莲池
玉溪市高新技
玉红国用（2011）第2221
术产业开发区
玉溪市红塔区
玉红国用(2015)第3302
北城镇莲池村
玉溪市红塔区
玉红国用(2015)第1657
北城镇莲池村
经核查，截至本公开转让说明书签署日，公司共拥有林权证253本，共计26,742.12亩；有效期均至2077年。
3、知识产权
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的知识产权具体情况如下：
（1）公司已取得的专利权
药品包装盒（血塞通1）
药品包装盒（血塞通2）
药品包装盒（血塞通3）
药品包装盒（三七冠心
药品包装盒（复方三七
药品包装盒（三七养血
药品包装盒（天香酊）
药品包装盒（雪上一枝
蒿速效止痛搽剂）
药品包装盒（复方丹参
药品包装盒（小儿氨酚
药品包装盒
人参皂苷Rh1的制备
具有抗菌和抗肿瘤活
性的大环酰胺化合物
及其制备方法与应用
一种达玛烷型配糖体
的制备方法
一种用三七渣发酵蒸
馏制备的白酒及方法
一种三七子秧保护膜
及其制备方法和应用
一种生理活性三七多
糖的制备方法及其应
一种高海拔区域的三
七种植方法
一种林下三七的种植
包装盒（田七胶囊）
包装盒（血通胶囊）
（2）公司已取得商标注册证的商标
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
续展办理中
4、公司业务许可、资质情况
（1）高新技术企业证书
公司目前持有云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局于日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF，有效期为三年。
（2）药品生产许可证书
公司目前持有由云南省食品药品监督管理局于颁发的《中华人民共和国药品生产许可证》，证书编号为滇，生产范围为酊剂（外用）、原料药（三七总皂苷、三七叶总皂苷、豆腐果素、灯盏花素、黄藤素）、散剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、合剂；中药前处理车间，中药提取车间…，有效期至日。
（3）药品GMP证书
公司目前持有国家药监局颁发的《药品生产质量管理规范》，认证范围为合剂，证书编号为YN，有效期至日；持有国家药监局颁发的《药品生产质量管理规范》，认证范围为片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、原料药（三七总皂苷、灯盏花素、豆腐果素）、中药前处理及提取（一），证书编号为YN，有效期至日；持有国家药监局颁发的《药品生产质量管理规范》，认证范围为片剂、硬胶囊剂，证书编号为YN，有效期至日；持有国家药监局颁发的《药品生产质量管理规范》，认证范围为酊剂（外用）、原料药（三七总皂苷）、中药前处理及提取（二），证书编号为YN，有效期至日。
（4）药品批准文号
截至日，公司及子公司拥有的药品批准文号具体情况如下：
血塞通胶囊
血塞通胶囊
血塞通颗粒
血塞通颗粒
三七总皂苷
盐酸小檗碱片
三七冠心宁片
三七冠心宁胶囊
三七养血胶囊
复方三七补血片
三七丹参颗粒
三七花颗粒
三七伤药片
片剂（糖衣
七叶神安片
片剂（糖衣
七叶神安片
片剂（薄膜
七叶神安片
片剂（薄膜
七叶神安片
田七痛经散
田七痛经胶囊
田七花叶颗粒
田七花叶颗粒
豆腐果苷片
灯盏花素片
雪上一枝蒿速效止痛搽剂
八角茴香水
活血通脉片
片剂（薄膜
活血通脉片
跌打活血散
活血止痛散
片剂（薄膜
复方丹参片
复方丹参片
复方丹参胶囊
桑菊感冒片
片剂（薄膜
昆明山海棠片
昆明山海棠片
清火栀麦片
余甘子喉片
复方黄连素片
氯芬黄敏片
片剂（薄膜
止血定痛片
止咳祛痰颗粒
小儿感冒颗粒
小儿氨酚黄那敏颗粒
小儿氨酚黄那敏片
酚氨咖敏片
酚氨咖敏颗粒
盐酸小檗碱片
盐酸小檗碱片
板蓝根颗粒
板蓝根颗粒
板蓝根颗粒
复方南板蓝根片
（5）排污许可证
目前，公司持有玉溪市环境保护局颁发的云南省排放污染许可证，编号为849B0216Y。排污类别为废水、废气，有效期从日至日。
（三）主要固定资产情况
1、截至日，公司房屋建筑物情况如下：
面积(平方米)
玉溪市字第
投资者投入
玉溪市字第
投资者投入
玉溪市字第
投资者投入
玉溪市字第
投资者投入
玉溪市字第
消防水泵房
投资者投入
玉溪市字第
中药材料仓库
投资者投入
玉溪市字第
纯水制备站
投资者投入
玉溪市字第
投资者投入
玉溪市字第
投资者投入
玉溪市字第
投资者投入
玉溪市字第
循环冷却水泵房
投资者投入
玉溪市字第
原料提取车间
投资者投入
玉溪市字第
投资者投入
玉溪市字第
投资者投入
玉溪市字第
新提取车间
玉溪市字第
投资者投入
玉溪市字第
机修办公室
投资者投入
2、截至日，公司主要生产设备明细表如下：
9,766,303.78
2,084,175.88
7,682,127.90
3,332,790.80
712,535.99
2,620,254.81
3,169,681.96
677,664.17
2,492,017.79
2,766,438.50
591,452.42
2,174,986.08
2,573,798.10
1,678,938.94
894,859.16
2,476,272.09
1,946,855.99
13,177,911.04
2,817,379.56
10,360,531.48
1,908,198.00
1,421,752.62
486,445.38
1,550,928.00
759,922.00
1,316,055.00
624,710.77
691,344.23
1,141,392.00
582,134.00
559,258.00
（四）员工情况
截至日，公司员工构成情况如下：
1、员工结构
（1）按年龄划分
占员工总数的比例
25岁及以下
（2）按受教育程度划分
受教育程度
占员工总数的比例
本科及以上学历
（3）按专业构成划分
占员工总数的比例
2、核心技术人员
(1)任杨帆，女，1987年12月出生，白族，硕士学历，云南昆明人。2011年1月至2012年12月就读于美国伊利诺伊理工大学。2013年1月至2013年6月，在昆明扬软生物科技有限公司工作。现任公司技术总监。
(2)陈金东,男，32岁，学士，助理工程师，执业药师。2005年毕业于昆明理工大学制药工程专业，目前主要从事植物提取工程，质量标准化及天然药物化学相关领域的产品研究开发工作。现任公司研发部经理。
(3)丁艳芬，女，1977年8月生，汉族，工程硕士学历，执业药师，02年9月在玉溪药业有限公司从事药品质量检验工作，2002年9月至2008年12月至今先后担任公司研发部经理、技术中心副主任。现任公司质量总监。
四、公司主营业务情况
（一）业务收入的主要构成
报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
血塞通系列
（二）报告期内公司前五名客户的销售情况
占同期销售总
额比例（%）
云南医药开发有限公司
重庆医药工业有限责任公司
重庆重药医药有限公司
云南海维药业有限公司
日本日野药品株式会社
占同期销售总
额比例（%）
重庆重药医药有限公司
重庆医药工业有限责任公司
浙江珍诚医药在线股份有限公司
云南医药开发有限公司
云南海维药业有限公司
占同期销售总
额比例（%）
云南医药开发有限公司
重庆重药医药有限公司
重庆医药工业有限责任公司
浙江珍诚医药在线股份有限公司
香港建兴隆
（三）报告期内公司向前五名供应商采购情况
采购的主要产
供应商名称
重庆慧远药业有限公司
云南金发药业有限公司
重楼、板蓝根等
呈贡县森源药业有限责
重楼、草乌等
云南光林包装有限公司
文山州华维泰药业有限
采购的主要产
供应商名称
文山州华维泰药业有限
采购的主要产
供应商名称
文山州华维泰药业有限
云南鸿翔中药科技有限
沾益县益康中药饮片有
重楼、人参、板
限责任公司
昆明志新烨商贸有限公
云南新平溶川贸易有限
（四）重大业务合同及履行情况
公司正在履行或者将要履行的重大合同主要包括：采购合同、销售合同、借款合同、担保合同。
具体情况如下：
1、销售合同
公司正在履行的重大销售合同如下：
2015年销售回
合同有效期
款任务（元）
（胶囊）、
药品总经销
196,511,700.00
（胶囊）、
233,165,730.00
药品总经销
（胶囊）、
66,931,200.00
（胶囊）、
83,513,700.00
药品总经销
81,286,400.00
28,050,480.00
药品经销合
7,005,000.00
药品经销合
7,005,000.00
2、采购合同
公司正在履行的重大采购合同如下：
供应商名称
金额（元）
文山州华维
WHHWT201500
泰药业有限
30,400,000.00
3、借款合同
公司正在履行的重大借款合同如下：
（玉营）字0015号
4、担保合同
公司正在履行的重大担保合同如下：
云南红塔农
村合作银行
农发行玉溪
（抵）字0004号
玉溪市商业
兴业银行昆
兴银云拓展二高抵字
（2013）第号
兴业银行昆
兴银云拓展二高抵字
（2014）第号
（五）原材料及能源耗用情况
1、报告期内，公司主要原材料消耗情况如下：
数量（kg）
金额(万元)
数量（kg）
金额(万元)
数量（kg）
金额(万元)
2、报告期内，公司能源耗用情况如下：
用量（吨）
金额（万元）
用量（度）
金额（万元）
用量（吨）
金额（万元）
3、报告期内，公司生产成本组成明细如下：
单位：万元
比例（%）2014年度 比例（%）
报告期内，公司的生产成本结构基本保持稳定，直接材料占比达60%以上。
五、商业模式
（一）研发模式
公司根据所属行业发展趋势和主营业务发展战略采取自主研发以及与其他科研机构合作研发相结合的模式。技术中心根据公司的发展战略提出研发项目概况并上报公司，公司根据发展需求确定项目是否符合公司发展需要，并由技术中心编写更为详细的项目可行性报告，组织专家委员会进行项目可行性的研讨。该项目通过专家委员会后，由公司将该项目上报董事会，董事会同意后即可开展相关项目的研究工作。
（二）采购模式
公司采购的主要原材料为中药材、原辅料和包材。
公司设立采供部负责采购计划的制定，采供部根据调度储运部的计划，制定下一年度的采购计划。每个月，采供部根据市场情况、次月生产计划以及原材料库存的情况相应调整采购计划。原材料采购计划确保了物料到库至计划使用之前有足够的检验时间。
1、中药材采购
公司建立了中药材合格供应商名录，对供应商采取较高的准入标准。其中，中药材经营企业必须通过GSP认证，中药饮片生产企业必须通过GMP认证。
每年，公司都会向7-8家符合要求的供应商发出询价函，进行比质比价后，最终确定2-3家供应商签订采购合同。
中药材采购入库时，由采购人员、QA及库管员对药材进行初验，初验合格后交QC进行含量、水分、杂质等项目的检验，合格后方可入库。同时，公司对供应商进行定期检查，保证公司所采购原材料质量的稳定性。
2、原辅料采购
原辅料是指除中药材之外的各种原料、辅料及对照品化学制剂，主要有：乙醇、蔗糖等。包材是指各种瓶、盖、塞、盒、箱等包装材料。对于原辅料和包材，公司每年都会采取招标的方式采购，质量中心严格按照GMP标准，对供应商资质进行评估，评估合格后方能列入公司供应商名单，并签订合同按期采购。
（三）生产模式
公司拥有2大生产基地，2个提取车间，2个制剂车间，可生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、酊剂、合剂6个剂型。
公司设立调度储运部负责整个生产计划的制定，生产计划分年度计划、预计计划、要货计划和增补计划。生产中心根据上述各生产计划结合订单以及市场情况组织生产工作。公司在生产管理方面按严格按照GMP要求，制定了全面并符合实际的生产管理制度，使整个生产过程处于严密的可控状态，保证了产品的质量符合国家标准。
（四）销售模式
公司的产品分为内销和外销。公司负责国内的销售，子公司茶花公司负责海外的销售。对于国内市场，公司采取经销商买断式的销售模式，即公司将产品直接销售给经销商，公司与经销商之间进行货款的结算。经销商通过其销售渠道将药品销售给医院、药店、诊所等临床、零售终端，最终由零售终端把产品销售给消费者。公司每年都会向经销商下达当年的销售回款任务，作为考核经销商经营能力的重要指标，若经销商无法完成当年的回款任务，合同约定公司有权利单方面终止合同；公司子公司茶花公司负责国外的销售，现已在香港、菲律宾、马来西亚、新加坡、印尼等国家和地区进行了药品注册，并在海外拥有长期合作的销售代理机构，建立了畅通的海外销售渠道，使得公司的产品远销北美和东南亚。
六、公司的安全生产和环保情况
公司一直把安全生产作为一项长期的重要工作来抓，由公司安全环保部负责对员工实施安全生产培训，定期组织人员进行安全检查工作，以确保厂区生产的安全有序。公司自成立以来，认真贯彻国家有关安全生产法律、法规，没有受到过当地政府安全生产管理部门的行政处罚。日，玉溪市红塔区安全生产监督管理局出具了证明，证明公司自设立至今，生产经营活动遵守有关安全生产监督管理方面的法律、法规、规范性文件的规定，未发生安全事故…同时，公司作为一家具有较强社会责任感的制药企业，高度重视环境保护情况。公司自成立以来，认真贯彻国家有关环保法律、法规，没有受到过当地政府环保部门的行政处罚。日，玉溪市环境保护局、玉溪市红塔区环境保护局分别出具了证明，证明公司自设立之日起至今一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律、法规、规范性文件的规定…未发生违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规等规范性文件而受过任何行政处罚的情形。
公司在生产经营过程中产生的主要污染物有废水、废气、粉尘、噪声、固体废物等，公司采取了如下防治措施：
（一）废水
废水主要来源于提取车间、制剂车间、公用工程产生的生产废水及办公、后勤等产生的生活废水。废水统一排入厂区污水处理站处理后中水回用，厂区绿化用水执行《城市污水再生利用-城市杂用水水质》（GB/T）。公司废水排放执行《提取类制药工业水污染排放标准》(GB)。
（二）废气
废气主要为原料药制备过程中的锅炉烟气，公司废气排放执行《锅炉大气污染物排放标准》(GB)处理达标后，通过废气排放口排放。
（三）噪声
噪声主要来源于制药过程中机械设备噪声及中央空调等运行时的噪声。噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB)中2类区标准，白天60dB，夜间50dB。通过应用消声、隔声、吸声、隔振等手段，厂区、厂界噪声均达到环保标准要求。
（四）废渣
废渣主要来源于中药材前处理和药材煮提后的药渣、废包装材料、炉渣。中药渣经处理后用做肥料使用；废包装材料是包装材料余留下来的固体废弃物，如纸箱和废塑料等，由回收公司回收再利用。炉渣全部用于制砖，莲池厂区生活垃圾定点收集，集中统一送北城垃圾场填埋。高新厂区定点收集，由高新区社会事业局统一集中处理。
（五）粉尘
生产粉尘是指固体制剂车间生产过程中，粉末材料在混合和制作过程中所产生的粉尘。通过采取对生产工艺设备的自动化程度提高、减少物料周转次数和密闭输送、对产尘房间采取相对负压控制等措施，生产粉尘产生量极少，所产生的粉尘经过除尘器捕尘收集过滤回收利用。除尘效率达到95%以上，极少量粉尘以无组织排放方式进入空气。
（六）危险废物
公司产生的危险废物有机械设备维修过程中产生的废油，研发中心、化验室产生的腐蚀性化学品包装容器。废油用铁桶或塑料桶暂存，集中后送至锅炉房掺烧助燃处置，符合相关环保技术规范。腐蚀性化学品包装容器收集在专设的柜子内，不定期进行清洗，经检测无害后转为一般固体废物处置，符合相关环保技术规范。
七、公司所处行业基本状况
（一）行业基本状况
1、行业基本情况及分类
公司所处行业为医药行业，医药行业是我国国民经济的重要组成部分，包括医药工业和医药商业两大类。医药工业又可分为化学制药行业、中药行业、生物生化制药行业、其他类制药行业、卫生材料行业、医疗器械行业和制药机械行业七大子行业。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司属于“C制造业”门类下的次类“C27医药制造业”；依据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为“中成药制造C2740”。
2、行业监管及法规
（1）行业监管体制
药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，对药品实施有效监管，关系到公众生命健康权益的维护和保障。我国医药行业的监管主要涉及国务院下辖4个部门，包括国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部，各部门职能如下：
起草《药品生产监督管理办法》、《药品注册管理办法》和《药品经营许可证
管理办法》等药品及医疗器械监督管理的法律法规草案，拟定政策规划，制
国家药监局
定部门规章；药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督
实施；制定药品、医疗器械、监督管理的稽查制度并组织实施等
国家卫生和
统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置，组织制定国家基本药物制度，
计划生育委
拟订计划生育政策，监督管理公共卫生和医疗服务，负责计划生育管理和服
拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协
调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总调
控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的
人力资源和
负责建立城乡社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本
社会保障部
医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
（2）行业主要监管制度
目前我国的医药管理体制主要包括：
①药品的生产许可证制度
根据《中华人民共和国药品管理法》相关规定，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
②药品生产质量管理规范
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门指定的《药品生产质量管理规范》组织生产，药品监督管理部门按照规定对药品生产企业进行GMP认证，对认证合格的发给药品GMP证书。只有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
③新药证书和药品生产批件
完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书；靶向药品、缓释、控释制剂等特殊剂型除外。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品生产批件。
药品生产企业在取得药品生产批件后，方可生产该药品。
④处方药和非处方药分类管理
我国实行处方药和非处方药分类管理制度，处方药和非处方药的分类管理是目前国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范
药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
（3）行业主要法律法规
中华人民共和国药品管理法
全国人大常务委员会
中华人民共和国药品管理法实施条例
药品注册管理办法
药品政府定价办法
国家发计委
药品生产监督管理办法
药品经营质量管理规范
药品生产质量管理规范
（4）产业政策
我国当前的产业政策鼓励和支持中成药制造企业的发展，国家有关部门颁发的产业政策包括：
①《中药品种保护条例》
为了提高中药品种的质量，保护中药生产企业的合法权益，促进中药事业的发展，由国务院法制局牵头，卫生部、国家中医药管理局参加起草的《中药品种保护条例》，于日由国务院颁布，日起施行。该条例的实施表明了我国政府高度重视对名优中成药的保护工作。
②《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》
《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》提出充分认识扶持和促进中医药事业发展的重要性和紧迫性、发展中医药事业的指导思想和基本原则、发展中医医疗和预防保健服务、推进中医药继承与创新等10条意见和主要措施。
③《中医药创新发展规划纲要（年）》
《中医药创新发展规划纲要（年）》对中医药的发展趋势、方向、途径与目标进行深入分析，并提出了“继承，创新，现代化，国际化”四项基本任务。
④药品定价改革意见
《关于印发推进药品价格改革意见的通知》决定从日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，强化医保控费作用，强化医疗行为和价格行为监管，建立以市场为主导的药品价格形成机制。
⑤《中医药健康服务发展规划(年)》
2015年5月，国务院办公厅印发了《中医药健康服务发展规划（年）》，提出力争到2020年，基本建立中医药健康服务体系，加快中医药健康服务发展，使中医药行业成为我国健康服务业的重要力量和国际竞争力的重要体现，成为推动经济社会转型发展的重要力量。
3、行业壁垒
（1）资金和技术壁垒
医药行业属于资本密集型和技术密集型产业。药品从研发、临床试验、药品注册、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的资金、时间、人才、设备等资源，投资回收期较长，企业需要具备较强的资金实力。随着《中华人民共和国药品管理法》的颁布实施，我国中药行业的发展日益规范化和产业化，已经于2004年7月实现全行业GMP和GSP的强制认证。新版GMP认证的实行大大提高了药品生产企业的准入门槛。
（2）人才壁垒
制药行业发展主要依靠研发与创新的推动，企业只有具备高水平的技术研发人员和强大的研发力量，才能处于富有竞争力的行业地位。目前我国中药制药行业的专业人才基本都是源自本行业内企业自身的培养，对于一个新进入行业的厂商，很难在短时间招聘及培养具有核心竞争力的科研及技术服务团队，从而无法满足中药制药研发、生产和销售的需求。
（3）政策准入壁垒
我国对药品生产和经营实行严格的准入制度，实行许可证制度。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并通过对应剂型的GMP认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》及GSP认证；从事药品实验
室实验研究需通过GLP认证，进行临床研究需通过GCP认证；中药材生产种植企业需通过GAP认证；同时国家对药品生产经营企业变更许可事项、许可证的有效期限与换发、终止与关闭时许可证的缴销等,以及对药品生产许可证的注销、撤销、吊销等均作了明确规定。
（二）公司所处行业发展状况
1、全球医药产业发展情况
随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们健康保健意识的不断增强，全球医药市场需求持续快速增长。IMS数据显示，全球医药市场2013年销售额约为9,619亿美元，同比增长4.10%。2008年至2013年，全球医药行业的发展状况如下：
2、我国医药产业发展情况
2014年，我国医药工业行业继续保持较快的经济增长速度，医药工业规模以上企业实现主营业务收入24,553.16亿元，同比增长13.05%，高于全国工业整体增速6.05个百分点。虽然2014年医药工业规模以上企业的主营业务收入、利润总额增速较上年放缓，但仍显着高于工业整体水平。
下图为2014年医药工业各子行业主营业务收入完成情况：
主营业务收入(亿元)
化学药品原料药制造
化学药品制剂制造
中药饮片加工
中成药制造
生物药品制造
卫生材料及医药用品制造
制药机械制造
医疗仪器设备及器械制造
数据来源：国家统计局2014年医药工业行业统计快报
2014年我国医药工业规模以上企业实现利润总额2,460.69亿元，同比增长12.26%，高于全国工业整体增速8.96个百分点，但较上年降低5.34个百分点，与主营业务收入同步出现了较大幅度的下降。主营业务收入利润率为10.02%，较上年下降0.07个百分点，基本稳定。各子行业中，化学原料药、化药制剂主营收入利润率较上年略有增长，其余子行业利润率均较上年有所下降。
下图为2014年医药工业利润总额和利润率完成情况：
利润总额(亿元)
利润率（%）
利润率同比(%)
化学药品原料药制造
化学药品制剂制造
中药饮片加工
中成药制造
生物药品制造
卫生材料及医药用品制造
制药机械制造
医疗仪器设备及器械制造
数据来源：国家统计局2014年医药工业行业统计快报
3、我国血塞通制剂市场分析
（1）血塞通制剂市场
血塞通制剂在我国心脑血管中成药市场中近三年的份额市场保持在7%以
上，由于近两年受到三七原材料供应不稳的影响，市场规模增长有波动，份额从
2012年的7.92%略下滑至2014年的7.31%
血塞通系列药物目前市场上有针剂、片剂、胶囊剂和颗粒剂。口服剂型主要分布在零售终端，医院市场以注射剂为主（包括注射液和冻干粉针剂）。
数据统计显示，年，血塞通系列产品的市场规模从68.75亿元增长至82.67亿元，三年复合增长率9.66%，市场成长性良好。
年我国血塞通系列药物市场销售额及增长率
数据来源：CFDA南方医药经济研究所广州标点医药信息有限公司的中国中成药与化学药医院监测分析系统和中国药品零售监测分析系统
（2）血塞通口服制剂市场
年，血塞通口服制剂的市场规模从23.90亿元增长至29.06亿元，3年复合增长率10.27%，成长性良好，具有广阔的市场前景。
年我国血塞通口服制剂市场销售额及增长率
数据来源：CFDA南方医药经济研究所广州标点医药信息有限公司的中国中成药与化学药医院监测分析系统和中国药品零售监测分析系统
4、我国中医药行业的发展前景分析
随着我国经济的发展和国家对中药产业的支持力度不断加大，中药产业具有广阔的市场前景。日，国务院办公厅印发《中医药健康服务发展规划（年）》，这标志着我国中医药十三五规划正式出台。《规划》明确指出要加快发展中医药健康服务，到2020年，基本建立中医药健康服务体系。积极促进中医药健康服务相关支撑产业发展，支持相关健康产品研发、制造和应用，促进中药资源可持续发展，大力发展第三方服务。
各级政府将扩大中医药的服务渠道，未来中药产业发展将具有以下特点：
（1）新医改的持续进行
扶持中医药发展是新医改的重要内容，2009年1月国务院常务委员会会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》，《意见》指出要充分发挥中医药在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用。加强中医临床研究基地和中医院建设，组织开展中医药防治疑难疾病的联合攻关。在基层医疗卫生服务中，大力推广中医药适宜技术。采取扶持中医药发展政策，促进中医药继承和创新。
（2）中药的药效明显，副作用小
随着对中药的研究深入，有科学家指出中成药相对于化学药、生物制品，更擅长治疗慢性疾病，适宜未病保健和病后调理，在心脑血管、恶性肿瘤及其衍生领域等需长期坚持服药的细分领域具备一定的疗效优势。心血管疾病目前是全世界导致人类死亡的首位疾病，相较于化学药，心脑血管中成药具有多成分、多靶点和多效性等特征，药物来源及剂型广泛，治疗方案灵活，毒副作用较小，且具有预防保健优势，适合长期使用。
（3）保健行业需求的增大
随着居民消费水平的提高，越来越多的人开始关注养生保健，由于中成药的特性，各类中成药需求在不断增大。并且随着我国老龄人口逐渐的增长，中成药
的需求也会不断地增加。
（4）中药出口的推动
伴随着全球化进程，我国的中药产品也逐渐走出国门。目前,中药已出口至全球一百多个国家和地区,亚洲地区由于地缘关系,受中国传统文化影响较多,既是中药出口的传统市场,也是主要市场。随着中药在全世界的普及，我国中药产品将会迎来一个出口爆发期。
5、行业发展上下游分析
我国的医药行业产业链可以划分为上中下游：上游包括化学原料药和中药饮片子行业，中游包括化学制剂药、中成药、生物制药和医疗机械子行业，下游是医药经销商、医院，终端用户为对药物有需求的病患者。
（三）行业基本风险特征
1、我国医药企业规模普遍偏小，抗风险能力较弱
随着近年来医药行业的快速增长，众多企业加入其中，但大部分企业的专业化程度和技术水平不高，缺乏技术创新能力，缺少有特色有竞争力的品牌和产品。
由于众多的企业规模较小，使得我国制药企业整体的市场开发能力以及利润率都比较低，应对风险能力较弱。
2、新药研究开发成功率较低，风险较高
一个大型制药公司每年会合成上万种化合物，其中只有十几、二十种化合物通过实验室测试，而最终也可能只有一种候选开发品能够通过无数次严格的检测和试验而成为真正的可用于临床的新药。据不完全统计，新药研究开发的成功率，美国为1/5000，日本为1/4000。即使新药研发成功、注册上市后，在临床应用过程中，一旦被检测到有不良反应，或发现其他国家同类产品不良反应的报告，也可能随时被中止应用。
（四）公司在行业中的竞争地位
1、公司竞争优势
（1）技术优势
公司坚持自主创新，研发和生产了一系列以三七为原材料的中成药产品，公司已累计获得专利21项。
公司主要产品的生产技术处于国内同行业领先水平，掌握了包括NG-21植物提取工艺技术、生物发酵与生物技术在内的一系列领先技术。
（2）产品优势
公司药品生产严格按照国家药监局新版GMP标准实施，目前所有剂型的生产车间均已通过了新版GMP认证。
公司的主要产品为血塞通系列，包括血塞通片、血塞通胶囊、血塞通颗粒等口服制剂。血塞通口服系列品种有片剂、胶囊剂和颗粒剂，剂型比较齐全，适合不同的患者人群。目前已形成以心脑血管类药品为主，以跌打损伤、祛风除湿、感冒消炎、补血养血类等药品为辅，多剂型、多品种的产品格局。目前公司共拥有56个品种、75个药品批准文号，其中国家医保目录品种有22个（甲类12个、乙类10个）、国家基本药物目录品种有8个、云南省基药增补品种13个，云南省基本药物医保目录品种有32个（甲类11个、乙类21个）、非处方药（OTC）品种有27个、全国独家品种3个。
（3）研发优势
公司属于高新技术企业，经过多年的培养和投入，形成了一支高学历高素质的专业研发团队。公司研发中心先后被认定为云南省企业技术中心、国家中药现代化工程技术研究中心西南分中心、云南省植物提取物工程研究中心。近年来，公司先后同国内、外多家科研机构建立战略合作关系，开展植物产品的技术集成体系、新药及健康产品开发等多项业务，以带动和加快企业的技术创新，保证了产品技术的领先和完备。
（4）品牌优势
公司自成立以来经过7年的发展，一直秉承着“维和相伴，健康平安”的理念，致力于生物制药健康产品的研究与开发，通过深刻理解行业规律、发展方向和技术演进等特点，成为了具有品牌优势的细分行业领先企业。公司先后获得“2009年度全国最具影响力品牌企业”、“公益事业先进企业”、“2009年度云南省职工职
业道德建设先进单位”、“农业产业化经营省级重点龙头企业”、“2012年中国社会责任优秀企业”等荣誉称号。
2、公司竞争劣势及应对措施
（1）人才相对匮乏
公司正处于高速发展的阶段，对专业化人才有较高的需求，无论是在技术研发、生产管理、市场营销、企业管理等各个方面均需要大量的专业人才。为了能够在全球市场竞争中占据一席之地，紧跟医药行业快速变化的发展步伐，公司急需引入大量专业化、国际化的人才。目前公司所处云南省玉溪市，与北京、上海、广州等一线城市相比在吸引人才方面的竞争力较弱，面临人才相对匮乏的劣势。
应对措施：公司将加大广告宣传力度，提升公司的知名度，以此吸引优秀人才。同时适时推出员工持股计划等股权激励方式，使得员工共享公司发展成果，从而吸引并留住人才。
（2）发展资金不足，市场竞争力有待进一步提高
目前，公司无论是在企业规模、生产、销售能力方面，都与大型医药制造企业有不小的差距，受到规模实力的制约，公司的产能和产品推广都受到客观限制，企业急需资金进行发展。虽然公司的主要产品血塞通系列已经获得市场的认可，但尚需企业加大投入，获得更大的市场占有率。
应对措施：公司在加强自身发展的同时，努力获得资本市场的认可，吸引优秀的投资者，增加公司的融资渠道，为公司进一步发展输送血液。同时，公司将通过资本化的运作，对公司所处行业产业链的上下游企业进一步整合，扩大公司规模，提高市场竞争力。
3、竞争对手基本情况
（1）昆明圣火药业（集团）有限公司
圣火药业是一家以中国名贵药材三七的深加工和综合利用为产业方向，集药材种植、药品的科研、生产、销售为一体的制药企业。
（2）云南昆明制药集团股份有限公司
昆明制药成立于1951年3月，于2000年12月上海证券交易所上市。昆明制药是一家以自主天然植物药为主，涵盖中药、化学药和医药流通领域的制药企业。昆明制药先后开发了青蒿系列、三七系列、天麻系列及特色中药、特色民族药等40多个具有国内外先进水平的天然植物药新产品。
（3）云南特安呐制药股份有限公司
云南特安呐制药股份有限公司是1994年成立的民营企业，是以生产、加工三七系列药品为主，集三七种植、科研、生产、销售为一体的科、工、贸制药企业。
4、公司行业地位分析
公司自成立以来，一直从事以三七为主要原材料的天然植物药物的研发、生产和销售。公司的主要业务收入来源于血塞通系列产品，其中，血塞通片的销售额最大，其后依次是血塞通胶囊和血塞通颗粒。根据南方医药经济研究所的报告，公司近几年一直位列血塞通口服制剂市场品牌前五的行列。2014年，公司血塞通口服制剂的销售额在市场中排名第四位。
下表为公司三个种类的产品近三年的市场占有率情况：
血塞通胶囊
血塞通颗粒
可以看到，公司近三年血塞通片市场占有率存在一定波动，血塞通胶囊和血塞通颗粒市场占有率呈上升趋势。总体来看，公司产品市场占有率近几年均保持在前五的行列，行业地位基本保持平稳。
第三节公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等重大事项。
公司股东大会由现有88名股东组成。日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《公司章程》和三会议事规则等相关制度文件。
自股份公司成立至今，公司根据《公司法》及全国股份转让系统公司的相关业务规则建立并完善了公司治理结构。
历次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司股东严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利。公司股东大会对股份公司的设立、董事和监事的选举、《公司章程》及主要内控制度制定等事项作出了有效决议，发挥了股东大会的职能和作用，维护了公司和股东的合法权益。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司董事会为股份公司的决策执行机构，并向股东大会负责并报告工作。公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司严格按照规定的董事选聘程序建立了规范的董事会。本公司本届董事会由七名董事组成，其中设董事长一名。
公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了第一届董事会成员并通过了《董事会议事规则》。日，2014年度股东大会选举7名董事，组建
公司第三届董事会，公司第三届董事会选举王维和先生担任公司董事长，聘任杨小茜为总经理、金艳琼为财务总监、杨学禹为董事会秘书。日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌同时定向发行股票的议案》、《关于云南维和药业股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于与维和控股、戚建刚、李其斌签订附生效条件股份认购协议的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于修订公司董事会秘书工作细则的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等相关制度和决议。股份公司董事会自成立即严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责，规范运行。
自股份公司成立至今，董事会会议的召开方式、表决方式、决议内容及签署符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。董事会及董事除参与公司日常决策外，对董事长的选举、高级管理人员的聘任等事项作出了有效决议，切实履行了董事会的职责。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设监事会主席1名，由刘士荣先生担任。
股份公司监事会自成立即严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行职责，规范运行。自股份公司成立至今，公司监事会的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，公司监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责。公司监事会对监事会主席的选举等相关事项作出了有效决议切实，履行了监事会的职责，有效维护了公司及股东的合法权利。
二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估
（一）内部管理制度建设情况
公司参照企业内部控制相关规范并结合自身特点逐步建立并完善了内部控制制度。包括三会议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资、对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。
公司按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法规规章的规定制定了《公司章程》。《公司章程》中均明确规定了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利，给所有股东提供了必要的、充分的权利保障。
公司制定的《公司章程》和《信息披露管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了专项规定。董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
对于纠纷解决机制，《公司章程》及《公司章程草案》规定：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可通过在公司所在地有管辖权人民法院诉讼的方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员及公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”
对于股东回避制度和累计投票制度，《公司章程》及《公司章程草案》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
“股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。”
公司还制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的决策程序和审议权限进行了规定，关联股东和关联董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避表决。
此外，公司还制定了各部门的内部管理制度。相关制度涵盖了公司技术研发、销售管理、人力资源管理、财务会计、设备采购等公司营运活动的主要环节。公司不断加强采购、生产、销售等环节的管理，相关制度在公司各个层面得到了有效执行。
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估
董事会经评估后认为，公司现有治理机制能为所有股东提供合适的保护，能保证股东充分适当地行使股东权利，促使董事会、监事会勤勉尽责，公司治理规范有效。
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况
公司及其控股股东、实际控制人最近两年严格依法开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
四、公司独立性情况
公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
公司设立时发起人股东注入公司的资产独立完整，出资足额到位。本公司已完成与业务及生产经营有关的资产权属变更，与各股东产权关系明确。
本公司拥有独立的生产经营设备以及商标权、专利权等无形资产。本公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在股东单位及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其他资源的情况。
2、人员独立
公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在关联企业担任除董事、监事以外的职务；公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在关联企业中兼职。
公司董事、监事及其他高级管理人员的任职，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在超越公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情况。
公司与员工签订了书面劳动合同，已建立健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等劳动用工制度。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员。公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制。公司不存在为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权，截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资产、资金被控股股东及实际控制人占用或其他损害公司利益的情况。
4、机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公场所。公司的机构设置均独立于控股股东，在人员、生产经营和办公场所及管理制度等各方面完全独立，也未发生控股股东
和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
5、业务独立
公司主要从事以“三七”为主要原材料的天然植物药的科研、生产和销售，在业务上独立于各股东。公司拥有独立完整的开发、销售系统和面向市场自主经营的能力，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
五、同业竞争情况
（一）同业竞争情况分析
1、发行人与控股股东和实际控制人不存在同业竞争情况
截至本公开转让说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2、发行人与其他持股5%以上的主要股东不存在同业竞争情况
公司其他持5%以上的股东精熙投资和府盛投资主要从事创业投资业务，均不从事与公司相同、相似的业务。因此，公司其他持股5%以上的股东与公司不存在同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东维和控股、实际控制人王维和先生于日作出以下关于避免同业竞争的承诺：
“（1）本人/本公司目前除持有维和药业股份外，未直接或间接投资其它与维和药业及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与维和药业及其控股子公司相同、类似的经营活动；
（2）本人/本公司未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或间接从事）与维和药业及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与维和药业及其控股子公司相同、类
似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（3）当本人/本公司及可控制的企业与维和药业及其控股子公司之间存在竞争性同类业务时，本人/本公司及可控制的企业自愿放弃同维和药业及其控股子公司存在竞争的业务；
（4）本人/本公司及可控制的企业不向其他在业务上与维和药业及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
（5）本公司在作为股份公司主要股东期间及失去主要股东地位之日起一年内，上述承诺均对本公司具有约束力；
（6）上述承诺在本人/本公司持有维和药业股份期间有效，如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担给维和药业造成的全部经济损失。”
2、持有公司5%以上股份的股东精熙投资、府盛投资于日作出以下关于避免同业竞争的承诺：
“（1）本公司目前除持有维和药业股份外，未直接或间接投资其它与维和药业及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与维和药业及其控股子公司相同、类似的经营活动；
（2）本公司未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或间接从事）与维和药业及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与维和药业及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（3）当本公司及可控制的企业与维和药业及其控股子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及可控制的企业自愿放弃同维和药业及其控股子公司存在竞争的业务；
（4）本公司及可控制的企业不向其他在业务上与维和药业及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
（5）上述承诺在本公司持有维和药业股份期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给维和药业造成的全部经济损失。”
六、报告期内资金占用和对外担保情况
（一）报告期内资金占用和对外担保情况
最近两年内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（二）公司为防止资金、资产等被占用、转移所采取的具体安排
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资、对外担保管理制度》等内部制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性，重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。
七、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有股份情况如下：
持股数量（万股）持股比例（%）
直接持股、间接
董事长、总经理
董事、财务总}