对人因工程课程实验教学的几点思考_董雅文_百度文库
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对人因工程课程实验教学的几点思考_董雅文
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关注我们官方微信关于跟谁学服务支持帮助中心【沧州渤海新区成立十周年征文比赛佳作选登】董雅文 董宪平:《十年变迁 再展新颜》
为迎接沧州渤海新区建区10周年，凝聚起建设“沿海强区、壮美港城”的强大力量，沧州渤海新区面向全区举办了十周年征文活动，广大党员干部群众、文学爱好者踊跃投稿，积极参与，组委会先后收集200余篇参赛作品，经过专家评委打分评审，层层筛选，多篇优秀作品入围，最终评选出15篇优秀作品分别获得此次活动的一、二、三等奖，其中，一等奖2个，二等奖5个，三等奖8个。“渤海新区告诉你”特选佳作予以刊登，以飨读者。
《十年变迁 再展新颜》
作者：南大港产业园区第二完全小学 董雅文 董宪平
当渤海新区扬起风帆唤起发展的期盼
当“一市四区”伸展腰身舞起抖擞的肢言
我们为您十年的成长，献上最真诚的礼赞
时光悄悄地流转
岁月彪炳着您的发展
十年的春夏秋冬在我们面前一一呈现
我们不会忘记那个奏响号角的2007
渤海湾畔迎来了崭新的契机
从此，3360平方公里的土地挂牌示意
新区春雷一声吼， 鲲鹏腾飞万里游
于是，各处景点旧貌换新颜
博海公园彰显浪漫
明珠大桥成为标志景观
南海公园热闹非凡
南大港湿地美名外传
捷克、斯洛伐克馆对接国际路线
于是，书香文韵不断绵延
北京交大、河北农大、北京中医药大学
三大学院齐头并进
给新区带来了勃勃生机
请进来、走出去、资源共享，让教育成为了主阵地
于是，交通建设达到了鼎盛时期
国道、高速、铁路交互密集
成为了国内重要枢纽之一
20万吨级深水航道的建立
成为了渤海港口群中的鹤立
太中银铁路的通车不再是期许
不久，最短的亚欧大陆桥将会在这里开启
于是，土地资源理念推陈出新
绿色、循环、可持续
九大功能园区并驾齐驱
让主导产业为支撑
使新兴产业为重点
逆势而上、转型升级、跨越发展
这是新区的精准之策、务实之举、点睛之笔
我们的住所变了
那鸟语鱼欢的渤海湾边
傲然屹立的
是我们崭新的天地
我们的居民变了
那宽敞明亮整洁一新的楼房里
是家人们阳光般的笑意
大胆创新 勇敢抉择
我们看到 渤海新区如浴火的凤凰 又一次重生
从新区建立到“七大攻坚行动”
困难压不倒我们，风雨挡不住我们
夙兴夜寐、激情工作是我们的精神状态
多干少说、善做善成是我们的优良作风
拼荆斩棘 砥砺前行
我们坚信 新区人有着勇往直前 势不可挡的力量
我们坚信 新区人拥有同甘共苦 共创未来的目光
我们坚信 渤海新区的明天一定会谱写出更加绚丽多彩的辉煌篇章！
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正业生物(835605)法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于吉林正业生物制品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及
公开转让的法律意见书
二零一五年九月
中伦律师事务所
法律意见书一、本次挂牌的批准与授权........................................................................................ 7二、本次挂牌的主体资格............................................................................................ 7三、本次挂牌的实质条件............................................................................................ 8四、公司的设立.......................................................................................................... 10五、公司的独立性...................................................................................................... 12六、发起人或股东（实际控制人）.......................................................................... 14七、公司的股本及其演变.......................................................................................... 22八、公司的业务.......................................................................................................... 42九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 47十、公司的主要财产.................................................................................................. 63十一、公司的重大债权债务...................................................................................... 72十二、公司的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 78十三、公司章程的制定与修改.................................................................................. 78十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 79十五、公司董事、监事与高级管理人员及其变化.................................................. 80十六、公司的税务...................................................................................................... 81十七、公司的环境保护与产品质量、技术标准...................................................... 84十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 84十九、合规经营.......................................................................................................... 87二十、劳动用工及社会保险...................................................................................... 87二十一、结论意见...................................................................................................... 87
中伦律师事务所
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于吉林正业生物制品股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及
公开转让的法律意见书致：吉林正业生物制品股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规及中国证监会有关规定及公司的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、中国证监会及全国股份转让系统公司相关文件的规定发表法
中伦律师事务所
法律意见书律意见；
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下简称“查验”），保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌必备的法定文件随其它材料一起上报；本所律师同意公司自行引用或根据全国股份转让系统公司和中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容；经查验，公司为本次挂牌而制作的《公开转让说明书》不致因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险；
（四）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律
、师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（五）公司声明，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（六）本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
（七）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其它有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（八）本法律意见书仅就公司本次挂牌所涉法律问题发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；
中伦律师事务所
法律意见书
（九）本法律意见书仅供公司申请本次挂牌的目的使用，不得用作任何其它用途。
（十）本法律意见书中，若出现总计数与所加数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：公司、股份公司、
吉林正业生物制品股份有限公司，系由吉林正业生物制正业股份、正业生
品有限公司整体变更设立的股份有限公司
物、申请人有限公司、正业有
吉林正业生物制品有限公司
吉林正业集团有限责任公司
温莎控股有限公司（Windsor Holdings Co.,Ltd）
长春菲尔投资中心（有限合伙）
南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）
西藏金缘投资管理有限公司
上海元翕投资管理有限公司
公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证券监督管理委员会
中伦律师事务所
法律意见书
公司股东大会、董事会和监事会的统称
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号关联方
指 披露》界定的关联方，及本所律师根据实质重于形式的
原则认为与公司存在关联关系的其它主体
2013 年、2014 年、2015 年 6 月 30 日前
瑞华会计师
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆会计师
万隆亚洲会计师事务所有限公司
润明会计师
吉林润明会计师事务所有限公司
辽宁众华资产评估有限公司中信建投、主办券
中信建投证券股份有限公司
工商行政管理局
经济技术合作局
北京市中伦律师事务所
《审计报告》
瑞华审字[8 号审计报告
公司于 2015 年 9 月 15 日召开的股东大会通过的现行有
《公司章程》
效的《吉林正业生物制品股份有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
中伦律师事务所
法律意见书
一、本次挂牌的批准与授权
经查验公司第二届董事会第十四次会议议案、会议决议和 2015 年度第五次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议等会议文件资料，公司就本次挂牌已完成的批准和授权情况如下：
（一）2015 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于申请吉林正业生物制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于申请吉林正业生物制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次股票在股转系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等议案，并提请公司召开 2015 年度第五次临时股东大会对上述议案进行审议。
（二）2015 年 9 月 15 日，公司召开 2015 年度第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请吉林正业生物制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于申请吉林正业生物制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次股票在股转系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，批准公司进行本次挂牌，转让方式为协议转让，并授权董事会全权办理本次挂牌的相关事宜。
本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述股东大会的会议召集、召开程序、表决方式和决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法、有效；本次挂牌尚需全国股份转让系统公司同意。
二、本次挂牌的主体资格
（一） 公司依法设立且存续已满两年
经查验公司的工商登记资料，正业股份系由正业有限整体变更设立的股份有
中伦律师事务所
法律意见书限公司（详见本法律意见书“四、公司的设立”）。正业有限成立于 2004 年 5月 18 日。2009 年 10 月 9 日，正业有限以截至 2009 年 3 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并取得吉林省工商局核发的注册号为771 的《企业法人营业执照》。根据《业务规则》的规定，正业股份依法设立且存续已满两年。
（二） 公司为有效存续的股份有限公司
根据公司的说明并经查验公司的工商登记资料、
《公司章程》
工商年检资料、等相关资料，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应终止的情形，公司为依法存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备有关法律、法规、规范性文件规定的本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
根据《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师认为，公司已具备本次挂牌的下列实质条件：
（一） 公司依法设立且存续满两年
经查验，公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，自公司设立以来已持续经营两年以上（详见本法律意见书“二、本次挂牌的主体资格”），符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。
（二） 公司业务明确，具有持续经营能力
1．公司业务明确
公 司 现 持 有 吉 林 省 工 商 局 于 2014 年 11 月 20 日 核 发 的 注 册 号 为771 的《营业执照》，该证记载公司的经营范围为生产禽胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、禽胚毒灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、破伤风抗毒素、强毒细胞毒灭活疫苗并销售产品，生产饲料添加剂，并从事技术开发、转让和咨询。
根据公司的说明并经查验公司的重大业务合同，公司报告期的主营业务一直
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法律意见书是兽用生物制品研发、生产、销售及服务，未发生重大变化，公司业务明确。
2．公司具有持续经营能力
经查验，瑞华会计师对公司报告期内的公司财务状况进行了审计，并于 2015年 8 月 30 日出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了截至公司 2015 年 6 月 30日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 的财务状况和 2015 年 1-6 月、2014年度、2013 年度的经营成果和现金流量。
同时，根据公司的说明并经查验《公司章程》等资料，公司在报告期内持续经营，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应终止经营的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。
（三） 公司治理机制健全，合法规范经营
1．公司治理机制健全
公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理等公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》
、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等公司治理规则，并根据《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定制定了适用于非上市公众公司的公司章程。
2．公司合法规范经营
根据公司出具的说明并经查验，公司业务经营遵守法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策以及环保、质量等要求，不存在重大违法违规行为，公司能够依照法律、法规及规范性文件的规定经营。
综上，本所律师认为，公司治理机制健全、合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。
中伦律师事务所
法律意见书
（四） 公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
公司设立、增资及历次股权转让情况详见本法律意见书“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”。
根据公司提供的资料并经查验，正业股份系由正业有限整体变更设立，设立时履行了名称预核准、审计、验资、工商设立登记等程序；公司自设立以来的历次股份转让、增资行为均是当事人真实意思表示，并在工商登记机关办理了相关变更登记手续，公司股份转让、增资行为真实有效，各股东所持公司股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为， 2005 年 12 月正业集团受让吉林省牧业管理局持有的正业有限股权事宜尚需得到吉林省政府确认外，公司股权清晰，股份发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定。
（五） 主办券商推荐并持续督导
公司已与中信建投签订《推荐挂牌并持续督导协议》，由中信建投作为本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除本次挂牌尚需全国股份转让系统公司同意以外，公司本次挂牌符合《公司法》、《业务规则》等法律法规及规范性文件所规定的各项实质条件。
四、公司的设立
经查验公司的工商登记资料及公司提供的“三会”资料，正业股份系由正业有限经审计的账面净资产值整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序如下：
1. 2009 年 5 月 30 日，万隆会计师对正业有限截至 2009 年 3 月 31 日的财务情况进行了审计并出具万亚会业字（2009）第 2415 号《审计报告》，根据该报告，正业有限截至 2009 年 3 月 31 日经审计的净资产为 66,986,271.01 元。
2. 2009 年 6 月 16 日，众华评估出具众华评报字第 6057 号《吉林正业生物
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法律意见书制品有限责任公司拟股份制改造项目资产评估报告书》，于 2009 年 3 月 31 日为评估基准日的股东全部权益价值评估值为 113,333,700.00 元。
3. 2009 年 6 月 18 日，正业有限召开董事会，达成决议如下：正业有限整体变更为股份有限公司；名称暂定为“吉林正业生物制品股份有限公司”；整体变更审计基准日为 2009 年 3 月 31 日，依据万隆会计师出具的万亚会业字（2009）第 2415 号审计报告，以截至 2009 年 3 月 31 日的净资产值 66,986,271.01 元为依据，将正业有限净资产折为股份公司股本总额 3,978.00 万股，剩余净资产转做股份公司资本公积金。
4. 2009 年 7 月 18 日，正业集团、温莎控股、孙文华全体 3 名股东作为发起人签署了《吉林正业生物制品股份有限公司发起人协议》，一致决定共同作为发起人，以整体变更的方式将正业有限变更设立为正业股份，并对变更后的公司法定代表人、名称、住所、经营范围、注册资本、经营期限、管理体制、发起人权利义务、违约责任、争议解决方式等事项进行了约定。
5. 2009 年 7 月 18 日，全体股东签署了《吉林正业生物制品股份有限公司章程（草案）》。
6. 2009 年 8 月 19 日，吉林省工商局核发了吉名称变核外字[2009]第 号《企业名称核准变更登记通知书》，同意预核准企业名称变更为“吉林正业生物制品股份有限公司”。
7. 2009 年 9 月 15 日，正业股份召开创立大会暨第一次股东大会，一致通过《股份公司章程（草案）》、《审计基准日后所产生税后利润的分配方案》、《股份公司筹建情况的报告》、《股份公司相关治理规则的议案》等。
8. 2009 年 9 月 15 日，吉林省经合局以审办字[ 号《关于吉林正业生物制品有限责任公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意正业有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为吉林正业生物制品股份有限公司；公司股本总额 3,978.00 万股，每股面值 1 元，公司注册资本 3,978.00 万元；同时，正业有限取得商外资吉府字[ 号《外商投资企业批准证书》，公司注册资本为 3,978.00 万元，投资者为正业集团、孙文华、温莎控股。
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法律意见书
9. 2009 年 9 月 20 日，万隆会计师对公司设立时的注册资本实收情况进行了审验并出具万亚会业字（2009）第 2572 号《验资报告》：经审验，截至 2009年 9 月 20 日止，正业股份实收资本为人民币 39,780,000.00 元，计入资本公积27,206,271.01 元。
10. 2009 年 10 月 9 日，正业股份获得吉林省工商局核发的注册号为771 的《企业法人营业执照》，根据该证记载，公司名称为吉林正业生物制品股份有限公司，法定代表人为耿树良，注册资本为 3,978.00 万元。
正业股份设立时的股权结构如下：
持股数（万股）
股权比例（%）
综上，本所律师认为，正业股份设立时已履行名称预先核准、审计、验资、评估、召开创立大会、签署发起人协议等程序，公司设立时的股本充足，不存在法律风险。
五、公司的独立性
（一） 公司的资产独立
根据公司的说明、验资报告及审计报告，并经查验公司提供的资料，公司拥有的商标注册证书资料，以及与生产经营有关的商标、经营设施、其它固定资产等有形资产及无形资产不存在被控股股东、实际控制人占用的情况。
本所律师认为，公司的资产独立。
（二） 公司的业务独立
根据公司的说明并经查验《公司章程》和公司现行有效的《营业执照》，公
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法律意见书司的经营范围为生产禽胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、禽胚毒灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、破伤风抗毒素、强毒细胞毒灭活疫苗并销售产品，生产饲料添加剂，并从事技术开发、转让和咨询。
如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”所述，报告期内公司存在控股股东占用公司资金的情形，但控股股东已偿还前述占用资金，并按银行同期贷款利率支付了资金占用费，且承诺不再占用公司资金。除前述资金占用情形外，公司报告期内的其它关联交易系根据生产经营需要进行的，交易价格均为市场公允价，公司报告期内的关联交易均已经公司股东大会确认，不存在损害公司利益的情形。根据公司的说明并经查验《审计报告》、重大业务合同、组织结构图，公司独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，公司的业务独立。
（三） 公司的人员独立
经查验，公司的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在股东超越或干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其它有效存续且实际运营的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领薪；公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职或领薪。
本所律师认为，公司人员独立。
（四） 公司的财务独立
根据《审计报告》、银行开户许可证、税务登记证及纳税申报表等文件并对公司财务总监进行访谈，公司已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职或领薪；公司在税务机关
中伦律师事务所
法律意见书进行税务登记并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
本所律师认为，公司的财务独立。
（五） 公司的机构独立
经查验，公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业未有机构混同的情形。
本所律师认为，公司的机构独立。
综上所述，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）正业股份发起人
1． 发起人基本情况
正业股份共有 1 名自然人发起人：孙文华；2 名法人发起人：正业集团和温莎控股。
经本所律师核查，公司发起设立时，自然人发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，在中国境内有住所。公司的法人发起人依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。公司发起人的人数符合法律、法规和规范性文件的规定。
2． 发起人的人数、住所、占总股本的比例
正业有限设立为股份公司时共有发起人股东 3 名，符合《公司法》的规定，各发起人以公司改制前经审计的净资产对股份公司投资入股。
经查验，本所律师认为，发起人的人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3． 发起人的出资
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根据《吉林正业生物制品股份有限公司发起人协议》、万亚会业字（2009）第 2572 号《验资报告》，正业有限系以截至 2009 年 3 月 31 日经审计的净资产值 66,986,271.01 元，按约 1.6839:1 比例折合为股份公司的的股本总额 39,780,000股，每股面值 1 元，剩余 27,206,271.01 元计入股份公司的资本公积，股份公司的注册资本为 39,780,000.00 元。截至 2009 年 9 月 20 日止，股份公司已将有限公司 2009 年 3 月 31 日经审计净资产中额 39,780,000.00 元折合为股份公司的股本，出资方式均为以净资产出资。
经查验，本所律师认为，正业股份发起人已向公司按时足额缴纳出资，不存在法律瑕疵或法律风险。
（二）正业股份现有股东
经查验，截至本法律意见书出具日，正业股份现有股东为正业集团、温莎控股、菲尔投资、金茂投资、金缘投资、元翕投资，正业股份现有股东股权结构详见本法律意见书第二部分正文“七、公司股本及演变”。
公司现有股东基本情况如下：
持股数（万股） 持股比例（%）
1. 公司现有股东基本情况如下：正业集团
截至本法律意见书出具日，正业集团持有正业股份 3,500 万股股份，占正业
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法律意见书股份股份总数的 63.64%。
正业集团系一家于 1997 年 1 月 7 日依照中国法律设立的有限责任公司；现持有吉林省工商局核发的注册号为 602 的《营业执照》；法定代表人为韩真发；经营范围为：化工、金属、交电、机电产品（小轿车除外）、粮油、农副产品、石油产品、五金、服装、日杂、建材、钢材购销；皮革加工；农机设备生产加工；本企业和本企业成员自产的粮油土畜产品的出口业务；生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；中餐加工、销售、客房出租（仅
；限于由取得经营资格的分支机构经营） 柜台租赁；物业管理（凭资格证书经营）。金、
（依法须经批准的项目，
银饰品销售。
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本法律意见书出具日，正业集团出资人、出资数额和出资比例情况如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
2. 温莎控股
截至本法律意见书出具日，温莎控股持有正业股份 1,650 万股股份，占正业股份股份总数的 30.00%。
根据汇嘉开曼群岛律师事务所律师出具的法律意见书，温莎控股系正式注册的有限责任豁免公司，并依据开曼群岛法律有效存在；在开曼群岛注册局是一家信誉良好的公司；没有任何开曼群岛大法院之未决诉讼、指控或讼案，没有任何强制结束该公司的程序；其董事为韩真发。
截至本法律意见书出具日，温莎控股股东及持股数如下：序号
佳和发展有限公司
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根据汇嘉开曼群岛律师事务所律师出具的法律意见书，佳和发展有限公司股东及持股数如下： 序号
3. 菲尔投资
截至本法律意见书出具日，菲尔投资持有正业股份 200 万股股份，占正业股份股份总数的 3.64%。
菲尔投资系一家于 2015 年 08 月 19 日成立的有限合伙企业；现持有长春市工商行政管理局宽城分局核发的注册号为 441 的营业执照；执行事务合伙人为韩真发；经营范围为：利用自有资金对正业生物项目进行投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，菲尔投资合伙人、出资数额及出资比例情况如下：序号
认缴出资额（万元）
占比（%） 1
韩真发（普通合伙人）
娄秀荣（有限合伙人）
冯建民（有限合伙人）
董雅文（有限合伙人）
王忠武（有限合伙人）
白 菊（有限合伙人）
何玉友（有限合伙人）
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法律意见书 8
张继东（有限合伙人）
闫 杰（有限合伙人）
冯 会（有限合伙人）
廉 维（有限合伙人）
李 洪（有限合伙人）
4. 金茂投资
截至本法律意见书出具日，金茂投资持有正业股份 125 万股股份，占正业股份股份总数的 2.27%。
金茂投资系一家于 2015 年 5 月 7 日成立的有限合伙企业；现持有江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号为 259 的营业执照；执行事务合伙人为金缘投资（委派代表：段小光）；经营范围为：医药产业投资；股权投资及相关咨询业务；代理其它股权投资企业等机构或个人的股权投资业务；股权投资咨询；为股权投资企业提供创业管理服务；参与设立其它股权投资企业与股权投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明，金茂投资备案情况如下：
南京太龙金茂医药产业投资企业(有限合伙)
基金管理人名称
托管人名称
江苏银行股份有限公司
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截至本法律意见书出具日，金茂投资合伙人、出资数额及出资比例情况如下：序号
出资额（万元）
占比（%） 1
金缘投资（普通合伙人）
山东省国际信托有限公司
太龙健康产业投资有限公司
5. 元翕投资
截至本法律意见书出具日，元翕投资持有正业股份 17 万股股份，占正业股份股份总数的 0.31%。
元翕投资系一家于 2015 年 4 月 28 日成立的有限责任公司; 现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 407 的营业执照；法定代表人为徐寅达；经营范围为：投资管理、咨询，健康咨询（不得从事诊疗活动、心里咨询），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理，实业投资，企业形象策划，会展服务，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机软件开发，通讯设备、电子产品、计算机的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记证明，元翕投资登记情况如下：
基金管理人名称
上海元翕投资管理有限公司
组织机构代码
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上海市崇明县新河镇新申路 921 弄 2 号 M 区 109
法定代表人
截至本法律意见书出具日，元翕投资出资人、出资数额及出资比例情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
6. 金缘投资
截至本法律意见书出具日，金缘投资持有正业股份 8 万股股份，占正业股份股份总数的 0.15%。
金缘投资系一家于 2015 年 5 月 22 日依照中国法律设立的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；现持有拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为 161 的营业执照；法定代表人为段小光；经营范围为：投资管理，经济信息咨询，证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。）
根据中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记证明，金缘投资登记情况如下：
基金管理人名称
西藏金缘投资管理有限公司
组织机构代码
西藏拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B3 幢 2 单元
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法定代表人
截至本法律意见书出具日，金缘投资出资人、出资数额及出资比例情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
江苏金茂投资管理有限公
经查验，公司现有股东金茂投资为私募投资基金，已在中国基金业协会进行了私募投资基金备案；金缘投资、元翕投资为私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记。公司的发起人和股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。公司的发起人和股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）公司的控股股东及实际控制人
《公司法》第 217 条对控股股东的定义为：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
《公司法》第 217 条对实际控制人的定义为：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其它安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据公司说明并经查验公司的工商登记资料及相关股东大会会议文件，正业集团持有公司 3,500 万股股份，占公司总股本的 63.64%，正业集团为公司的控股股东。
韩真发作为正业集团持股 99.00%的股东、佳和发展持股 76.82%的股东、菲尔投资持有 8.50%合伙份额的合伙人，间接持有正业股份 4,749.53 万股股份，占公司股本总额的 86.36%，并担任公司董事长职务；报告期内，韩真发未实际参
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法律意见书与公司经营，但对公司经营活动、发展战略、重大经营决策具有重大影响。综上，本所律师认为韩真发为公司的实际控制人。
本所律师认为，公司控股股东为正业集团、实际控制人为韩真发的认定，符合《公司法》的相关规定，认定依据充分、合法。
经本所律师查验，且根据正业集团、韩真发出具的《关于无重大违法违规行为的声明》，其声明如下：
自 2013 年 1 月 1 日至今，本公司（人）不存在：
（1）重大违法违规行为；
（2）因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、
重大行政处罚或纪律处罚的情形；
（3）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
（4）因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；
（5）负有数额较大债务到期未偿还的情形；
（6）欺诈或其它不诚信行为。”
本所律师认为控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
七、公司的股本及其演变
（一） 正业有限设立及其股本演变
经核查，正业有限系由吉林省牧业管理局下属国有企业吉林省生物制品厂（以下简称“生物制品厂”）改制设立的有限责任公司，根据公司的工商登记资料，并经查阅公司会计账簿、相关出资凭证及经相关人员确认，正业有限设立及其股本演变情况如下：
1. 生物制品厂改制为正业有限
2003 年 4 月 15 日，生物制品厂向吉林省牧业管理局提交了吉生政字[2003]4号《吉林省生物制品厂关于进行企业体制改革的请示》。
2003 年 8 月 15 日，生物制品厂召开了第四届第三次职工代表大会，审议通过《吉林省生物制品厂公司制改革方案》和《吉林省生物制品厂公司改革实施细
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法律意见书则》，同意生物制品厂改制为正业有限，原生物制品厂债权、债务由正业有限享有和承担，同意前述方案和细则中的职工安置办法。职工安置办法的主要内容如下：（1）改制后职工解除全民所有制身份，企业与职工解除劳动合同后计发经济补偿金，根据劳动者在本单位工作年限，解除劳动合同时每满一年发给相当一个月工资（解除劳动合同前 12 个月平均工资）的补偿金，在此范围内的职工 305人，经济补偿金总额为 9,215,950.78 元；（2）职工可将置换身份的补偿金（安置费）转为其在新公司的股金或债权，与新公司签订劳动合同，成为新公司的股东和员工；（3）67 名符合距法定退休年龄 5 年（含 5 年）以内的，经本人申请，改制后离岗退养，比照退休职工计发养老金办法计算提留退养生活费，由新企业代为按月发放，直到达到法定退休年龄办理正式退休手续由社保发放养老金时止。
2003 年 10 月 27 日，吉林省牧业管理局向吉林省生物制品厂出具了《关于吉林省生物制品厂进行企业改制的批复》（吉牧办函[2003]75 号），同意生物制品厂改制为有限责任公司，在请示国有资产管理部门审批后，实施改制方案。
2003 年 11 月 27 日，吉林省经济贸易委员会与吉林财政厅联合向吉林省牧业管理局出具吉经贸企监联字[ 号《关于同意吉林省生物制品厂进行改制的批复》，同意本次改制。
2003 年 12 月 26 日，吉林省共创伟业资产评估有限责任公司出具吉共创评报字（2003）第 60 号《吉林省生物制品厂企业改制项目资产评估报告书》，根据该报告，截至评估基准日 2003 年 11 月 30 日，生物制品厂净资产评估价值为4,267.37 万元。
2004 年 2 月 9 日，吉林省财政厅下发吉财管函[ 号《关于对吉林省生物制品厂改制资产评估项目予以核准的函》，对评估机构及评估人员的资格、评估基准日、评估报告的有效期、评估结果等资产评估相关事宜进行了核准。
2004 年 4 月 21 日，吉林省财政厅向吉林省牧业管理局出具吉财管[号《关于吉林省生物制品厂整体改制国有资产处置的批复》文件，批复意见为：（1）省生物制品厂在扣除有关项目（详见附表）后，剩余国有净资产 55.56 万元，投资到改制后的新设立企业中，作为国有股权；（2）扣除项目中，应上缴
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法律意见书土地出让金 986.80 万元；（2）剥离的非经营性资产 581.81 万元，家属区改造预留费用 225.52 万元，房改专项存款 45.38 万元等三项费用由吉林省牧业管理局负责管理并监督使用。该文件附表内容如下：序号
核准金额（万元）
核准评估净资产
已经省财政厅核准
加：期后新增净利润
调整后净资产
减：房改户专项存款
吉林省牧业管理局监督使用
减：非经营性资产剥离
吉林省牧业管理局管理
减：各项待处理财产损失
减：应缴土地出让金
减：职工解除合同补偿金
折为新企业股权 922 万股
减：退养职工费用
减：离休人员费用
减：退休职工安置费
减：其它人员安置费用
减：家属区改造预留费用
吉林省牧业管理局管理 14
减：企业改制各项费用
扣除有关项目后净资产
投资新企业国有股权 56 万股
另据公司提供的《吉林省生物制品厂参加改制人员补偿金明细表》，共计305 人为参加改制人员，职工解除国有身份补偿金额共计为 924.60 万元，扣除部分职工欠款 3.00 万元，最终申报并经吉林省财政厅核准的职工解除合同补偿金为 921.60 万元。
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法律意见书
2004 年 4 月 27 日，吉林省牧业管理局出具吉牧办函字[2004]39 号《关于吉林省生物制品厂整体改制国有资产处置的批复》，批复意见为：（1）要求吉林省生物制品厂改制后，剩余国有净资产人民币 56 万元，投资到改制后新设立的正业有限，作为国有股权，并由吉林省牧业局代行监督管理。随着企业的发展，国有股可在未来引资中予以转让或移交国有资产管理部门；（2）改制后新企业的注册资本由两部分组成，一部分为职工股人民币 922 万元，另一部分为国有股人民币 56 万元，共计人民币 978 万元；（3）改制后剥离的土地等非经营性资产581.81 万元，家属区与厂区水、电、气分离改造预留费用 225.52 万元，房改专项存款 45.38 万元。共计 852.71 万元净资产由吉林省牧业管理局代行监督管理。
2004 年 4 月 28 日，吉林中恒会计师出具吉中恒信验[ 号《验资报告》，确认截至 2004 年 4 月 28 日，吉林省牧业管理局已用生物制品厂国有净资产对正业有限出资 56 万元，占注册资本的 5.73%，21 名职工以本次改制时获得的生物制品厂净资产形式的补偿金出资 922 万元，占注册资本的 94.27%。
2004 年 5 月 19 日，吉林市工商局核发注册号为 9 的《企业法人营业执照》，正业有限设立时的住所为吉林市吉林经济技术开发区联盟第 1号，法定代表人为宋桂才，注册资本为 978 万元，企业类型为有限责任公司，营业期限自 2004 年 5 月 18 日至 2009 年 12 月 31 日，成立日期为 2004 年 5 月 18日。
根据工商资料，正业有限设立时，其股东签署了《吉林正业生物制品有限公司股东代表产生程序、职权规定与说明》，约定正业有限由国有股东和自然人股东共同出资而成立，经全体自然人股东选举产生 21 名股东代表；股东代表的职权包括对股东向股东以外的人转让出资作出决议等。同时，自然人股东亦签署了《股东代表授权证明书》，授权 21 名股东代表代表全体自然人股东持有正业有限股权。
正业有限成立时于工商登记的股东及出资情况如下：序号
出资额（万元）
企业改制补偿金
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法律意见书序号
出资额（万元）
出资方式 2
企业改制补偿金 3
企业改制补偿金 4
企业改制补偿金 5
企业改制补偿金 6
企业改制补偿金 7
企业改制补偿金 8
企业改制补偿金 9
企业改制补偿金 10
企业改制补偿金 11
企业改制补偿金 12
企业改制补偿金 13
企业改制补偿金 14
企业改制补偿金 15
企业改制补偿金 16
企业改制补偿金 17
企业改制补偿金 18
企业改制补偿金 19
企业改制补偿金 20
企业改制补偿金 21
企业改制补偿金 22
吉林省牧业管理局
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法律意见书序号
出资额（万元）
上述股东中，宋桂才等 21 名股东代表并未与 305 名自然人股东之间形成一一对应的委托持股关系。正业有限成立时的真实股权结构为：
出资比例 序号
股东名称 出资额（元）
股东名称 出资额（元）
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法律意见书16
李明（小）
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法律意见书37
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法律意见书58
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法律意见书79
张明（小）
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法律意见书100
李明（大）
张明（大）
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法律意见书121
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法律意见书 142
吉林省牧 152
555,628.91
业管理局 153
9,771,579.69
本所律师注意到，正业有限成立时，305 名自然人股东对正业有限的实际出资额为 921.60 万元，吉林省牧业管理局实际出资额为 55.56 万元，而正业有限设立时的注册资本为 978 万元，尚有部分出资未缴足。根据瑞华会计师 2015 年 8月 29 日出具的瑞华核字[0 号《验资复核报告》，未缴足部分已由正业集团于 2009 年公司股份制改制前补足。
2. 2004 年 7 月，正业有限第一次增资
2004 年 7 月 14 日，正业有限召开股东代表会，决议同意正业集团对正业有限增资 3,000 万元。
2004 年 7 月 14 日，润明会计师出具吉润验字[2004]第 11 号《验资报告》，
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法律意见书经审验，截至 2004 年 7 月 13 日，正业有限增加实收资本 3,000 万元，由正业集团全部认缴，本次增资完成后，正业有限注册资本增加至 3,978 万元。
2004 年 7 月 16 日，吉林市工商局核发注册号 9《企业法人营业执照》，正业有限注册资本增加至 3,978 万元。本次增资完成后，正业有限工商登记的股权结构如下:序号
出资额（万元）
股权比例（%）
吉林省牧业管理局
宋桂才等 21 名股东代表
经核查，自正业有限设立至本次增资完成时，305 名自然人股东的实际持股情况没有发生变化。
3. 2005 年 8 月，正业有限第一次股权转让
2005 年 7 月 26 日，宋桂才等 21 名股东代表分别与孙文华签署《股份转让协议》，将 305 名自然人股东持有的正业有限 922 万元出资额转让给孙文华。
2005 年 7 月 26 日，正业有限召开股东代表会，决议同意宋桂才等 21 名股东代表将其代 305 名自然人持有的正业有限 922 万元出资额全部转让给自然人孙文华。
2005 年 7 月 30 日，孙文华分别与实际自然人股东签署了《企业股权转让协
，议书》 孙文华以 1 元/1 元注册资本的价格受让了自然人股东持有的正业有限股权。
本次股权转让已完成相应的工商登记。经核查，自正业有限设立至本次股权转让前，正业有限自然人股东的实际持股情况没有发生变化，根据公司的工商登记资料，正业有限本次股权转让后的股权结构如下：
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法律意见书序号
出资额（万元）
股权比例（%） 1
吉林省牧业管理局
4. 2005 年 12 月，正业有限第二次股权转让
2005 年 7 月 28 日，正业有限召开股东会，决议同意吉林省牧业管理局将其持有的正业有限 56 万出资额转让给正业集团。同日，吉林省牧业管理局与正业集团签署《股权转让协议书》，吉林省牧业管理局将其持有的正业有限 56 万元出资额转让给正业集团，转让价格为 56 万元。
2005 年 12 月 31 日， 正业有限完成了本次股权转让的工商登记，根据公司的工商登记资料，本次股权转让完成后，正业有限的股权结构变更为：序号
出资额（万元）
股权比例（%） 1
本所律师注意到，本次股权转让未得到国资主管部门的审批，未按《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004 年 2 月 1 日起施行）等的相关规定履行国有产权转让的评估、备案程序，未在依法设立的产权交易机构中公开进行。
鉴于本次股权转让距正业有限设立时间较短，且根据公司提供的截至 2004年 12 月 31 日的审计报告，正业有限经审计净资产值为 4,289.87 万元，吉林省牧业管理局按照所持股权比例（1.41%）享有正业有限净资产值为 60.49 万元。本次股权转让价格（56 万元）不低于国有股东的原始出资额（55.56 万元），且不低于当时经审计净资产值的 90%（54.44 万元），未造成国有资产流失。
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法律意见书
综上，本所律师认为，虽然本次股权转让程序存在瑕疵，但本次股权转让价格定价未失公允，且股权转让价款已支付完毕，未造成国资有产流失。前述瑕疵不会对本次挂牌构成实质障碍。
5. 2006 年 9 月，正业有限第三次股权转让
2006 年 8 月 5 日，正业有限召开股东会，同意股东正业集团将其持有的正业有限 30%的股权转让给温莎控股。
2006 年 8 月 7 日，正业集团与温莎控股签署《股权转让协议》，将其持有的正业有限 30%的股权转让给温莎控股。同日，温莎控股与正业集团、孙文华签署《关于设立和经营吉林正业生物制品有限责任公司的合资合同》。
2006 年 8 月 8 日，正业有限全体股东签署《吉林正业生物制品有限责任公司章程》。
2006 年 8 月 12 日，吉林市新成资产评估事务所出具吉市新成评报字（2006）第 30 号《吉林正业生物制品有限公司资产评估说明》，对正业有限的全部资产和负债进行评估，根据该评估报告，正业有限于评估基准准日 2006 年 6 月 30日的净资产评估价值为 44,777,980.20 元。
2006 年 9 月 1 日，吉林省商务厅出具吉商外资字[ 号《关于吉林正业生物制品有限责任公司股权并购的批复》，同意本次股权转让。
2006 年 9 月 5 日，正业有限获得吉林省人民政府核发的商外资吉府字[ 号《外商投资企业批准证书》。2006 年 9 月 6 日，正业有限完成了本次股权转让的工商登记，并获得吉林省工商局核发的企合吉总副字第 001776号《企业法人营业执照》。
2006 年 12 月 26 日，润明会计师向吉林省工商局出具吉润验字[2006]第 6 号《验资报告》，截至 2006 年 12 月 22 日止，正业有限注册资本 3,978 万元，由原股东正业集团向温莎控股转让其所持有的正业有限 30%的股权及所有相关权益 1,193 万元，申请股权转让 1,193 万元。
根据瑞华会计师 2015 年 8 月 29 日出具的瑞华核字[0 号《验资
，复核报告》 正业集团向温莎控股转让其所持有的公司 30%的股权及所有相关权
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法律意见书益，按照转股时注册资本 3,978 万元，应申请股权转让 1,193.4 万元人民币。润明会计师出具吉润验字[2006]第 6 号《验资报告》验证为申请股权转让金额为1,193 万元人民币，比应转让股权金额少 0.4 万元人民币。
本次股权转让完成后，正业有限的股权结构如下： 序号
出资额（万元）
持股比例(%)
（二）正业股份设立及其股本演变
1． 2009 年 9 月，正业股份设立
正业股份设立的具体情况详见本法律意见书“四、公司的设立”。
2． 2012 年 10 月，正业股份第一次增资
2012 年 7 月 20 日，公司召开董事会会议，审议通过《公司关于资本公积转增股本以及修改公司章程的议案》，决定以资本公积转增股本，以公司现有股份总额 3,978 万股为基数，每 10 股转增 3.83 股，正业集团持股数由 1,863 万股增加至 2,576 万股，温莎控股持股数由 1,193 万股增加至 1,649 万股，孙文华持股数由 922 万股增加至 1,275 万股，公司总股本由 3,978 万股增加至 5,500 万股。
2012 年 7 月 25 日，公司召开临时股东大会，会议审议通过《公司关于资本公积金转增股本以及修改公司章程的议案》，同意本次增资事宜。
2012 年 8 月 10 日，润明会计师出具吉润审字[2012]第 002 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 7 月 31 日，公司新增注册资本（实收资本）1,522 万元，股东以资本公积 1,522 万元转增注册资本
（实收资本）变更后的注册资本为 5,500万元，累积实收资本（股本）为 5,500 万元。
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法律意见书
2012 年 8 月 20 日，吉林省经合局出具吉经合审办字[ 号《关于吉林正业生物制品股份有限公司增资的批复》，同意本次增资及相关事宜。
2012 年 10 月 11 日，公司获得吉林省人民政府换发的商外资吉府字[ 号《外商投资企业证书》。
根据瑞华会计师 2015 年 8 月 29 日出具的瑞华核字[0 号《验资复核报告》，公司于 2012 年增资 1,522 万元，增资前吉林正业集团出资 1,862.60万元人民币、温莎控股有限公司出资 1,193.40 万元人民币，孙文华出资 922 万元人民币计算，本次吉林正业集团转增资本 712.64 万元人民币，温莎控股有限公司转增资本 456.60 万元人民币，孙文华转增资本 352.76 万元人民币，增资后吉林正业集团持有的股本总额合计为 2,575.24 万元，温莎控股有限公司持有的股本总额合计为 1,650 万元人民币，孙文华持有的股本总额合计为 1,274.76 万元人民币。吉林润明会计师事务所出具的吉润审字[2012]第 002 号《验资报告》验证为：吉林正业集团本次转增资本 713.00 万元，变更后吉林正业集团持有的股本总额合计为 2,576.00 万元，比应持有的股本总额多 0.76 万元人民币；温莎控股有限公司本次转增资本 456 万元，变更后温莎控股有限公司持有的股本总额合计为1,649.00 万元，比应持有的股本总额少 1.00 万元人民币；孙文华本次转增资本353.00 万元，变更后孙文华持有的股本总额合计为 1,275.00 万元，比应持有的股本总额多 0.24 万元人民币。
2012 年 10 月 22 日，公司完成本次增资的工商登记，并获得吉林省工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例(%)
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法律意见书
3. 2015 年 6 月，正业股份第一次股份转让
2015 年 4 月 30 日，孙文华与正业集团签署股权转让协议，孙文华将其持有的公司 1,275 万股股份转让给正业集团，转让价格为 3,519 万元。
2015 年 6 月 29 日，吉林省经合局出具吉经局审办字[2015]76 号《关于吉林正业生物制品股份有限公司股权变更及经营范围变更的批复》，同意本次股份转让事宜。
2015 年 6 月 30 日，正业股份就上述股份转让事宜办理了工商变更登记。
2015 年 7 月 3 日，公司获得吉林省人民政府换发的商外资吉府字[号《外商投资企业证书》。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例(%)
本所律师注意到，公司股改时自然人发起人未缴纳个人所得税。根据公司提供的完税证明，本次股份转让由正业集团代扣代缴税款金额为 519.4 万元，该笔税款已覆盖公司股改时自然人发起人应当缴纳的个人所得税。
4. 2015 年 8 月，正业股份第二次股份转让
2015 年 8 月 31 日，正业集团与菲尔投资签署《股份转让协议》，正业集团将其持有的公司 3.64%的股份（200 万股）转让给菲尔投资；
2015 年 8 月 31 日，正业集团与金茂投资、金缘投资、元翕投资签署《股份转让协议》，正业集团将其持有的公司 2.27%的股份（125 万股）转让给金茂投资、0.15%的股份（8 万股）转让给金缘投资、0.31%的股份（17 万股）转让给
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法律意见书元翕投资。
截至本法律意见书出具日，上述转让事宜正在办理工商变更手续。
本次股份转让完成后，正业股份的股权结构如下： 序号
持股数（万股）
持股比例(%)
综上所述，公司及正业有限的设立及历次股本变动过程中：
正业有限设立时存在 305 名自然人股东股权由 21 名股东代表代持的情况，但鉴于宋桂才等 21 人股东代表于 2005 年 7 月 26 日分别与孙文华签署《股份转让协议》，将其代为持有的合计 922 万出资额转让给孙文华，随后，自然人股东于 2005 年 7 月 30 日分别与孙文华签订《股权转让协议书》，确认愿意将其所持的正业有限股权转让给孙文华，该等代持关系已在该等股权转让时当然解除。
2005 年 12 月正业有限第二次股权转让虽然存在程序瑕疵，，但该次股权转让价格定价未失公允，且股权转让价款已支付完毕，未造成国资有产流失，该等瑕疵不会对本次挂牌构成实质障碍。
本所律师认为，除上述 2005 年 12 月正业集团受让吉林省牧业管理局股权事宜尚需得到吉林省省政府确认外，公司历次股权变动合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
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法律意见书
八、公司的业务
（一）公司经营范围
根据公司持有的吉林省工商局于 2014 年 11 月 20 日核发的注册号为771 的《企业法人营业执照》，公司经核准的经营范围为生产禽胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、禽胚毒灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、破伤风抗毒素、强毒细胞毒灭活疫苗并销售产品，生产饲料添加剂，并从事技术开发、转让和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）公司拥有的与经营活动相关的资质
根据公司的确认及本所查验有关证书的原件，截至本法律意见书出具日，公司从事《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》核准经营范围内的业务，已取得以下与经营活动相关的资质：
（1）兽药生产许可证
公司持有吉林省畜牧业管理局于 2015 年 8 月 7 日核发的[2011]兽药生产证字07022 号《兽药生产许可证》，生产范围：胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线、细菌活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、
细胞毒灭活疫苗生产线 条）、细菌灭活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线；有效期至 2016 年 7 月 12日。
（2）兽药 GMP 证书
公司持有中华人民共和国农业部于 2011 年 7 月 13 日核发的[2011]兽药 GMP证字 423 号《兽药 GMP 证书》，验收范围包括：胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线、细菌活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线（2 条）、细菌灭活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线；有效期至 2016年 7 月 12 日。
（3）兽药经营许可证
公司持有吉林省畜牧业管理局于 2014 年 12 月 12 日核发的（吉生）兽药经
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法律意见书营证字 B026 号《兽药经营许可证》，经营范围为非国家强制免疫用生物制品；有效期至 2019 年 12 月 12 日。
（4）高新技术企业证书
公司持有吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局于 2013 年 5 月 20 日核发的 GR《高新技术企业证书》，有效期三年。
（5）取水许可证
公司持有吉林市水利局核发的取水（吉吉井）字[1994]字 B009 号取水许可证，有效期至 2017 年 12 月 31 日。
（6）排放污染物临时许可证
公司持有吉林市环境保护局核发的吉市环（排许）字第 15021 号排放污染物临时许可证，有效期至 2016 年 6 月 25 日。
（7）海关报关单位注册登记证书
公司持有中华人民共和国吉林海关核发的证书编号为
的海关报关单位注册登记证书，该证书长期有效。
（8）质量管理体系认证证书
公司持有北京中经科环质量认证有限公司出具的证书编号为ROM 的质量管理体系认证证书，有效期至 2016 年 1 月 14 日。
（9）实验动物许可证
公司目前持有吉林省科学技术厅于 2012 年 6 月 29 日核发的许可证号为SYXK（吉） 的实验动物使用许可证，适用范围：普通级家兔、豚鼠、猪实验观察 X；有效期至 2016 年 4 月 6 日。
公司目前持有吉林省科学技术厅于 2012 年 6 月 29 日核发的许可证号为SYXK（吉） 的实验动物使用许可证，适用范围：清洁级小鼠、SPF级鸡实验观察 X；有效期至 2016 年 4 月 6 日。
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法律意见书
公司目前持有吉林省科学技术厅于 2012 年 6 月 29 日核发的许可证号为SCXK（吉） 的实验动物生产许可证，适用范围：普通级家兔、豚鼠生产 X；有效期至 2016 年 4 月 6 日。
（10）兽药产品批准文号
截至本法律意见书出具日，公司拥有的兽药产品批准文号如下：序
产品通用名称
兽药生字（2011）1
猪瘟活疫苗（细胞源）
高致病性猪繁殖与呼吸综合
兽药生字（2011）2
征活疫苗（HuN4-F112 株）
猪瘟、猪丹毒、猪多杀性巴氏
兽药生字（2011）3
杆菌病三联活疫苗
猪多杀性巴氏杆菌病活疫苗
兽药生字（2011）4
（679-230 株）
兽药生字（2011）5
猪丹毒活疫苗
猪败血性链球菌病活疫苗
兽药生字（2011）
（ST171 株）
兽药生字（2011）7
伪狂犬病活疫苗
兽药生字（2011）8
仔猪副伤寒活疫苗
兽药生字（2013）9
猪支原体肺炎活疫苗
猪瘟耐热保护剂活疫苗（细胞
兽药生字（2014）10
兽药生字（2015）11
猪瘟活疫苗（兔源）
猪繁殖与呼吸综合征灭活疫
农医药便函
苗（NVDC-JXA1 株）
兽药生字（2011）
仔猪红痢灭活疫苗
仔猪产气荚膜梭菌病 A、C 型
兽药生字（2014）14
二价灭活疫苗
猪传染性胃肠炎、猪流行性腹
兽药生字（2014）15
泻二联灭活疫苗
猪圆环病毒 2 型灭活疫苗（SH
兽药生字（2015）16
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法律意见书
猪细小病毒病灭活疫苗
兽药生字（2014）17
（CP-99 株）
兽药生字（2011）18
鸡新城疫中等毒力活疫苗
兽药生字（2011）19
鸡新城疫活疫苗（La Sota 株）
兽药生字（2011）20
鸡新城疫活疫苗（HB1 株）
鸡新城疫、传染性支气管炎二
兽药生字（2011）21
联活疫苗（Mukteswar 株+H52
鸡新城疫、传染性支气管炎二 兽药生字（2011）22
联活疫苗（La Sota 株+H52 株）
鸡新城疫、传染性支气管炎二
兽药生字（2011）23
联活疫苗（La Sota 株+H120
鸡新城疫、传染性支气管炎二
兽药生字（2011）24
联活疫苗（HB1 株+H52 株）
鸡新城疫、传染性支气管炎二 兽药生字（2011）25
联活疫苗（HB1 株+H120 株）
兽药生字（2011）26
鸡痘活疫苗（鹌鹑化弱毒株）
鸡传染性支气管炎活疫苗
兽药生字（2011）
（H52 株）
鸡传染性支气管炎活疫苗
兽药生字（2011）28
（H120 株）
鸡传染性喉气管炎活疫苗
兽药生字（2011）29
（K317 株）
鸡传染性法氏囊病活疫苗
兽药生字（2011）30
（B87 株）
禽多杀性巴氏杆菌病活疫苗
兽药生字（2011）31
（G190E40 株）
禽多杀性巴氏杆菌病活疫苗
兽药生字（2011）32
（B26-T1200 株）
兽药生字（2011）33
鸭瘟活疫苗
兽药生字（2011）34
小鹅瘟活疫苗（GD 株）
兽药生字（2013）35
鸡新城疫活疫苗（Clone 30 株）
兽药生字（2013）36
鸡新城疫活疫苗（CS2 株）
兽药生字（2013）37
鸡毒支原体活疫苗
中伦律师事务所
法律意见书
兽药生字（2011）38
鸡大肠埃希氏菌病灭活疫苗
鸡新城疫、减蛋综合征二联灭
兽药生字（2011）39
兽药生字（2011）40
鸡新城疫灭活疫苗
鸡传染性鼻炎（A 型）灭活疫
兽药生字（2011）
鸡新城疫病毒（La Sota 株）、
兽药生字（2012）42
禽流感病毒（H9 亚型， 株）
二联灭活疫苗
禽流感灭活疫苗（H9 亚型，
兽药生字（2014）43
牛多杀性巴氏杆菌病灭活疫
兽药生字（2011）44
兽药生字（2011）45
狂犬病活疫苗（Flury 株）
兽药生字（2011）46
山羊痘活疫苗
羊快疫、猝狙、肠毒血症三联
兽药生字（2011）47
兽药生字（2012）48
羊梭菌病多联干粉灭活疫苗
山羊传染性胸膜肺炎灭活疫
兽药生字（2014）49
苗（C87-1 株）
综上所述，本所律师认为，公司业务资质齐备，不存在超越资质、经营范围及业务资质到期的情况。公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
（三）公司在中国大陆以外的经营情况
根据公司的说明并经查验，截至本法律意见书出具日，公司未在中国大陆以外从事生产经营活动。
（四）公司报告期内的主营业务变更情况
根据公司的说明和公司历次变更的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》等文件，公司报告期的主营业务一直为兽用生物制品研发、生产、销售及服务。
（五）公司报告期内的主营业务突出
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法律意见书
根据公司的说明和公司历次变更的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》等文件，公司报告期的主营业务一直为兽用生物制品研发、生产、销售及服务。公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月的主营业务收入占营业收入的比例分别为 97.08%、95.28%及 95.56%。本所律师认为，公司的主营业务突出。
（六）公司的持续经营
根据公司的说明、《审计报告》并经查验公司的工商登记资料、工商年检资料及相关业务合同等资料，公司的业务符合国家产业政策，报告期内有连续经营记录；公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。本所律师认为，公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据公司的说明并经查验，公司报告期内存在的关联方情况如下：
1．控股股东及实际控制人
如本法律意见书“六、发起人或股东（实际控制人）/（三）公司的控股股东及实际控制人”所述，正业集团为公司的控股股东，韩真发为公司的实际控制人。
2．控股股东及实际控制人控制的其它企业
（1）根据公司、控股股东及实际控制人的说明，截至本法律意见书出具日，公司控股股东及实际控制人控制的除公司以外的其它企业如下：序号
化工、金属、交电、机电产品（小轿车除外）、
粮油、农副产品、石油产品、五金、服装、日
吉林正业集
杂、建材、钢材购销；皮革加工；农机设备生
韩真发持股 1
团有限责任
产加工；本企业和本企业成员自产的粮油土畜 在营
产品的出口业务；生产科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件；中餐加工、销
售、客房出租（仅限于由取得经营资格的分支
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法律意见书
机构经营）；柜台租赁；物业管理(凭资质证书
经营)，金、银饰品销售。
正业集团持
长春华正房
房地产开发；建筑装潢工程；安装工程；铁路、
股 100%（韩2
地产开发有
道路、隧道和桥梁工程建筑；给排水工程（以 在营
真发间接持
上项目凭有效资质经营）；自有摊位租赁。
正业集团持
房地产开发与经营、房地产开发项目投资、生
长春正业房
股 100%（韩
态旅游项目开发（不含旅游服务业务）、物业3
地产开发有
真发间接持
服务、自有房屋租赁、园林绿化服务、花草苗
木种植与销售。
计算机软硬件及网络设备的研究开发，计算机
正业集团持
长春正业易
网络设备的安装与维护，计算机系统服务，销
股 100%（韩4
网科技有限
售计算机软件，广告设计、制作、代理、发布
真发间接持
（烟草广告、固定形式印刷品广告除外），计
算机技术咨询服务。
正业集团持
股 80%，韩真
吉林华正担
为辖区内畜牧业养殖业贷款担保、农业种植业
发直接持股5
保有限责任
贷款担保；为中小企业及个人提供贷款担保；
20%（间接持
经监管部门批准的其它业务。
正业集团持
股 84.90%，
正业投资持
生猪屠宰、繁育、加工、销售；冻猪肉、冷鲜
吉林华正农
股 9.04%，上
肉购销及进出口；畜产品仓储；熟肉制品加工、6
牧业开发股
海富实食品
销售；冷冻调理食品加工、销售、饲料加工、
份有限公司
有限公司持
股 6.06%（韩
真发间接持
股 91.86%）
正业集团持
项目投资及管理；项目策划；销售建筑材料、
正业投资有
股 80%，（韩
装饰材料、五金、交电、家用电器、电子计算7
真发间接持
机及外部设备、机械电气设备、百货、农副产
股 79.2%）
品；接受委托提供劳务服务。
正业投资有
许可经营项目：住宿；制售中餐、西餐；零售8
北京涵珍园
限公司持股
卷烟、雪茄烟；销售酒、饮料。
国际酒店有
80%（韩真发
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法律意见书
一般经营项目：销售工艺美术品、日用百货。
吉林华正农
牧业开发股
吉林华正饲
份有限公司9
料有限责任
配合饲料、浓缩饲料加工、销售。
（韩真发间
北京涵珍园
制造、加工纸制品、纸制包装、涂布复合包装
国际酒店有
材料、医疗器械；生产一次性纸餐具、包装盒
北京纸容器
限公司持股
（限分支机构经营）；维修机电设备；打字；10
厂有限责任
100%（韩真
家居装饰；出租北兵马司１１号房屋；销售化
发间接持股
工（不含化学危险品）、百货、针纺织品、电
子计算机、机电设备、建筑材料。
正业集团持
股 13.33%，
吉林华正农
机电产品、家用电器、畜牧产品、肉类及产品、
业开发集团
吉林华正贸
机械设备、化工产品（不含危险品）润滑油、 注销11
股份有限公
易有限公司
农副产品、轻工产品、针纺织品、金属材料、
建筑装璜材料购销。
86.67%（韩真
发间接持股
北京正业恒
韩真发持股
丰投资咨询
投资及房地产信息咨询服务。
正业集团持
股 67%，上海
富实食品有
限公司持股
养殖业、生猪繁育屠宰加工、饲料加工、肉类
吉林华正农
20%，北京正
产品深加工、皮革加工、明胶加工、农用机械
业开发集团
业恒丰投资
及设备生产加工、购销、农业科学技术开发、
股份有限公
咨询有限公
专利项目研究及科技成果发布、转让、信息咨
司持股 6.4%，
询、中介服务和技术培训。
吉林生原种
繁殖场持股
5.6%，大连保
税区正业工
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法律意见书
贸有限责任
1%(韩真发间
韩真发持股 14
股权投资。
北京华正物
韩真发持股
物业管理服务；房地产信息咨询（中介服务除 15
业管理有限
正业集团控
大连保税区
股 90%（韩真
保税区内国际贸易、转口贸易、仓储、加工、
正业工贸有
发间接持股
商品展销。
四平市华正
韩真发持股
机电产品、农副产品、日用百货、针纺织品、
经贸有限公
家用电器销售。
韩真发间接 18
股权投资。
持股 76.82%
韩真发持股 19
（2）根据公司、控股股东及实际控制人的说明，截至本法律意见书出具日，公司控股股东及实际控制人共同控制或施加重大影响的其它企业如下：序号
房地产投资开发与经营、物业管理及配套服务
（凭资质证经营） 自有房屋租赁； 旅游开发；
正业集团持
吉林金鹰正
投资咨询；电子、通信、生物、医药的软硬件
股 49%（韩真 1
业置业股份
开发；服装、鞋帽、日用百货、五金、建材（木 在营
发间接持股
材除外）、装饰材料、工艺品、家用电器、化
工产品（化学危险品除外）机电设备、汽车配
件、机械设备销售 2
长春华正装
韩真发担任
工艺装璜、经销建筑材料、装璜材料、五金、
饰装璜有限
董事长兼总
中伦律师事务所
法律意见书
家用电器、木制品、日用杂品、百货
3. 持股 5%以上的股东
除控股股东、实际控制人以外，公司持股5%以上的股东为温莎控股。温莎控股的基本情况详见本法律意见书“六、发起人或股东（实际控制人）/（二）正业股份现有股东”。
4. 公司的子公司
根据公司提供的工商资料并经查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在子公司。
5. 公司的其它对外投资
根据公司提供的工商资料并经查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在其它对外投资的情况。
6. 董事、监事、高级管理人员
（1）根据公司提供的书面资料及其董事、监事、高级管理人员的陈述，截至本法律意见书出具日，公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况及其在正业股份以外兼职情况如下：
韩真发 董事长
51中伦律师事务所
法律意见书
事、总经理
事、总经理
中伦律师事务所
法律意见书
中伦律师事务所
法律意见书
中伦律师事务所
法律意见书
徐维伟 秘书、董
11 何玉友 理兼技
12 张继东 理兼生
（2）根据公司提供的书面资料及其董事、监事、高级管理人员的陈述，截至本法律意见书出具日，公司现任董事、监事和高级管理人员除本法律意见书
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法律意见书“九、关联交易及同业竞争 /（一）关联方 / 2.控股股东及实际控制人控制的其他企业”外对外投资基本情况如下： 姓名
本公司职务
对外投资单位
与公司的关联关系
在营孙立华
在营冯建民
董事、总经理
27.50%娄秀荣
常务副总经董雅文
副总经理兼何玉友
副总经理兼张继东
生产总监 廉维
监事会主席
7. 董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任重要职务的其它企业
根据公司董事、监事及高级管理人员陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其它企业如下：序
关联方名称
与本公司关联关系
经营范围号
北京涵珍园
住宿；制售中餐、西餐；零售卷烟、雪茄
孙文华（韩真发配偶）持股1
国际酒店有
烟；销售酒、饮料；销售工艺美术品、日
20%并担任执行董事、经理
项目投资及管理；项目策划；销售建筑材
正业投资有
孙文华持股 20%并担任董
料、装饰材料、五金、交电、家用电器、
事长、总经理
电子计算机及外部设备、机械电气设备、
百货、农副产品；接受委托提供劳务服务
姜兰英（孙立华母亲）持股 五金、机电设备、钢材、建材、家用电器、
农安瑞祥经3
30%，孙震（孙立华弟弟） 食品容器、肠衣、化学试剂、SPF 种蛋、
贸有限公司
包装材料销售
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法律意见书序
关联方名称
与本公司关联关系
经营范围号
五金、机电设备、化工产品（不含易燃易
长春震宇经
姜兰英持股 40%，孙震持股
爆危险化学品） 钢材、 建材、机械设备、 4
贸有限责任
通风设备、暖通设备、供水设备、计算机、
空调、家用电器销售
公司上述主要关联方系根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号关联方披露》规定的关联方标准及实质重于形式的原则所确定。本所律师认为，上述关联方披露准确、全面，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
（二）重大关联交易
1．根据《审计报告》、公司说明及本所律师查验，报告期内，公司与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：
（1）采购商品情况
关联交易内
2015 年 1-6 月（元） 2014 年（元）
2013 年（元）
容 吉林华正农牧业
采购原材料
499,500.00
138,859.04
4,329,378.95开发股份有限公司
（2）出售商品情况
关联交易内
2015 年 1-6 月（元） 2014 年（元）
2013 年（元）
容 吉林华正农牧业
149,800.00
750.00开发股份有限公司
（3）关联担保情况序
担保金额（元）
担保期间号
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担保金额（元）
担保期间号
韩真发、孙文华
90,000,000.00
韩真发、孙文华
15,000,000.00
90,000,000.00
15,000,000.00
正业集团、长春华正
房地产开发有限公
-2017.5 司、吉林华正农牧业 公司
15,000,000.00
开发股份有限公司、
（4）关联方应收款项
2015 年 6 月 30 日(元)
2014 年 12 月 31 日（元）
其它应收款：
150,002,339.41
7,500,116.97
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2015 年 6 月 30 日(元)
2014 年 12 月 31 日（元）
150,008,839.41
7,500,441.97
2013 年 12 月 31 日（元）
其它应收款：
85,855,598.27
4,292,779.91
85,855,598.27
4,292,779.91
（5）关联方应付款项
2015 年 6 月 30 日（元）
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日（元）
其它应付款：
2. 关联交易的原因
根据公司的说明，2015 年 6 月之前，公司控股股东正业集团基于提高集团及其所有控股子公司的整体资金使用效率、控制财务风险等方面的考虑，根据各子公司的资金情况，在确保各子公司营运资金充足的情况下，进行资金调剂，由此形成了正业生物与正业集团较为频繁的资金往来，截至 2015 年 6 月 30 日，公司已对上述资金占用进行了规范，公司与正业集团的资金往来已经全部停止，并向正业集团收取了资金占用费合计 1226.91 万元。正业集团、韩真发亦出具了《关于不占用资金和提供担保的承诺函》，正业集团的承诺内容如下：
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“（1）截至本承诺函出具日，正业集团及其控制的其它企业不存在占用公司资金、资产或其它资源的情形；
（2）正业集团保证不利用控股股东的地位，通过公司将资金、资产或其它资源直接或间接地提供给正业集团或其控制的其它企业使用；
（3）正业集团保证不利用控股股东的地位，通过公司为正业集团或其控制的其它企业提供担保。”
韩真发的承诺内容如下：
“（1）截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其它企业不存在占用公司资金、资产或其它资源的情形；
（2）本人保证不利用实际控制人的地位，通过公司将资金、资产或其它资源直接或间接地提供给本人或本人控制的其它企业使用；
（3）本人保证不利用实际控制人的地位，通过公司为本人或本人控制的其他企业提供担保。”
公司报告期内的与吉林华正农牧业开发股份有限公司发生的购销业务是根据生产经营需要进行的，交易价格均为市场公允价，交易内容为采购原材料和销售疫苗。
3. 股东对关联交易的决策程序
公司已于 2015 年 9 月 15 日召开 2015 年度第五次临时股东大会，全体股东已确认公司报告期内的关联交易，该等关联交易不存在损害公司利益的情况，也不影响公司的独立性。
（三）公司的关联交易决策程序
公司于 2009 年创立大会通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等对关联交易决策程序进行规范的制度性文件，对关联交易的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决进行了明确规定。
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本所律师认为，公司的章程、有关议事规则及关联交易制度等内部规定中明确的关联交易决策程序合法有效，价格的确定方式公允。
（四）关于减少及规范关联交易的承诺函
公司控股股东正业集团、实际控制人韩真发、持股 5%以上的股东温莎控股就减少及规范与公司关联交易的事项出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）承诺人将善意履行作为公司股东（实际控制人）的义务，充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《公司法》以及《公司章程》规定，促使经承诺人提名的公司董事（如有）依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其它公司或者其它企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与公司发生关联交易；
（3）如果公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司的章程和有关规定履行有关程序，与公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害公司及公司其它股东的合法权益；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益；
（5）如违反上述承诺给公司造成损失，承诺人将向公司作出赔偿。”
（五）同业竞争
1. 同业竞争状况
根据公司的说明并经查验，公司的主营业务是兽用生物制品研发、生产、销
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法律意见书售及服务。根据公司控股股东和实际控制人的说明，控股股东及实际控制人控制或参股的其它企业目前不存在以任何方式从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，与公司不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东就避免同业竞争事宜出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“承诺人所控制的其它企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与申请人相同、相似业务的情形，与申请人之间不存在同业竞争。在承诺人直接或间接持有申请人股份期间，承诺人及承诺人控制的其它企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其它任何方式直接或间接从事与申请人业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不会以任何形式支持申请人及其下属企业以外的他人从事与申请人及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
如申请人认为承诺人或承诺人控制的其它企业从事与申请人主营业务构成同业竞争的业务，承诺人愿意并将督促承诺人控制的其它企业以公平合理的价格将相关资产或权益转让给申请人或无关联第三方，申请人享有优先购买权。如承诺人或承诺人控制的其它企业获得的商业机会与申请人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知申请人并尽力将该商业机会按申请人能合理接受的条款和条件优先给予申请人，以确保申请人及其全体股东利益不受损害。
如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归申请人所有；如因此给申请人及其它股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿申请人及其股东因此遭受的全部损失”。
本所律师认为，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东出具的上述承诺合法、有效。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业不存在同业竞争，且已承诺采取有效措施避免同业竞争。
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十、公司的主要财产
（一）公司的自有财产
1. 知识产权
（1）商标权
截至本法律意见书出具日，公司主要拥有如下商标：序
取得方式号1
（2）专利权
截至本法律意见书出具日，公司拥有的专利情况如下：
申请号/专利
循环温度控
定焦距 360
细胞观察架
倾角可调式
泡沫塑料保
微型空气除
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申请号/专利
大容积玻璃
液体分装稳
（3）技术实施许可
截至本法律意见书出具日，公司拥有的技术实施许可情况如下：
许可费用序号
鸡新城疫活疫苗
中国兽医药
（CS2 株）、鸡毒 1
支原体活疫苗和猪
肺炎支原体活疫苗
猪繁殖与呼吸综合
中国动物疾
征灭活疫苗 2
病预防控制
（NVDC-JXA1
仔猪产气荚膜梭菌
中国兽医药 3
病 A、C 型二价灭
猪传染性胃肠炎与
中国农业科
猪流行性腹泻二联 4
学院哈尔滨
灭活疫苗种毒、生
兽医研究所
产工艺技术
武汉中博生
猪细小病毒病灭活 5
化有限公司
疫苗（CP-99 株）
杨凌绿方生
禽流感灭活疫苗
（H9 亚型， 株）
物工程有限
和鸡新城疫、传染
性支气管炎、禽流
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许可费用序号
感（H9 亚型）三联
北京中海生
猪瘟耐热保护剂活 7
物科技有限
疫苗（细胞源）
猪支原体肺炎活疫
中国兽医药
-2033.9. 8
苗（RM48 株）生
猪传染性胃肠炎、
猪流行性腹泻、猪
中国农业科
轮状病毒（G5 型） 9
学院哈尔滨
三联活疫苗（弱毒
兽医研究所
华毒株+弱毒
CV777 株+NX 株）
南京农业大
猪圆环病毒 2 型灭
-2034.6. 10
学等三个单
活疫苗（SH 株）
鸡新城疫病毒
普莱柯生物
（LaSoda 株）、禽 11
工程股份有
流感病毒（H9 亚
型，HL 株）二联
北京海淀中
海动物保健
动物用狂犬病纯化 12
科技公司、中
冻干灭活疫苗
国兽医药品
猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻、猪轮状病毒（G5 型）三联活疫苗（弱毒华毒株+弱毒 CV777 株+NX 株）技术许可合同中约定：自生产销售起，公司需将产品销售额的 5%支付给技术转让方。
（4）新兽药证书
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截至本法律意见书出具日，公司拥有的新兽药证书如下：序号
新兽药名称
猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻、猪轮
（}