您好，欢迎来到
太钢动力波风机出口软连接09.3等2项公
发布时间：
当前位置：
-&企业发布资讯-&招标公告
分类查询 &|&
太钢动力波风机出口软连接XX.XXXX.X-XXXX等X项公
本信息未经授权严禁转载
XXXX-XX-XX XX:XX
二、询价编号：BXXXXXXXXX
三、招标设备名称：动力波风机出口软连接XX.XXXX.X-XXXX等X项
四、招标内容：
需要去现场核实，核实后按照规格型号要求报价。评标原则：总价最低。
&五、报价资格要求
X、注册资金不小于XXXX万元的制造企业，制造企业必须通过ISOXXXX质量管理体系认证。
X、有年产XXX万吨钢钢厂或大型企业的同类产品实质性业绩（提供合同或发票扫描件）。
上述资质及证明材料请扫描成电子版随报价在中联钢网报出，否则为无效报价。
六、报价能力要求
X、投标前，需与使用厂技术咨询人核实确认技术要求，满足现场实际使用要求后，再进行投标报价。
X、供应商有能力提供现场安装、维护和使用的技术指导，具备XX小时内赶至现场服务的能力。
X、供应商具备技术服务的能力。
X、具有良好的企业信誉和健全的财务会计制度。
X、具有履行合同必需的设备、专业技术、资质能力。
X、有依法缴纳税收和社会保障金的良好纪录。
X、在经营活动中没有违法记录。
X、如有单位资料造假，一经发现，立即在网上公示，并永久取消报价资格。
七、报价要求
X、报价截止时间：XXXX年X月XX日XX:XX（北京时间）；
X、报价为不含增值税价格，税率为XX%；按附件的格式进行报价。
X、报价要求为中国联合钢铁网招投标平台网上报价，不接收书面报价、传真报价和电子邮件报价。中联钢入网联系人：颜建中XXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXX，手机：XXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXX。如有操作方面的问题，请打培训电话：XXXXXXXXXXX。
X、报价内容包括按照附件格式填写的价格和交货期，所有报价单位的必须提供第五条报价资格要求的资质及证明材料，报价单位扫描后以电子版形式在中联钢网上报价时上传附件报出。
X、无资质及证明材料的报价视为无效报价。
X、报价中需要注明备件的包装方式（纸箱包装、木箱包装、简易木箱包装、裸装等）
X、本次询价不接受联合报价。
X、可以传真报价传真号为XXXX-XXXXXXX，传真报价时间为开标时间，具体请与报价联系人联系。
X、报价还可以现场书面报价，报价时间为开标时间，具体请与报价联系人联系。
X、交货地点：太钢采购部库房或使用现场。
X、交货方式：按照太钢实际交货时间和要求交货。
X、运输及包装：适合运输方式的包装方式，包装、运输、保险费均含在货价里；
X、质量验收：根据订单及铭牌的型规描述对照验收货物的准确性。货物有质量保证期的，以质量保证期作为验收期限。
X、付款条件：财务挂账后XX天付XX%，X年后无质量问题支付XX%质保金。
X、太钢厂区内货物运输必须遵守交通规则以及太钢厂区道路通行规则；供应商现场送货和测绘必须遵守太钢现场的各项规章制度。
X、合同格式及详细内容见http://cg.custeel.com/client/news/newsBrowse.jsp?timeNumber=XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX,报价单位如对合同文本内容有异议请在报价中提出，否则视为同意太钢合同文本。
九、联系方式
X、报价管理：太钢采购部采购管理室。
X、报价、业务联系人：张银运，联系电话： XXXX-XXXXXXX
X、技术咨询人：详见报价表
十、报价及开标
X、报价截止时间：XXXX年X月XX日XX：XX（北京时间）。
X、开标地点：太钢采购部开标室。
十一、报名及投标人员在太钢的一切活动必须遵守太钢的安全规定。现场技术交底及现场装运必须遵守现场安全管理规定，服从现场指挥。
&&& 报价表附件
公告发布网站：
http://cg.custeel.com
微信公众号：太钢采购部
附件：报价表。
附件： 报价表
更多标讯内容购买后才可以看到哟！
共计：￥400.00
湖北保都招标代理有限公司
湖北嘉信工程造价咨询有限公司
宜昌君逸工程项目咨询有限公司
湖北路港工程招标代理有限公司
湖北中楚天诚项目管理有限公司
黑龙江建平建设工程项目管理有限公司
黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南市场小区7号楼00单元02层01号
山东罗以招标有限公司
山东省枣庄市滕州市北辛街道塔寺路888号翔宇国际B-1508室
淄博法正工程技术服务有限公司
山东淄博市经济开发区金融创新谷301室
四川新纪元招标代理有限公司
南充市顺庆区水郡路一段41号龙吟锦城1幢2单元4层3号
甘肃恒信项目管理有限公司
甘肃省定西市安定区瑞丽佳苑6号楼4单元201室
山东沃美招标代理有限公司
山东省济南市历下区解放路43号银座数码广场1-1410
北京天达中远建设工程招投标咨询有限公司
北京市东城区宝华里43号院4号楼241室
江西东洲招标咨询有限公司
江西省南昌市西湖区赣抚西堤龙韵大厦A座1-120
甘肃铭海项目管理有限公司
甘肃省白银市白银区长安路39号-7幢（16-1）2幢2-01
天职（北京）国际工程项目管理有限公司
北京市海淀区车公庄西路19号68号楼3层
100% &&&&好评
共有0人参与评价
好评(100% ）
中评( 0% ）
差评( 0% ）
投标保函计算器
担保金额(万)：
开标日期：
截止日期：
出具银行：
企业类型：
项目地址：
<li amount="400.00" style="width:260px" gid="0元/月
包月不限量
<li amount="3600.00" style="width:260px" gid="00元/年 企业版VIP服务
￥：400.00
在您购买此商品前，请务必仔细阅读标讯内容
智能编标工具
公司名称：北京优易惠技术有限公司 QQ： 联系电话：010- 邮箱：
公司地址：北京市丰台区丰台北路18号院恒泰中心D座10层
ICP证： 京B2-&&&&ICP备： 京ICP备号-6查看: 39972|回复: 8
质保金的处理
现在就加入吧！
CMA获得政府及各大企业集团一致推荐
一年内免费直播参与
历届活动视频回放
Excel知名公众号作者
随书扫码看视频学Excel
企业在签购销合同时通常会约定扣一定比例的质保金于期满后退还，请问：如因质量等问题质保金被扣，销售方和购货方的应如何处理？
一、销售方：
如果合同约定质保金发票于买方付款时开具，当质保金无须支付时，销方不确认收入，买方也不确认成本，但如果合同结算时全额开具发票的情况下：销方是否应按开票金额全额确认收入（属于质保金的部分收回的可能性不确定能否确认收入？），如全额确认收入，当质保金无法收回时是否需要开具红字发票冲减当期收入？还是将该无法收回的应收账款确认为坏账，该坏账能否税前扣除
在全额开票的情况下：买方全额入成本，并将质保金挂账应付账款，而当发生质量问题质保金无需支付时是否转营业外收入？有的公司会采用直接将该应付账款转出至与该质量问题解处理有关的第三方（即将维修善后费的支付直接冲减应付账款-质保金），这种账务处理是否妥当？
请指教，谢谢！
不能不说这是一个商业信用问题。能按约付款的，特别是质保金的，不是很多，象我公司质保一年，收回来的不到三成。
于是，各种奇谋怪策盛行：加时间看门狗，到期停机。维修不提供，售后不到位（故意）等。
开票确分二种，一是以收款为准，一种是以全额合同为准。按要求是后一种，收不回来的是坏账，税法报损失需出示相关文件。
购方不支付的应付账款转营业外收入，调整所得额。
收入形成时，按收入的比例预提售后服务费计入营业费用（销售费用），质保金到期无法收回时，冲减预提费用及其他应收款（质保金）。
回复 藤椅 linjie513 的帖子
不过，我这样做就是没有发票了:$ :$ 。
销售方：确认销售时（一般是发货时）质保金必须并入收入纳税。如果不能收回，作为折扣，则应通过红字发票处理，不能确认为坏账。
购买方：按发票确认成本，无法支付时，也必须通过红票处理，转出进项而不能只作收入了事。
<p id="rate_8790" onmouseover="showTip(this)" tip="不错&威望 + 1
" class="mtn mbn">
回复 报纸 凿齿 的帖子
谢谢解答！认同版主的处理方法！
但对于确实无法支付的应付账款-质保金，我觉得转营业外收来也未尝不可！
回复 地板 qw5266 的帖子
前提是你不给你供应方开具红字申请单。
其实这是税务机关利用纳税人对付纳税人的手段。你不转出进项，他就不能冲减销项。
可以将质保金在出现质量问题时支付给第三方作为处理的费用，这也就是质保金的本意，但是公司应与原质保方和处理质保事件第三方有一份处理的协议。
不知道一般企业实际怎么办！！！
站长推荐 /1
本次经验分享，通过重新定位成本管理的思路，以设计成本为成本管理的起点，通过严格控制研发、采购、生产部门的设计成本责任保证设计成本的关键控制点落实到位，真正以成本工程的思路来降低产品成本，围绕设计成本规划了多种成本管控方法。嘉宾为某上市公司财务总监，某省会计领军。
Powered by《金融&贸易》丨详解资金单元化管理
作者丨 段泽锋 中国中铁六局海外工程分公司总会计师
来源丨中国外汇《金融&贸易》2018年第2期
通过挖掘各个核算单元的资金潜力，企业可以最大限度地提高项目资金的周转速度，实现项目的资金自平衡。
今年以来，中央提出国有企业要“降杠杆、减负债、防风险”，增强补血和造血功能，给国有企业的经营管理提出了新的要求。由于国际市场和境外国有资产项目存在很多不稳定和不确定因素，更加凸显出境外工程项目“降杠杆、减负债、防风险”的必要性。如何加强境外工程项目的造血功能，实现工程项目资金自平衡，是“走出去”企业面临的一项新课题。
常规资金管理模式的缺陷
工程项目资金周转不畅的根源是项目资金短缺，可分为临时性资金短缺和永久性资金短缺。临时性资金短缺是指，工程项目在某一个时段出现流动资金短缺，周转暂时出现困难，但最终会随着项目的推进和主要问题的解决而消失。常见的临时性资金短缺情况主要是因为出现了工程项目合同外工程量。临时性资金短缺如果不能得到及时、有效的解决，就有可能演变为永久性资金短缺，即工程项目由于经营不善形成了亏损。
临时性资金短缺按照资金主体又可分为外部临时性资金短缺和内部临时性资金短缺。前者主要是由于业主在资金拨付方面没有履行合同约定，形成项目资金临时性短缺的情况；后者主要是由于企业内部管理不当形成的资金临时性短缺，主要原因是项目的上级公司为其他项目调剂项目资金或项目内部资金使用筹划不当。内部临时性资金短缺一般有以下几种情况：（1）完成合同内工作量已经具备收款权但没有按照合同约定收款；（2）合同外工作量结算以及收款期间较长；（3）超商务合同约定或超进度预付分包商/供应商款项；（4）超进度支付分包商/供应商结算款；（5）非直接费（如间接费用）超预算支出；（6）超计划采购固定资产；（7）备用金、其他代垫费用长期挂账；（8）代垫税金或超税法预付税金；（9）项目专业间或工序间缺乏统筹的资金规划，先施工的专业或工序资金超付引发后施工专业或工序资金短缺；（10）施工组织衔接有误，导致在一定期间超常规增加作业面。
境外工程项目资金管理的重点是预防出现临时性资金短缺的情况。在实践中，企业一般采用的是典型的“二维”资金管理模式，即注重项目资金的收、支管理。该模式下，企业在项目资金的收入管理方面表现较好，基本能够依据与业主的结算文件做到及时收取；但在资金的支出管理方面，却缺乏统筹规划，没有从项目整体层面资金流筹划的角度制定资金支出标准。例如，企业在项目的分包商之间、供应商之间以及各个相互衔接的工艺之间，缺乏统一的支付准则，在资金的合法支付范围内（合同和财务账面上已经形成的应付账款，结算手续齐全且留足质保金后的部分），对哪个分包商/供应商应进行支付、支付多少，都是由项目经理一支笔裁决。由于项目的资金存量在一定时点是有限的，而项目运转的各个环节、各个时点的资金支付都会影响其他环节的资金支付，从而有可能造成资金周转不畅。因此，我们有必要对项目资金管理进行全方位的统筹思考，寻求一种“三维”的项目资金管理方法，在确保项目正常运营的前提下，最大限度地维持项目资金时点存量。
资金单元化管理释义
单元化生产是精益管理理念在企业的运用，将其引入到项目管理中，形成了“核算单元”的管理理念。核算单元是以专业或工序划分的，便于进行施工组织和成本核算的最小单位。项目资金单元化管理是依托项目核算单元，以项目核算单元责任预算收入、项目责任成本为基础，将资金收入、支出量化到核算单元，建立以核算单元为单位的资金的预算、收支、控制、分析等一系列的管理制度。在该模式下，资金管理以“核算单元”作为管理的一个“维度”或基本单位，通过其构成的链条将资金收支活动与分包/供应合同谈判、采购、施工、结算等经营活动有机结合起来，形成以资金收入约束项目管理各环节，以资金链控制经营行为的管理闭环。如此，资金管理既能够与现存的项目管理责任框架衔接，又能够通过“核算单元”统筹资金收、支及存量的变化，实现资金收入与资金投放的均衡合理，对整个项目资金的运行起到积极的作用。资金单元化管理的基本原则有：责权结合，即不属于项目核算单元管理的资金收支，不能安排在该核算单元中执行；分级负责、集中管理；管理结果与业绩考核挂钩。
在实际操作过程中，境外项目资金单元化管理的基本做法和顺序如下：
第一步，以项目工程管理部门划定的核算单元作为资金核算的基本单位，建立资金管理责任制和管理台帐，将每一笔资金收支都量化到核算单元中。其中，项目间接费用要作为一个单独的核算单元考虑。
第二步，根据项目商务合同、施工组织确定分节点的资金收入方案。这是因为商务合同中的预付款比例、预付款扣回条件、结算条款、质保金比例及结算等将对资金收入产生较大影响。编制节点一般选择以月为单位，也可以业主规定的结算期间为单位。
第三步，根据施工组织、责任成本、分包商/供应商的结算/预付款惯例、地区负债惯例、项目资金上缴比率、税率、间接费用预算及固定资产采购计划等情况编制分节点的资金支出方案。编制节点要与资金收入计划节点同步。
第四步，根据以上资金收入、支出总体筹划方案编制分节点的资金流结余方案，分析是否到一定时点有现金流不足的现象。如果有，则重新审视资金收入、支出筹划方案，探查是否有潜力可挖，进行修改后再进入本步骤，若无潜力可挖，那么项目可能面临需要筹资的情况，应及时书面提请上级关注或提前拟定融资方案。
第五步，在业主预付款到位后，用各个核算单元的责任预算数乘以预付款比例（按照与业主签订的商务合同约定的比例），就得出了各个单元有权使用的预付款资金数。各个核算单元在这个额度范围内，与分包商、供应商签订合同，支付预付款。此时还需考虑以下三个问题：一是间接费用资金支出计划额度和固定资产购买资金额度。二是该地区的负债惯例和分包商预付款惯例。在与分包商进行合同谈判时，如果分包商要求的预付款比例较高，分包价就要相应往下降；如果预付款比例低或无预付款，则分包价格可以适当提高，但不能超过预付款的资金成本。三是与分包商的结算周期务必同与业主签订的商务合同中约定的结算周期同步，以保持资金流的衔接。
第六步，在完成期中结算并收到业主拨付资金后，先按照责任预算与结算比例，计算出该核算单元有权支付的结算资金数额，再按照合同约定和结算单支付分包商/供应商资金。该过程中应注意：首先，支付时不能出现对关系好的合作企业连续支付，对关系不好的合作企业持续不支付的情况，应结合上一次与合作企业结算的时间进行综合考虑；其次，在业主扣回预付款时，应同步扣回分包商/供应商的预付款；第三，在期中结算时，如果已经出现了资金超付情况，要考虑随后尽快扣回，以保持与业主结算的同步。
第七步，竣工结算后，按照第六步程序支付竣工结算款。
此外，其他方面的支出，如间接费用、固定资产购置、垫付税金等，都要根据实际资金支出计划，从项目预收款或单元结算款中预留资金。最后，一旦项目进入实施阶段，要根据项目资金实际收支情况，按月修正项目资金收入、支出筹划方案，以便使收支筹划方案对项目资金收支具有约束和指导意义。
在资金单元化管理方式下，项目发生资金支出时，必须由核算单元提出申请，经核算单元负责人同意后，依据项目资金审批程序，报项目相关部门、项目经理联签后，再支付资金。重大资金支出，务必由项目部上级主管领导或上级单位有关人员按有关规定进行审核。在每个月的月末，各核算单元要计算出有权支付资金数和实际支出资金数的差额，作为本核算单元、项目部分析和考核资金节超的依据。
企业财务部门要按月汇总项目各核算单元的资金台帐，计算项目资金节超数额并出具分析报告，报送企业领导，作为企业资金决策的依据。同时，企业应在内部建立虚拟资金市场，按照一定利率计算各项目资金节超的应收利息和应负担的利息，在季度绩效考核时，作为对项目责任利润调增、调减的因素，计入各个核算单元的绩效考核范围中。
通过分析资金单元化节超信息，企业可以在项目实施过程中及早发现管理中存在的问题以及时纠偏，并为企业的投资活动提供决策依据。资金单元化管理的信息分析主要分为项目部和企业两个层面。
项目部层面的信息分析。首先，分析项目整体的资金收支是否与资金收入、支出筹划方案相吻合，是否存在脱节或重大差异，并分析其原因；其次，分析各个核算单元之间的资金收支是否正常，是否存在互相占用资金的现象及其原因；再次，分析各个核算单元内部的资金收支是否匹配，是否存在个别分包商/供应商长期超付或欠付资金的情况及其原因；此外，在排除以上各个方面的客观因素后，针对仍然存在的问题，分析如何整改内部施工组织以确保资金周转顺畅，同时，将以上分析形成书面报告，报送上级财务部门；最后，根据以上对资金信息分析得出的结论，优化项目资金管理，并适当调整项目的施工组织，比如工期、技术方案等，确保稳定有序的现金流对项目施工组织的全面支撑。
企业层面的信息分析。在项目分析报告的基础上，企业要重点分析以下内容：一是研判是否有需要筹资的项目，筹资的方式是内部调剂还是外部筹资，并提前形成关于资金到位时间、筹资期限的书面报告。如是外部筹资，还要经董事会同意上报集团，尽快落实款源。二是在核实项目报告的基础上，编制内部虚拟资金市场的利息收支情况，作为责任利润考核的调整项。通过对若干周期的内部资金市场利息收支的分析，研判各项目资金活动的状况是否正常，尽早发现并及时纠正项目资金管理中存在的问题。三是按照资金与成本的相关性原则和以资金控制成本的原则，将资金信息结合工程、经营、物资等部门的管理信息，综合分析项目成本管控的合理性。
首先，实施资金单元化管理能够帮助企业减负债、降杠杆、防风险。在资金单元化管理模式下，企业可以挖掘各个核算单元的资金潜力，最大限度地提高项目资金的周转速度，实现项目的资金自平衡；同时降低项目融资频率和额度，减少存量负债，实现降低项目杠杆的目的。如果一个企业的所有工程项目都能够实现资金自平衡，那么对整个企业加强造血功能，实现减负债、降杠杆、防风险的目标将具有极其重要的意义。
其次，实施资金单元化管理可以加强项目各管理环节之间的衔接。境外工程项目引入资金单元化管理模式后，逐步建立和完善以资金管理为核心的项目单元管理体系，通过真实反映、相互交流和合理修正各项目单元的采购、分包、施工、结算等管理活动信息，使得项目各管理环节的衔接更加紧密，并有效防范管理盲点，提高项目管控能力。
再次，实施资金单元化管理可以提高项目的执行力。企业通过资金单元化管理模式的过程监控职能，能够及时发现项目管理过程中各个环节出现的问题，并向各个管理级层预警，从而迅速得到解决和整改，提高项目整体执行力。
此外，实施资金单元化管理可以帮助企业培养项目经理型人才。在资金单元化管理模式下，每一个核算单元都是一个独立核算的小项目部，具备各项管理职能。而资金管理成为核算单元的日常管理活动，也将引导各核算单元的管理人员更加关注资金的收支统筹，掌握项目资金的流转动态和相关的资金管理政策、法规、制度，促进管理人员不断提升生产、经营、财务管理等方面的业务技能，以实现培养项目经理型人才的目的。
最后，实施资金单元化管理可以为各层级领导提供决策依据。在资金单元化管理模式下，各级财务部门需向各层级领导提供更加系统的资金分析报告，以便于各级领导掌握宏观与微观两方面的资金管理信息，并作为重大问题的决策依据。
从宏观层面看，近年来，国际经济持续低迷，地缘矛盾集聚，国内经济运行风险凸显，加之尚不稳定的中美经贸关系，使得境外项目经营面临着较大的不确定性。从微观层面看，首先，企业高杆杠、高负债运营模式带来的风险日益加剧；其次，企业对境外项目全生命周期的经营筹划尚存在欠缺，使项目呈现高风险、低收益的态势。从项目管理层面看，一方面，境外项目具有地域性、国别性、风险性的特点，而各国外汇管理政策的宽严程度不同，加之起伏多变的汇率因素，使得企业跨国、跨地区、跨币种为境外工程项目补血的风险很大；另一方面，中国企业承揽的境外项目大都在发展中国家，普遍处于金融环境不够成熟、国家信用和市场信用较低、资金成本较高的营商环境之中，企业通过输血、补血来解决项目资金短缺的成本太高，有可能摊薄项目利润甚至造成项目亏损。同时，个别企业实施境外项目不注重经营的合规管理，存在“跑冒滴漏”现象，甚至还有被项目所在国监管部门处罚的情况，以致造成资金及效益的流失。因此，对于中国企业来说，实施境外工程项目资金单元化管理，增强项目的造血功能，在当下显得尤为必要和紧迫。
凡注明“来源：中国外汇”的所有作品，均为中国外汇管理杂志社合法拥有版权或有权使用的作品，未经本公众号授权不得进行营利性使用。非营利性转载或引用，应注明“来源：中国外汇”。违反上述声明者，本公众号将保留追究其相关法律责任的权利。
责任编辑：
声明：该文观点仅代表作者本人，搜狐号系信息发布平台，搜狐仅提供信息存储空间服务。
今日搜狐热点预测营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................. 7514、请你公司：1）结合生产制造能力与投资金额的关系，补充披露润星科技收益法评估预测资本性支出的合理性。2）补充披露润星科技税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .................... 9315、申请材料显示，润星科技数控加工中心机床产品所用的数控系统主要包括日本发那科、日本三菱系统、华中数控系统三大品牌，2016 年润星科技向北京发那科及大连大森数控（日本三菱代理商）采购占比分别为 38.82％和 7.87％。目前润星科技已开始采购部分华中数控的数控系统产品以替代国外品牌数控系统。请你公司披露：1）润星科技与日本发那科及日本三菱系统合作是否具有稳定性。2）润星科技使用华中数控系统的产品占比，及保证该类产品质量的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 10116、请你公司补充披露：1）润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在全国中小企业股份转让系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，润星科技董事会、管理层
7-2-6对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 10317、请你公司补充披露本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 117
1、申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过 85,816 万元，用于支付重组现金对价，中介机构费用及其他发行费用。截至 2016 年末，上市公司 2016 年非公开发行股票募集资金余额为 12,072.91 万元。扣除募集资金余额后，上市公司货币资金余额为 38,313.77 万元，主要用于上市公司日常经营营运资金、资本支出及偿还短期债务。上市公司资产负债率为 28.23％，低于同行业公司 39.34％的水平。请你公司补充披露上述上市公司日常经营营运资金、资本支出的具体测算依据及测算结果，并结合前述测算情况及上市公司生产经营产生的现金流量、上市公司资产负债率与同行业可比公司比较情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【问题回复】：
1、上市公司日常经营营运资金、资本支出的测算依据及测算结果
（1）日常经营营运资金
①集装箱装卸设备业务
随着我国内河及沿海水运建设投资形势好转、内河及沿海集装箱货物吞吐量的增长、政府不断推出各项有利政策，集装箱装卸设备市场正逐步转暖，公司取得订单金额较前期大幅增长。截至 2016 年 12 月 31 日，公司存量订单金额约 71,786.27 万元，预计2017 年公司产能利用率及销售收入均将有所增长，而公司未来产能的释放需要流动资金的支持。
公司以 2016 年集装箱装卸设备业务经营活动现金流出为依据，在考虑 2017 年收入规模的增加和人员、原材料等成本以及各项费用上涨的基础上，预计出 2017 年全年该业务经营活动现金流出为 64,199.32 万元。基于集装箱装卸设备业务的订货周期和应收账款的回款进度，公司认为该项业务一般应维持与 6 个月现金流出金额相当的营运资金水平。2017 年公司将加强应收账款的催收力度，延长付款周期，因此按 70％预计最低现金需求，具体测算情况如下：序号
现金流出项目
2017 年预计金额（万元）
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
6 个月平均经营活动现金流出
运营资金需求（6*70％）
②不锈钢板块业务
公司不锈钢板块的雏形架构已经基本建立，目前形成了包括从事大宗原材料贸易的上海弥益实业有限公司、经营不锈钢现货贸易的无锡诚栋不锈钢有限公司、运营钢铁电商平台的无锡华商通电子商务有限公司以及从事不锈钢加工与仓储的无锡华东铸诚不锈钢有限公司等下属公司的产业集群，完成了不锈钢现货贸易、钢铁电商平台、加工与仓储三个板块的全方位战略布局，实现了公司不锈钢产业链的纵深发展。不锈钢作为大宗商品，其相关业务属于资金密集型业务，产品品种多、单价高，在采购、加工及流通环节均需要大量的资金投入。
公司以 2016 年不锈钢板块业务经营活动现金流出为依据，在考虑 2017 年收入规模的增加和各项成本以及各项费用上涨的基础上，预计出 2017 年全年该业务经营活动现金流出为 367,956.73 万元。基于不锈钢板块业务的订货周期和应收账款的回款进度，公司认为该项业务一般应维持与 1 个月现金流出金额相当的营运资金水平。2017 年公司将加强应收账款的催收力度，延长付款周期，因此按 70％预计最低现金需求，具体测算情况如下：序号
现金流出项目
2017 年预计金额（万元）
购买商品、接受劳务支付的现金
360,000.00
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
367,956.73
1 个月平均经营活动现金流出
运营资金需求（6*70％）
综上所述，公司进行集装箱装卸设备业务和不锈钢板块业务分别需要保持22,469.76 万元和 21,464.14 万元的营运资金，总额为 43,933.90 万元。
（2）资本支出
公司与劳尔工业有限公司签署协议，双方将合资成立劳尔专用汽车制造（无锡）有限公司（以下简称“劳尔制造”）及劳尔专用汽车销售（无锡）有限公司（以下简称“劳尔销售”），开展商品运输车的研发、生产与销售，促进国内商品运输车产业朝着专业化、规范化、系统化方向发展。其中，劳尔制造的注册资本为 4,500 万元人民币，投资总额为 9,800 万元人民币。其股权结构及出资情况如下表所示：
方式 劳尔工业有限公司
根据双方签订的协议，华东重机在劳尔制造中出资 2,450 万元，出资方式为以土地和厂房进行实物出资。劳尔制造营业执照已于 2017 年 6 月 22 日签发，上市公司拟办理出资手续。上市公司对劳尔制造的首期出资为实物出资，暂不占用货币资金，但后期将根据劳尔制造的经营所需，对其进行增资或通过委托贷款等方式提供资金支持，以实现劳尔制造的投资总额目标。具体的投资计划为：2017 年年底和 2018 年一季度以委托贷款的形式分别向劳尔制造提供 1,000 万元和 1,450 万元的资金，共计 2,450 万元，以满足劳尔制造的流动资金需求。
劳尔销售的股权结构和出资情况如下表所示：
劳尔工业有限公司
截至本反馈出具之日，劳尔销售的营业执照已经取得，华东重机计划近期完成出资。
综上所述，上市公司近期用于资本支出的资金需求总额为 2,675 万元。
2、募集配套资金具有必要性
由上述分析可知，上市公司日常营运资金、资本支出以及偿还短期借款需要保留较大金额的资金水平，所需资金超过上市公司截至 2016 年 12 月 31 日扣除募集资金余额
7-2-10后的货币资金余额，上市公司面临较大的资金压力。同时，根据上市公司 2017 年第一季度报告，上市公司经营活动现金流量净额为-10,486.86 万元，经营活动出现现金净流出的主要原因为公司货款的回收具有一定的季节性，下半年的回款情况一般好于上半年，而一季度的回款情况由于受到春节假期等因素影响，导致销售商品、提供劳务收到的现金进一步减少。截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额 43,698.52 万元（未经审计），较 2016 年末减少 6,737.30 万元。因此，现阶段上市公司无法通过日常经营活动筹集本次重组所需的大额资金。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 28.23％，低于同行业上市公司39.34％的平均水平，主要原因为公司 2016 年完成非公开发行股票，募集资金净额47,857.87 万元，导致净资产大幅增加；同时，公司根据资金需求状况相应减少了银行借款的融资金额，导致资产负债率降低。尽管上市公司的资产负债率目前处于较低水平，但公司目前并不适合通过增加借款的方式筹集本次重组所需资金，主要原因为：首先，由于本次重组所需支付现金对价金额达到了 8.26 亿元，另外还需支付中介机构费用和其他发行费用，若通过银行借款进行筹集，上市公司每年将支付高额的银行借款利息，对公司的经营成果将造成较大的冲击，对公司股东的利益造成不利影响。同时，近期的信贷市场受到整体资金面紧张的影响，贷款利率有所升高，进一步增加了通过借款融资完成本次重组的难度。其次，通过银行借入的资金大部分为短期流动资金借款，与本次重组所需的长期资本性投入存在资金期限上的错配，借款本金的偿还将给公司造成较大的资金压力，影响公司的财务安全和正常运营。而长期的并购贷款在利息成本上将进一步提升，对公司的利润情况将进一步产生负面影响。
因此，公司计划不优先采用银行借款方式筹集本次重组所需资金，银行借款方式将作为本次重组募集配套资金失败的补救措施，确保本次重组的顺利进行。
综上所述，公司日常经营本身面临着较大的资金压力，银行借款融资的还款压力较大，对公司利润也有较大的负面影响，因此本次重组通过募集配套资金支付现金对价、中介机构费用及其他发行费用具有充分的必要性。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司现有货币资金均有明确的用途，公司本次重组募集配套资金具有充分的必要性。
2、申请材料显示，2014 年 12 月及 2015 年 1 月，周文元等受让润星科技股权，润星科技作价 15,931.25 万元。2016 年 7 月，润星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。润星科技本次交易作价为 295,000 万元。请你公司：1）补充披露润星科技股票在全国股份转让系统挂牌后是否发生过股权转让，如是，补充披露转让价格情况。2）结合市盈率、盈利状况变化情况等，补充披露 2014 年 12 月及 2015 年 1月周文元等受让润星科技股权时作价与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1）补充披露润星科技股票在全国股份转让系统挂牌后是否发生过股权转让，如是，补充披露转让价格情况。【问题回复】：
1、润星科技在全国股份转让系统挂牌后的交易情况
2016 年 7 月 11 日，全国股转系统向润星科技下发《关于同意广东润星科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【 号），同意润星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；2016 年 7 月 22 日，润星科技股票在全国股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让。2017 年 3 月 3 日，全国股转系统向润星科技下发《关于同意广东润星科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【 号），同意润星科技自 2017 年 3 月7 日起终止股票在全国股转系统挂牌。
润星科技在全国股份转让系统挂牌期间，未发生过股份转让的情况。
2、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了润星科技工商底档及在全国中小企业股份转让系统发布的《公开转让说明书》、《2016 半年度报告》及《重大事项停牌公告》（公告编号：），获取了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部于 2017 年 3 月 1 日出具的润星科技截至 2017 年 2 月 28 日的《证券持有人名册》，经核查，独立财务顾问认为：润星科技在全国股份转让系统挂牌期间，未发生过股份转让的情况。
2）结合市盈率、盈利状况变化情况等，补充披露 2014 年 12 月及 2015 年 1 月周文元等受让润星科技股权时作价与本次交易作价差异的合理性。
7-2-12【问题回复】：
1、2014 年 12 月及 2015 年 1 月周文元等受让润星科技股权时作价与本次交易作价差异的合理性。
2014 年 12 月及 2015 年 1 月股权转让时，对于润星有限整体估值为 15,931.25 万元；本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据中同华评估出具的“中同华评报字（2017）第231 号”《资产评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，以收益法进行评估，润星科技 100％股权的评估值为 295,300.00 万元。经交易各方协商，润星科技 100.00％股权的交易价格为 295,000.00 万元，与 2014 年 12 月、2015 年 1 月股权转让对应的估值相比，增幅较大。
上述作价差异原因及合理性分析具体如下：
（1）交易定价逻辑不同
润星科技原控股股东黄仕玲在经营润星科技期间，数控机床行业竞争逐步加剧，业务规模不断加大以及销售回款不及时导致润星科技对资金需求不断上升，发展到了瓶颈期，在上述背景下润星科技 2014 年 12 月的股权转让实质是对黄士玲对润星科技控制权及经营权的出售行为，作价以净资产为基础，参考当时润星科技的经营情况及财务状况后交易双方协商确定，而本次交易是交易双方根据交易时点的市场情况对润星科技未来收益的预计、交易为各方带来的协同效益后经交易双方协商达成一致的交易行为，交易价格依据评估结果并考虑业绩承诺等因素确定，且本次交易对应的市盈率低于近期同行业可比上市公司交易案例，具体情况如下：
2016 年度，润星科技实现净利润 16,885.45 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，润星科技净资产为 40,732.37 万元。本次交易中，润星科技 100.00％股权的交易作价为295,000.00 万元。根据上市公司与周文元、王赫、黄丛林等 3 名交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00 万元、30,000.00万元和 36,000.00 万元（三年累计金额为 91,000.00 万元）。
因此，润星科技 100.00％股权交易作价对应的市盈率具体如下：
2016 年度实现
2017 年度承诺
2018 年度承诺
2019 年度承诺润星科技 100.00％股权
295,000.00交易作价（万元）净利润（万元）
36,000.00对应市盈率（倍）
选取近期 A 股市场发生的标的公司属于“通用设备制造业”的可比交易，其市盈率水平具体如下：上市公司
评估基准日股票简称
市盈率 诚益通
北京博日鸿科技发展有限公司
26.00诺力股份
无锡中鼎物流设备有限公司
18.75恒泰艾普
新锦化机械葫芦岛有限公司
11.30赛摩电气
合肥雄鹰自动化工程科技有限公司
29.90环能科技
江苏华大离心机股份有限公司
12.76劲胜精密
深圳市创世纪机械有限公司
10.60三花股份
杭州三花微通道换热器有限公司
11.63华宏科技
江苏威尔曼科技股份有限公司
11.80注：可比交易静态市盈率=标的公司 100％股权交易作价／预测期前一个完整会计年度归属于母公司股东的净利润；
可比交易动态市盈率=标的公司 100％股权交易作价／预测期第一年承诺净利润；
由上表可见，近期 A 股市场可比交易静态市盈率平均值为 47.89 倍、中位数为 21.47倍，动态市盈率平均值为 16.46 倍、中位数为 12.20 倍。本次交易静态市盈率为 17.47倍，动态市盈率为 11.80 倍，均低于近期 A 股市场可比交易市盈率水平。因此，本次交易定价虽与 2014 年 12 月润星科技股权转让定价有较大差异，但是与同行业可比交易相比总体处于合理水平。
（2）润星科技经营状况持续向好
上述股权转让发生在 2014 年 12 月，股权转让后，润星科技经营情况已经发生了较大变化。通过股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，润星科技提升了知名度；同时，2015 年至今，通过不断拓宽销售渠道并优化内部各项业务流程，润星科技在消费电子
7-2-14领域的客户和收入不断增长，经营业绩稳定增长，具体情况及原因如下：
2014 年 12 月润星科技实际控制人变更为周文元后 ，2015 年实现营业收入43,077.40 万元，净利润 6,849.85 万元；2016 年实现营业收入 68,130.18 万元，净利润 16,885.45 万元。润星科技在实际控制人变更为周文元后经营状况持续向好的主要原因包括：
①周文元先生自 2003 年起即涉足五金制品加工制造行业，多年的相关行业从业经验使得周文元先生对五金制品加工制造行业以及上游数控机床行业有较为深刻的认识与理解。近年来，消费电子精密金属结构件加工生产行业发展较为迅速，周文元先生凭借多年的行业经验认为消费电子精密金属结构件的扩张会带动对上游数控机床行业的需求，以消费电子产品为代表的下游需求市场前景广阔，为 CNC 数控机床行业提供了巨大的发展空间，因此其不断寻找机会进入 CNC 数控机床行业。
②周文元先生投资入股润星科技后，对润星科技的经营发展战略进行了调整，将产品重点进一步转向以手机等消费电子金属外壳加工为主的钻攻加工中心。钻攻加工中心是非常适合消费电子类产品如手机零部件等精密加工的机床设备，其特性是速度快、效率高，主要用于加工轻小型金属，不适合重切削，占地面积较传统机床小，而对钻攻、攻丝攻速的效率和质量较普通加工中心高，对于 3C、通讯产业等领域客户来说，是最理想的加工设备。周文元先生与润星科技抓住下游消费电子行业爆发的契机，集中人力、物力研发出 HS-540HDT、HS-500T 等适用于消费电子产品金属精密结构件的钻工加工中心，将主要产品由传统的数控机床逐步转变为主要运用于消费电子精密结构件加工的数控机床，并将上述产品作为“旗舰产品”，形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。
③周文元先生多年消费电子产品金属精密结构件生产加工行业的从业经验，更加了解下游客户的实际需求，对润星科技新产品的开发提供了重要技术经验支持，润星科技主要产品在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本兄弟公司等竞争，产品质量稳定利于增加产品的市场认可度。同时，多年的从业经验也使周文元先生积累了较多的客户资源，结合精准的市场定位、良好的产品质量，抓住巨大的市场机会，使得润星科技在报告期内的营业收入大幅增加。
鉴于润星科技 2015 年度及 2016 年度经营业绩较过往年度出现了较大幅度的增加，
7-2-15未来发展预期较好，因此本次交易定价与 2014 年 12 月的股权转让定价存在一定差异。
（3）本次交易涉及业绩承诺
在本次交易中，交易对方周文元、王赫及黄丛林作为补偿义务人承诺润星科技 2017年、2018 年及 2019 年各会计年度实现的净利润分别不低于 25,000.00 万元、30,000.00万元和 36,000.00 万元（三年累计金额为 91,000.00 万元）。因本次交易对价中包含业绩对赌，能够对润星科技未来的业绩起到一定的保障，故估值有一定的溢价。
（4）本次交易对价支付方式不同
润星科技 2014 年 12 月的股权转让是以现金作为交易对价，本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式进行，润星科技所有股东全部以股份或现金作为本次交易的交易对价，本次交易完成后周文元、王赫、黄丛林所获股份具有锁定期的要求。由于现金比股份有更高的流动性，因此对交易对价有一定影响。
2、中介机构核查意见
独立财务顾问就润星科技 2014 年 12 月及 2015 年 1 月的股权转让情况访谈了转让各相关方，查阅了转让各方签署的《关于东莞市润星机械科技有限公司股权收购协议》等文件，通过查阅润星科技重大业务合同以及财务账簿等方式对润星科技实际控制人变更前后的业务及业绩变化状况进行了尽职调查，查阅了本次交易涉及的交易协议及《资产评估报告》等文件，经核查，独立财务顾问认为：2014 年 12 月及 2015 年 1 月周文元等人受让润星科技股权时的作价与本次交易作价存在差异具有合理性。
3、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍及对本次交易实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【问题回复】：
1、商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查进展情况以及是否存在实质性法律障碍
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集
7-2-16中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。鉴于华东重机、润星科技上一会计年度（2016 年度）在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且其各自在中国境内的营业额均超过 4 亿元，本次交易已达到《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中关于实施经营者集中应当进行申报的标准。
上市公司已于 2017 年 6 月 7 日就本次交易涉及的经营者集中向商务部行政事务服务中心提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》等申报文件，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：111）。2017年 6 月 13 日，商务部反垄断局下发《补充问题清单》，上市公司已向商务部行政事务服务中心提交补充说明。2017 年 7 月 10 日，商务部反垄断局下发《立案通知》（商反垄立案函[2017]第 181 号），决定对本次交易涉及的经营者集中事项作为简易案件予以立案，并在其官方网站公示了《经营者集中简易案件公示表》。截至本核查意见出具之日，上述申报正在审查过程中。
由于上市公司的主要业务为：轨道吊、岸桥等沿海／内河港口及铁路集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢板块业务；而润星科技的主要业务为数控金属切削机床（以钻攻加工中心等加工中心为主）的生产、销售和研发。上市公司与润星科技不在同一相关市场、也不存在上下游关系，在与交易有关的每个市场所占份额均小于 25％，且不存在商务部《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》中第三、四条所列举的“不视为简易案件”或“撤销对简易案件的认定”的情形，因此本次交易涉及的经营者集中属于《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》规定的简易案件。
根据《反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》的规定，经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中，反垄断局按简易案件立案；简易案件立案后，反垄断局对申报人《经营者集中简易案件公示表》在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为 10 日；同时，商务部反垄断局应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，
7-2-17经营者可以实施集中。
目前，上市公司已经按规定向商务部行政事务服务中心提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，商务部反垄断局已对本次交易涉及经营者集中的案件作为简易案件予以立案，商务部将在立案之日起三十日内作出是否实施进一步审查的决定，如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，则上市公司与润星科技可以实施集中。鉴于上市公司与润星科技不在同一相关市场、也不存在上下游关系，在与交易有关的每个市场所占份额均小于 25％，且上市公司目前未从事润星科技从事的数控金属切削机床业务，也没有在数控金属切削机床的上下游开展业务。本次交易的双方并非横向合并，也不存在纵向关系，不会直接减少或消灭市场上的竞争者从而提高市场的集中度，因此本次交易不会对相关市场产生排除或限制竞争的效果。因此，本次交易涉及的经营者集中审查不会构成本次交易的实质性法律障碍。
2、上述事项对本次交易实施的影响
根据上市公司与本次交易的交易对方周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》以及与周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》约定，本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查为《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的生效条件之一。因此，上市公司将在本次交易获得中国证监会核准以及通过商务部反垄断局对经营者集中事项审查后实施本次交易。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司已经按规定提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，商务部反垄断局已对本次交易涉及经营者集中的案件作为简易案件予以立案，上述申报正在审查过程中，该等事项不存在实质性法律障碍，本次交易将在获得中国证监会核准以及通过商务部反垄断局对经营者集中事项审查后实施。
4、申请材料显示，1）标的资产历史上存在多次股权代持，均已解除。2）周文元于 2014 年 12 月通过股权转让成为标的资产实际控制人。3）王赫于 2015 年 1 月通过股权转让取得标的资产 23％股份。请你公司补充披露：1）标的资产历次增资及股权转
7-2-18让的原因和必要性，涉及的相关价款是否公允、支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系。2）标的资产历史上存在代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。3）历次股权转让对标的资产生产经营的影响。4）上述股权代持及股权转让是否签订协议，是否为代持或转让双方真实意思表示，是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。5）标的资产历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性。6）相关代持关系是否已彻底清理，目前股权结构中是否还存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1）标的资产历次增资及股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款是否公允、支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系。【问题回复】：
1、润星科技历次增资及股权转让情况
润星科技历次增资及股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款确定及支付情况，股权变动相关各方的关联关系如下：
股权变动 时间
增资／股权转让事件
背景原因和必要性
涉及价款情况
当时的股权结构
各方的关联关系
名义股东王仕平系实际2007 年
润星有限成立（注册资本
设立时按 1 元／注册资本认缴出资， 王仕平占 50％；
股东黄仕玲哥哥；名义
200 万元）
于 2007 年 5 月筹备设立时缴足
李山平占 50％。
股东李山平系实际股东
黄仕玲姐夫
润星有限第一次增资（注2007 年
名义股东王仕平系实际
册资本增加至 1,500 万
润星有限成立时注册资本只
增资价格为 1 元／注册资本，分别
王仕平占 50％；
股东黄仕玲哥哥，名义
元，实收资本增至 560
有 200 万元，为了扩大经营
于 2007 年 6 月及 2008 年 11 月缴-2008 年
李山平占 50％。
股东李山平系实际股东
万元；2008 年 11 月实收
需要进行增资
纳部分增资款
黄仕玲姐夫
资本增至 1,060 万元）
鉴于股权转让双方为代持关系，且
为部分解除代持关系，黄仕
转让方王仕平系受让方
润星有限第一次股权转
出让方转让标的公司股权时尚未
王仕平占 35.33％；2009 年
玲分别受让王仕平、李山平
黄仕玲哥哥，转让方李
让、缴足全部出资（实收
实缴出资，因此股权转让不涉及价
李山平占 35.33％； 6月
所持有润星有限对应 220 万
山平系受让方黄仕玲姐
资本增至 1,500 万元）
款支付，受让方按 1 元／注册资本
黄仕玲占 29.33％。
元和 220 万元出资额的股权
的价格于 2009 月 5 月缴足出资
王仕平占 35.33％；
为引入财务投资人陈靖华，
股权转让价格为 1 元／注册资本，2010 年
李山平占 27.33％；
转让方与受让方无关联
名义股东李山平向其转让对
为转让双方协商确定，已足额支 5月
第二次股权转让
黄仕玲占 29.33％；
应 120 万元出资额的股权
陈靖华占 8％。
为进一步规范股权代持问
转让方王仕平系受让方
由于实际为解除股权代持关系，因2013 年
题，黄仕玲与王仕平、李山
黄仕玲，92％；
黄仕玲哥哥，转让方李
此股权转让各方未实际支付股权 5月
第三次股权转让
平之间以股权转让的方式解
陈靖华，8％。
山平系受让方黄仕玲姐
除代持关系
陈靖华为财务投资者，因与
转让方与受让方无关联2013 年
管理层就未来发展理念不同
股权转让价格为 1 元／注册资本，
黄仕玲占 92％；
关系；受让方马涛仅担 8月
第四次股权转让
寻求退出，为避免润星有限
为转让双方协商确定，已足额支付
马涛占 8％。
任润星有限的高级管理
成为一人有限公司，黄仕玲
人，与黄仕玲不存在关
决定由润星有限高级管理人
员马涛代其受让陈靖华所转
黄仕玲拟转让润星有限控股
权，周文元、黄丛林看好数
股权转让价格参考润星有限净资
周文元占 51％；2014 年
控机床行业发展前景，因此
产及经营情况，按润星有限整体估
转让方与受让方无关联
黄仕玲占 38％； 12 月
第五次股权转让
作为受让方受让了黄仕玲及
值 15,931.25 万元确定，价款已足
黄丛林占 11％。
马涛合计持有的润星有限
额支付，定价公允
股权转让价格参考润星有限净资
周文元占 51％；
因看好数控机床行业发展前2015 年
产及经营情况，按润星有限整体估
王赫占 23％；
转让方与受让方无关联
景，王赫受让黄仕玲持有的 1月
第六次股权转让
值为 15,931.25 万元确定，价款已
黄仕玲占 15％；
润星有限 23％股权
足额支付，定价公允
黄丛林占 11％。
增资价格为 1 元／注册资本，现有
周文元，51％；
润星有限在实际控制人变更2015 年
股东按所持股权比例同比例增资，
王赫，23％；
增资各方之间无关联关
后发展良好，经营发展需要 8月
第二次增资
增资款于 2015 年 8 月缴足，定价
黄仕玲，15％；
新的资金支持
黄丛林，11％。
上述股权变动中，除涉及股权代持相关的银行流水因时间久远，目前已无法取得外（其中马涛 2014 年收取黄丛林支付的股权转让款后将相关款项支付给黄仕玲配偶陈铭的银行转账记录已获得），其余涉及股权变动的相关银行流水、支付凭证或缴税凭证均已取得。针对润星科技历史上存在的代持情况，涉及代持的相关方黄仕玲、王仕平（黄仕玲哥哥）、李山平（黄仕玲姐夫）及马涛接受了独立财务顾问及律师的访谈并根据访谈内容出具了亲笔签字的书面《确认函》，就涉及润星科技股权相关事项确认如下：确认主体
确认函内容
一、本人与王仕平、李山平股权代持事项
1、王仕平（身份证号码：13****）、李山平（身份证
号码：12****）、马涛（身份证号码：11****）
历史上所持有的润星科技全部股权系替本人代持，全部资金由本人出资
并由本人享受股东权利，履行股东义务，本人未与上述人员签署书面代
2、2010 年 5 月，因替本人代持股权，李山平与陈靖华（身份证号
码：23****）签署股权转让协议将其名下持有的润星科技
8％股权（对应出资额 120 万元）作价 120 万元转让给陈靖华，本次股权
转让实质系本人将相应股权转让给陈靖华，股权转让对价亦由本人足额
3、截至 2013 年 5 月，王仕平及李山平与本人的股权代持事项已全
部还原，与本人的股权代持已完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷。如因
本人与王仕平、李山平股权代持事项或李山平与陈靖华股权转让事项发
2017 年 黄仕玲
生任何纠纷或税务问题给润星科技造成任何损失的，均由本人对润星科
技予以全额补偿。
二、本人与马涛股权代持事项
1、2013 年 7 月，因替本人代持股权，马涛与陈靖华签署股权转让
协议，代本人受让了陈靖华持有的润星科技 8％股权（对应出资额 120
万元），作价 120 万元；本次股权转让实质系本人受让陈靖华持有的上
述股权，本次股权转让对价均由本人支付，由于本次转让价格不被税务
主管机关认同，被核定征收个人所得税且陈靖华已足额缴纳。
2、2014 年 12 月，本人及马涛与周文元（身份证号码：
60115****）、黄丛林（身份证号码：26****）签署股权转
让协议，本人将持有的润星科技 51％的股权转让给周文元，将本人持有
的润星科技 3％的股权转让给黄丛林；马涛将其代本人持有的润星科技 8％
的股权转让给黄丛林（实质系本人将相应股权转让给黄丛林）。周文元、
黄丛林受让本人及马涛合计持有的 62％润星科技股权转让价款为人民币
9,877.35 万元；本次股权转让对价本人均已足额收到，涉及的个人所得
7-2-22确认主体
确认函内容
税亦已完税。
3、截至 2014 年 12 月，马涛与本人的股权代持已完全解除，不存
在纠纷或潜在纠纷。如因本人与马涛股权代持事项或马涛与陈靖华／黄
丛林股权转让事项发生任何纠纷或税务问题给润星科技造成任何损失，
由本人对润星科技予以全额补偿。
三、放弃股权优先购买权事项
在本人担任公司股东期间，如涉及公司其他股东向股东以外第三方
转让股权，本人均已声明放弃股权优先购买权。
1、本人所持有的润星科技全部股权系替股东黄仕玲（身份证号码：
03****）代持，全部资金由其出资并由其享有股东权利，
履行股东义务，本人未与其签署书面代持协议。
2、2010 年 5 月，本人与陈靖华签署股权转让协议将本人名下的润
星科技 8％股权作价 120 万元转让给陈靖华，由于本人系代黄仕玲持有股
权，本次股权转让实质系黄仕玲将相应股权转让给陈靖华，本次股权转
让不存在纠纷或潜在纠纷，本人亦不会因此向陈靖华、黄仕玲或任何第 李山平
三方主张任何权利。
3、截至 2013 年 5 月，本人已将替黄仕玲代持的股权全部归还黄仕
玲，股权代持事项已全部还原，与黄仕玲的股权代持已完全解除，不存
在纠纷或潜在纠纷，本人亦不会因此向黄仕玲或任何第三方主张任何权
4、在本人担任公司股东期间，如涉及公司其他股东向股东以外第
三方转让股权，本人均已声明放弃股权优先购买权。
1、本人所持有的润星科技全部股权系替股东黄仕玲（身份证号码：
03****）代持，全部资金由其出资并由其享受股东权利，
履行股东义务，本人未与其签署书面代持协议。
2、截至 2013 年 5 月，本人已将替黄仕玲代持的股权全部归还黄仕
2017 年 王仕平
玲，股权代持事项已全部还原，与黄仕玲的股权代持已完全解除，不存
在纠纷或潜在纠纷，本人亦不会因此向黄仕玲或任何第三方主张任何权
3、在本人担任公司股东期间，如涉及公司其他股东向股东以外第
三方转让股权，本人均已声明放弃股权优先购买权。
1、2013 年 7 月，因替黄仕玲（身份证号码：03****）
代持股权，本人与陈靖华（身份证号码：23****）签署股
权转让协议，本人受让陈靖华持有的润星科技 8％股权，作价 120 万元，
本次股权转让实质系黄仕玲受让陈靖华上述股权，本次股权转让对价均
由黄仕玲支付，由于本次转让价格不被税务主管机关认同，被核定征收
个人所得税且陈靖华已足额缴纳，本次股权转让不存纠纷或潜在纠纷，
7-2-23确认主体
确认函内容
本人亦不会因此向陈靖华、黄仕玲或任何第三方主张任何权利。
2、2014 年 12 月，本人及黄仕玲与周文元（身份证号码：5122231
9660115****）、黄丛林（身份证号码：26****）签署股权
转让协议，黄仕玲将其持有的润星科技 51％的股权转让给周文元，以及
将其持有的润星科技 3％的股权转让给黄丛林，本人将代黄仕玲持有的润
星科技 8％的股权转让给黄丛林，周文元、黄丛林受让 62％润星有限股权
转让价款为人民币 9,877.35 万元，涉及本人部分的股权转让实质系黄
仕玲转让给黄丛林股权，本次股权转让对价均已足额支付，涉及的个人
所得税亦已完税。本次股权转让不存纠纷或潜在纠纷，本人亦不会因此
向黄仕玲或任何第三方主张任何权利。
3、截至 2014 年 12 月，本人替黄仕玲股权代持事项已全部还原，
与黄仕玲的股权代持已完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不会因此
向黄仕玲或任何第三方主张任何权利。
4、在本人担任公司股东期间，如涉及公司其他股东向股东以外第
三方转让股权，本人均已声明放弃股权优先购买权。
另外，根据中介机构对陈靖华的访谈以及陈靖华于 2016 年 5 月 6 日出具的《说明函》，其对历史上受让及出让润星科技相关股权的情况说明如下：
“1、本人自 2010 年 5 月 4 日入股东莞市润星机械科技有限公司，持有该公司 8％的股权，该投资是本人真实投资意愿，资金来源合法，不存在代持情形。
2、本人自 2013 年 7 月 15 日，将上述股权全部转让予马涛先生（身份号码：111****），相关转让手续已履行完毕，股权转让款收悉，不存在异议。
3、本人确认自 2013 年 7 月 15 日起与东莞市润星机械科技有限公司无任何投资关系及债权债务关系。”
2、中介机构核查情况
独立财务顾问及律师对润星科技历史上的相关股东进行了访谈，并获取了其亲笔签字的书面确认函，经核查，独立财务顾问认为，润星科技历次增资及股权转让具有真实的交易背景及必要性。
2）标的资产历史上存在代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
7-2-24【问题回复】：
1、标的资产历史上采用代持的原因
润星科技历史上存在股权代持的情况，润星科技历史上形成股权代持的原因有以下几方面：
（1）设立时王仕平及李山平拟办理出国手续，需要提供相关的资产证明，以证明收入来源的合法合规性，因此由王仕平及李山平代持股权；
（2）王仕平系黄仕玲哥哥，为润星科技的技术人员，李山平系黄仕玲姐夫，当时也在润星科技工作，二人对润星科技情况较为熟悉，因此黄仕玲委托王仕平及李山平代为持股，方便日常经营管理；
（3）黄仕玲后续委托马涛代持股权是为避免公司出现单一股东的情况，避免作为一人有限公司股东而受到相应限制。
根据黄仕玲提供的简历并经其确认，黄仕玲自 2005 年 3 月起至 2007 年 5 月在东莞市太极五金制品有限公司担任财务总监、自 2007 年 6 月润星科技设立后至 2014 年 12月期间一直在润星科技任职，其不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
2、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为，黄仕玲不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
3）历次股权转让对标的资产生产经营的影响。【问题回复】：
1、历次股权转让对标的资产生产经营的影响
自润星有限成立至 2014 年 12 月前，王仕平及李山平在代持期间均为润星有限员工，且代持期间黄仕玲亦参与润星有限经营管理，陈靖华作为润星有限股东期间仅持有润星有限 8％的股权，对润星有限生产经营影响较小，2014 年 12 月标的公司实际控制人变更为周文元后，润星科技生产经营进入快速发展通道，经营业绩较以前年度有了较大程度的提高。综上，润星科技历次股权转让对标的资产生产经营未产生不利影响，2014年 12 月润星科技实际控制人变更为周文元后，润星科技经营状况持续向好。具体情况
7-2-25如下：
润星科技成立于 2007 年 6 月，系一家专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业，有着近十年的数控机床研发及生产经验，具有较好的自主设计及研发优势。润星科技产品主要应用于电子产品（包括 IT 产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。
2014 年 12 月润星科技实际控制人变更为周文元后 ，2015 年实现营业收入43,077.40 万元，净利润 6,849.85 万元；2016 年实现营业收入 68,130.18 万元，净利润 16,885.45 万元。润星科技在实际控制人变更为周文元后经营状况持续向好的主要原因包括：
(1)周文元先生自 2003 年起即涉足五金制品加工制造行业，多年的相关行业从业经验使得周文元先生对五金制品加工制造行业以及上游数控机床行业有较为深刻的认识与理解。近年来，消费电子精密金属结构件加工生产行业发展较为迅速，周文元先生凭借多年的行业经验认为消费电子精密金属结构件的扩张会带动对上游数控机床行业的需求，以消费电子产品为代表的下游需求市场前景广阔，为 CNC 数控机床行业提供了巨大的发展空间，因此其不断寻找机会进入 CNC 数控机床行业。
(2)周文元先生投资入股润星科技后，对润星科技的经营发展战略进行了调整，将产品重点进一步转向以手机等消费电子金属外壳加工为主的钻攻加工中心。钻攻加工中心是非常适合消费电子类产品如手机零部件等精密加工的机床设备，其特性是速度快、效率高，主要用于加工轻小型金属，不适合重切削，占地面积较传统机床小，而对钻攻、攻丝攻速的效率和质量较普通加工中心高，对于 3C、通讯产业等领域客户来说，是最理想的加工设备。周文元先生与润星科技抓住下游消费电子行业爆发的契机，集中人力、物力研发出 HS-540HDT、HS-500T 等适用于消费电子产品金属精密结构件的钻工加工中心，将主要产品由传统的数控机床逐步转变为主要运用于消费电子精密结构件加工的数控机床，并将上述产品作为“旗舰产品”，形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。
(3)周文元先生多年消费电子产品金属精密结构件生产加工行业的从业经验，更加了解下游客户的实际需求，对润星科技新产品的开发提供了重要技术经验支持，润星
7-2-26科技主要产品在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本兄弟公司等竞争，产品质量稳定利于增加产品的市场认可度。同时，多年的从业经验也使周文元先生积累了较多的客户资源，结合精准的市场定位、良好的产品质量，抓住巨大的市场机会，使得润星科技在报告期内的营业收入大幅增加。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，润星科技历次股权转让对标的资产生产经营未产生不利影响，2014 年 12 月润星科技实际控制人变更为周文元后，润星科技经营状况持续向好。
4）上述股权代持及股权转让是否签订协议，是否为代持或转让双方真实意思表示，是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。【问题回复】：
1、股权代持及股权转让协议的签订情况
根据独立财务顾问及律师对股权代持相关方黄仕玲、王仕平、李山平及马涛的访谈以及上述各方出具的亲笔签字的《确认函》（详细内容见本题 1 问回复内容），上述历次股权转让均签订了书面转让协议，但有关股权代持均未签署书面股权代持协议，润星科技历次股权代持及股权转让均为代持或转让双方的真实意思表示，不存在争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，润星科技历次股权代持及股权转让均为代持或转让双方的真实意思表示，不存在争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、润星科技历史沿革”之“（十二）润星科技历史沿革中代持情况”中补充披露了相关内容。
5）标的资产历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性。
7-2-27【问题回复】：
1、标的资产历次股东会合法性情况
股权代持解除前，标的资产历次股东会决议由相关名义股东进行表决，其中涉及事项多为增加或实缴注册资本、股权转让等事项，润星科技的实际股东黄仕玲已出具了亲笔签字的《确认函》，确认“股权代持期间（即股权代持解除前），润星科技历次股东会决议由王仕平、李山平或马涛作为名义股东进行表决，其代表本人进行表决以及决议的内容，本人已知悉并认可，不存在意见不一致或任何纠纷的情形。”因此不影响决议的合法有效性。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，股权代持解除前，标的资产历次股东会决议由相关名义股东进行表决以及表决内容均已获得实际股东的确认，该等情形，但不会实质影响决议的合法有效性。
6）相关代持关系是否已彻底清理，目前股权结构中是否还存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。【问题回复】：
1、目前股权结构中不存在代持
相关代持各方已出具《确认函》（详细内容见本题 1 问回复内容），相关代持关系已彻底清理，同时本次交易对方已出具《关于拟注入资产权属的承诺》（详细内容见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（五）关于拟注入资产权属的承诺”），目前标的公司股权结构中不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
2、中介机构核查意见
独立财务顾问、律师对黄仕玲、黄仕玲配偶陈铭、马涛、王仕平、李山平、陈靖华、周文元、王赫以及黄丛林进行了访谈，获取了上述人员出具的确认函，经核查，独立财务顾问认为，相关代持关系已彻底清理，目前标的公司股权结构中不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
5、申请材料显示，1）润星科技部分建筑物尚未取得权属证书。2）周文元承诺，如因上述无证建筑物给润星科技或拟上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。请你公司补充披露：1）前述建筑物权属证明取得的进展情况，是否存在实质性障碍以及对标的资产评估值的影响。2）相关事项对标的资产持续经营的影响，如取得《临时建筑许可证》的，补充说明许可证期限及到期后的影响；如未取得，进一步补充说明认定其不属于违法建筑的依据及影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
1）前述建筑物权属证明取得的进展情况，是否存在实质性障碍以及对标的资产评估值的影响。【问题回复】：
1、前述建筑物权属证明取得的进展情况，是否存在实质性障碍以及对标的资产评估值的影响。
重组报告书中披露的润星科技部分未取得权属证书的建筑物情况如下： 序号
面积（㎡）
东莞市谢岗镇银湖工业区
东莞市谢岗镇银湖工业区
东莞市谢岗镇银湖工业区
东莞市谢岗镇银湖工业区
截至本核查意见出具之日，上述无证建筑物取得权属证明的进展情况如下：
（1）因历史原因，上述第 1 项无证建筑物目前未取得《临时建筑许可证》或有效的房屋权属证明，根据东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室出具的《专项说明》，确认该等建筑已办理临时建筑报建手续，并已验收符合设计要求投入使用，该等临时建筑不属于违章建筑。
（2）上述第 2 项无证建筑物已取得东莞市谢岗镇规划管理所核发的《东莞市临时建筑许可证》（谢岗镇临时施字第
号），目前正在申请竣工验收过程中。
（3）因历史原因，上述第 3、4 项无证建筑物未取得任何报建手续亦无法取得有效
7-2-29的建筑物权属证明。
此外，中同华对上述无证建筑物按照成本法进行评估，鉴于润星科技实际控制人周文元已出具承诺函，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。因此未取得权属证书不影响标的资产的评估值。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述第 1、3、4 项无证建筑物均因历史原因无法取得有效的建筑物权属证明，第 2 项无证建筑物已取得《东莞市临时建筑许可证》，目前正在申请竣工验收中。上述无证建筑物不影响标的资产的评估值。
2）相关事项对标的资产持续经营的影响，如取得《临时建筑许可证》的，补充说明许可证期限及到期后的影响；如未取得，进一步补充说明认定其不属于违法建筑的依据及影响。【问题回复】：
1、是否取得《临时建筑许可证》
除前述第 2 项无证建筑物已取得《东莞市临时建筑许可证》外，其余无证建筑物均未取得《东莞市临时建筑许可证》。上述第 2 项无证建筑物取得的《东莞市临时建筑许可证》中仅记载了开工日期（即 2017 年 4 月 25 日）和竣工日期（即 2018 年 9 月 30日）等信息，未记载许可期限。该无证建筑物目前正在申请临时竣工验收，竣工验收通过后，根据《广东省城乡规划条例》的相关规定1，许可期限最长不超过二年；使用期限届满确需延期的，应当在有效期届满三十日前向原核发机关申请办理延期手续，延续期限不超过一年。
上述第 1、3、4 项无证建筑物，因历史原因均未取得《临时建筑许可证》，亦未能提供相应的建设工程规划许可证，根据《城乡规划法》等相关法律法规的规定，该等建筑物存在被主管部门认定为违法建筑的潜在风险。但就上述第 1 项无证建筑物，鉴于东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室已出具《专项说明》，确认该等建筑不属于违章建1
《广东省城乡规划条例》第四十八条规定，在城市、镇规划区范围内进行临时建设的，应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省人民政府指定的镇人民政府申请核发临时建设工程规划许可证。临时建设工程规划许可证有效期不超过二年。使用期限届满确需延期的，应当在有效期届满三十日前向原核发机关申请办理延期手续，延续期限不超过一年。
7-2-30筑，因此，上述第 1 项无证建筑物被认定为违法建筑的风险较小。
2、无证建筑物对标的资产持续经营的影响
上述无证建筑物均坐落于润星科技的厂区内，该等无证建筑物的占比较小（约占润星科技总房产面积的 15.58％），若扣除已取得《东莞市临时建筑许可证》的 3,029 平方米的钢构建筑，剩余无证建筑物的占比约为润星科技总房产面积的 8.36％。无证建筑物主要用途为钣金加工、仓储或辅助用途，不属于核心生产环节，可替代性强；同时，根据相关主管部门出具的证明，报告期内，润星科技不存在因违反建设规划方面法律法规而受到处罚的情形。此外，润星科技实际控制人已出具承诺函，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。
鉴于上述无证建筑物占比较小且不属于核心生产环节，可替代性强，对润星科技经营的影响较小且相关主管部门已出具证明，证明润星科技报告期内不存在建设规划方面重大违法违规行为；同时，润星科技实际控制人已出具承诺函，对可能造成的任何损失予以全额补偿。因此，上述无证建筑物不会对润星科技的持续经营造成重大不利影响。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述第 1、3、4 项无证建筑物均因历史原因无法取得有效的建筑物权属证明，存在被认定为违法建筑的潜在风险，但第 1 项无证建筑物已取得东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室出具的《专项说明》，被认定为违法建筑的风险较小；第 2 项无证建筑物已取得《东莞市临时建筑许可证》，目前正在申请竣工验收中，若竣工验收通过，许可期限最长不超过三年；同时，上述无证建筑物占比较小且不属于核心生产环节，可替代性强，不会对润星科技的持续经营造成重大不利影响。
6、请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问发表明确意见。
1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发
7-2-31展战略和业务管理模式。【问题回复】：
1、本次交易完成后上市公司的业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（1）业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢板块业务。根据上市公司 2016 年度的备考审阅报告，假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，上市公司 2016 年营业构成及毛利构成情况如下：
不锈钢业务板块
1,834,333,744.14
82,667,153.29
18.66％ 数控机床制造领域
681,301,828.69
279,249,008.40
63.04％起重运输工具制造业
305,884,988.79
81,052,279.27
2,821,520,561.62
442,968,440.96
如上表所示，本次交易完成后，上市公司在保有原有业务的基础上，将进入数控机床领域，上市公司收入规模将大幅提升，盈利能力将显著增强。上市公司业务将增加数控机床的研发、生产、销售和相关服务业务，上市公司的高端装备产品品类将得到充实，装备制造能力将得到增强，公司的原有业务布局将得到重要完善，直接推动公司主营业务的进一步升级；通过并购润星科技涉足数控机床领域，形成新的利润增长点，增强公司整体抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。通过本次重组，上市公司产品结构将更加多元化，将实现经营规模的外延式扩张。
（2）经营发展战略
《中国制造 2025》是以智能制造为主攻方向，智能制造的关键是发展智能装备制造业，发展智能装备和智能产品，要重点组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床等智能装备及智能化生产线。本次交易完成后，上市公司将充分整合和利用现有的优势资源，巩固发展公司传统业务，利用润星科技的研发技术与生产经验，进一步提升公司高端成套设备研发与生产能力，完善公司高端装备制造产业布局，提升上市公司整体绩效，提高盈利能力和财务稳健性，增强核心竞争力，更好地回报投
7-2-32资者。
（3）业务管理模式
本次交易前，润星科技已建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会运行有效。润星科技核心中高层管理团队稳定，各主要业务负责人从业时间长，对数控机床行业及润星科技自身业务的理解深刻，并将个人发展与企业发展视为一体。
本次交易完成后，上市公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。上市公司将确保标的公司核心团队成员和日常运营的相对独立，将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到的不良影响。同时，上市公司也将采取措施保障公司对润星科技的管控能力，按照中国证监会、深交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对润星科技的经营管理进一步予以规范。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的业务构成情况合理，经营发展战略和业务管理模式方向清晰，内容具体，具备可实现性。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。【问题回复】：
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）战略整合计划
本次交易完成后，上市公司将战略性进入快速增长的中高端数控机床制造领域，获取新业务增长点与利润增长机会，优化自身高端装备产品线与盈利结构，并分散原有业务的市场风险，进一步巩固了上市公司在高端装备制造领域的市场地位，有助于上市公司实现其“高端化”、“智能化”的战略发展目标。通过借鉴润星科技在自动化数控机床制造领域的技术和经验，公司将进一步整合资源，提升公司高端成套设备研发与生产能力，拓展上市公司在高端装备制造领域的业务规模和业务水平，有效推动公司业务的快
7-2-33速发展。
（2）业务和资源整合计划
本次交易完成后，上市公司将完成与润星科技的在技术经验、渠道资源等方面的整合。一方面，上市公司与标的公司均属于高端装备制造业，双方在零部件采购、核心生产工艺、关键技术研发方面具有一定协同效应，上市公司将通过整合采购资源、加强内部技术人员交流、设立联合研发中心等方式促进采购与技术资源的整合；另一方面，润星科技将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，借助上市公司的区位及渠道优势，实现市场范围的拓展，以提高标的公司的市场份额。
（3）资产和财务整合计划
本次交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产和财务的独立性。
（4）企业文化与人才整合计划
华东重机管理层将持续加强与润星科技核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流，尽快实现双方企业文化的相互融合，有效提升公司的运作管理效率。本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定；另外，标的公司将利用上市公司人力资源平台引进高水平的高端装备行业人才，为标的公司的后续发展引进和储备高水平的管理、研发人才。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，润星科技作为独立的法人主体存在，现有内部组织架构将保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强润星科技的经营管理，以确保润星科技严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，润星科技将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司一直专注于从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢板块业务。润星科技为专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业。上市公司与标的公司在业务上存在一定差异，上市公司现有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
为降低上述风险，上市公司将采取以下措施：
第一，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
第二，上市公司将依据标的公司已有的决策制度履行决策程序，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
第三，在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划合理，方向清晰，内容具体，上市公司针对整合风险采取相应的管理控制措施合理、恰当，考虑了上市公司与标的公司的现实情况。
3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
【问题回复】：
1、对润星科技进行整合及管控相关措施的可实现性分析
本次收购属于产业收购，虽然上市公司主营业务与润星科技在细分领域具有差异，但均属于高端装备制造行业，在技术研发、项目管理、内部流程控制、上下游渠道、资本运作等方面具有一定的相通性。
上市公司实际控制人翁耀根先生与标的公司的实际控制人周文元先生有着相似的创业经历，对企业的发展方向、管理模式及风险控制意识等方面均有着一致的认识，并基于上述共同理念而进行本次交易；未来上市公司及标的公司的整合及管理控制措施均将基于双方的一致预期而开展，其风险及可实现性整体可控。本次交易完成后，上市公司将立足于高端装备制造，积极围绕《中国制造 2025》（国发【2015】28 号），深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。未来华东重机将根据润星科技的需求，定期或不定期地为润星科技提供内部流程管理和人员的培训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实施方案，推动双方合作。
上市公司实际控制人及管理与技术团队中多数人员均具有多年高端装备制造领域的管理及技术经验，主要人员经历和背景介绍如下：
上市公司 项目
主要经历背景
本科学历，高级经济师，在装备制造领域拥有超过 20 多年的
企业管理经验，带领华东重机实现了从传统设备制造业向高端
装备制造业的初步转型，完成了从单一国内定位改为面向全球
化发展的战略升级，并促使公司在高端装备制造、不锈钢贸易
及深加工等领域实现了的多元化发展。
本科学历，毕业于英国阿斯顿大学工商管理专业，在高端装备
制造企业项目管理运营、集装箱装卸设备的研发、生产、安装上市公
及销售方面拥有超过 10 年的从业经历，并在企业运作、市场、司实际
战略、技术、财务、企业文化等方面拥有丰富经验。负责华东控制人
重机日常事务运营工作，并促使公司在企业运作、战略、技术、
董事、总经
财务、企业文化等进行全面创新提升；在海外市场方面，主导}