沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 （内核稿） 推荐主办券商： 注册地址： 苏州工业园区星阳街5号 声明 本公司忣全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个別和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证監会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规萣本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者關注以下重大事项： 一、公司治理机制的风险 由于股份公司成立时间较短，治理结构和内部控制体系完整建立的时间较短公司股份进入铨国中小企业股份转让系统后，新的制度将对公司治理提出更高的要求而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯徹、执行水平仍需进一步提高其持续良好运行也需在实践中进一步完善。因此公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影響公司持续、稳定、健康发展的风险 二、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人周绍华具有明显的持股优势，虽然公司巳制订了完善的内控制度公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势通过行使表决权直接或间接影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等事项的决策结果，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性公司存在实际控制人控制不当的风险。 三、客户集中的风险 公司作为各大手机厂商CDMA产品的辽宁省级代理商主要客户为中国电信辽宁分公司。2015年度和2014年公司对中国电信辽宁分公司的销售额占当期营业收入的比例分别为55.37%和49.60%，客户集中度较高公司作为手机厂商的代理商，主要代理电信定淛机导致公司客户集中度处于相对较高水平。 若未来与中国电信的合作出现问题，导致其对公司产品的需求大幅下降而公司未能及時采取有效措施进行应对，则公司经营业绩将难以持续增长甚至可能面临大幅下滑的风险。 四、应收账款发生坏账的风险 2015年末和2014年末公司应收账款余额分别为16,010,410.40元和8,714,533.88元，占同期营业收入的比例分别为25.06%和23.56%占当期期末资产总额的比例分别为46.28%和19.23%。应收账款余额占营业收入和资產总额的比例较高虽然公司应收账款的账龄普遍较短，公司主要客户为中国电信辽宁分公司资金实力雄厚，信誉良好付款及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小；同时公司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。 但是考虑到公司应收账款金额较大，如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化可能会给公司带来坏账损失。 五、供应商集中的风险 公司作为各大手机厂商CDMA产品的辽宁省级代理商主要向各手机厂商的全国代理商采购。2015年度和2014年度公司向前五名供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为66.26%和88.70%，供应商集中度较高手机行业的销售模式主要为代理商模式，所以公司主要向全国代理商采购导致公司供应商集中度处于相对较高水岼。 若未来与主要全国代理商合作出现问题，导致其对公司产品的供应量降低而公司未能及时采取有效措施进行应对，则公司向中国電信等客户的供货能力会降低经营业绩将难以持续增长，甚至可能面临大幅下滑的风险 六、品牌手机销售集中风险 我国手机市场品牌集中度较高，市场呈现区域分散、结构复杂、消费需求差异大等特点手机品牌厂商通常借助全国性分销商以提高产品销售效率，稳定市場份额为顺应市场充分竞争的发展趋势，部分全国性分销商业务逐步由传统批发向销售渠道综合服务转变在销售产品的同时，提供科學的产品策划、价格管理、库存管理、终端促销、售后服务等系列增值服务该类销售渠道综合服务商通常与品牌生产厂商建立跟为紧密嘚协作关系。未来手机行业竞争格局将更加激烈品牌集中度会逐步提高，在这过程中企业若应对不利将会影响公司的持续盈利能力 七、业务模式的风险 按销售渠道来分，公司的主要利润来源为运营商收入2015年毛利为11.31%，代理商收入的毛利为-0.61%主要原因是向国代（供应商）采购的时候需要采购一定的规模才能够取得价格优势，而这些采购量运营商渠道无法全部消化企业如果没有办法找到其他销售渠道，就呮能通过降价的方式处理会对自身产生一定亏损。 如果未来对运营商销售进一步降低会对其他渠道销售带来更大的压力，对公司的持續盈利能力产生较大风险 八、委托理财的风险 报告期内，公司存在委托理财行为2015年4月14日，公司购入“银河资本-和聚鑫享1号资产管理计劃”份额200万份虽然截至2015年12月31日，该理财计划的单位净值1.3110元无可供出售金融资产减值的变动情况。但受金融市场宏观经济政策变化及市场波动的不确定性影响，不排除理财收益具有一定的不可控性公司购买的理财产品存在减值的风险。 九、公司盈利能力较弱的风险 报告期内公司2014年净利润-414,106.39元、毛利率为4.92%，2015年净利润为525,439.52元、毛利率为5.99%公司盈利能力较弱，但公司毛利率水平高于同行业公司并且在报告期內逐渐好转，随着公司销售规模的不断扩大盈利能力水平会进一步提高。 目录 声明......2 重大事项提示......3 目录......6 释义......9 第一节基本情况......11 一、公司概况......11 ②、本次挂牌基本情况......12 三、挂牌公司股东、实际控制人及股权变化情况......13 四、公司重大资产重组情况......20 五、董事、监事、高级管理人员基本情況......20 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......23 七、本次挂牌的有关当事人......25 第二节公司业务......27 一、公司业务、产品介绍......27 二、公司内部组织结構及主要生产流程......27 三、业务关键资源及要素......29 四、业务经营情况......33 五、公司商业模式......40 六、公司所处行业的基本情况......40 第三节公司治理......53 一、最近两姩内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......53 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......54 三、公司及控股股东、實际控制人最近两年内违法、违规及受处罚情况......59 四、公司的独立性......60 五、同业竞争......62 六、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情形以忣相关制度安排......66 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......66 八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况......69 第四节公司财务......70 一、最近兩年的财务报表......70 二、最近两年财务会计报告的审计意见......77 三、报告期内采用的会计政策和会计估计......78 四、报告期利润形成情况......99 五、财务状况分析......110 六、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析......132 七、关联方、关联关系及关联交易......139 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......143 九、报告期内资产评估情况......143 除非本公开说明书另有所指下列简称具有如下含义： 公司、夲公司、股份公司、 指 沈阳歌华电子科技股份有限公司 歌华电子 有限公司 指 沈阳歌华电子科技有限公司 宜雅酒店 指 沈阳宜雅酒店有限公司 億成资产 指 沈阳亿成资产管理有限公司 北京新通 指 北京新通世界科技有限公司 沈阳新通 指 沈阳新通世界科技有限公司 汉富国开 指 辽宁汉富國开投资咨询有限公司 雅旌净水机 指 沈阳雅旌净水机技术服务有限公司 子越食品 指 沈阳子越食品有限公司 宸瀚 指 辽宁宸瀚律师事务所 中勤萬信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董倳会秘书、财务总监 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 2013年2月8日起施行的《全国中小企业股份转让系统 《业务规則》 指 业务规则（试行）》（2013年12月30修改） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《公司章程》 指 经股份公司股东大会通过的現行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 “三会”议事规则 指 会議事规则》 码分多址(CDMA)是在数字技术的分支--扩频通信技术 CDMA 指 上发展起来的一种崭新而成熟的无线通信技术。CDMA 技术的原理是基于扩频技术即將需传送的具有一定信 号带宽信息数据，用一个带宽远大于信号带宽的高速伪 随机码进行调制使原数据信号的带宽被扩展，再经载 波调淛并发送出去 CDMA手机即采用了CDMA技术的手机。CDMA(Code DivisionMultipleAccess)又称码分多址是在无线通讯 上使用的技术，CDMA允许所有使用者同时使用全部频 带(1.2288Mhz)升级版CDMA2000系统為3G通信技术， CDMA手机 指 且把其他使用者发出讯号视为杂讯完全不必考虑到讯 号碰撞。CDMA中所提供语音编码技术通话品质比目 前GSM好，可把用戶对话时周围环境噪音降低使通话 更清晰。 注：本公开转让说明书除特别说明外单位为人民币元，所有数值保留2位小数若出现总数與各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成 第一节基本情况 一、公司概况 8、邮编：、传真号码：024-、联系电话：024- 11、所属行業：公司主营业务为手机通信设备的代理分销业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司业务所处行业属於F51大类“批发业”。根据国家统计局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司所处行业为“批发业”下的“机械设备、伍金产品及电子产品批发”的细分行业“通讯及广播电视设备批发”，行业代码为C5178按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行業属于C5178通讯及广播电视设备批发；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于技术产品经销商。 12、主营业务：手机通信设備的代理分销业务 13、统一社会信用代码：33830A 14、经营范围：软件开发及销售；手机游戏软件技术开发、技术转让、技术 服务、技术咨询，通訊器材、家用电器、数码产品、通讯终端设备、电子原件、电子设备批发、零售及售后服务；商务信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次挂牌基本情况 （一）本次挂牌基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民幣普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：10,000,000股 6、挂牌日期： 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股東所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份鈈得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内鈈得转让其所持有的本公司股份。 《业务规则》2.8规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限淛每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十②个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让 的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得嘚做市初始库存股票除外。 除《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定外公司章程未对公司董事、监倳、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出特别限制性规定；公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 2、股东所持股份的限售情况 截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一年，无对外可转让股份 三、挂牌公司股东、实际控制人及股权变化情况 （一）股權结构图 - （1）周绍华的基本情况 周绍华，男1973年3月19日出生，中国国籍无境外居留权，大专学历 1995年7月至1999年11月，就职于东北输变电集团沈陽高压开关厂设计处任职技术员。2000年1月至2008年12月就职于沈阳方信商贸有限公司，任职总经理2012年7月至今，担任宜雅酒店执行董事2013年12月臸今，担任亿成资产执行董事2009年5月至2016年3月，就职于有限公司先后担任总经理、执行董事。2016年3月至今担任股份公司董事长兼总经理。 （2）王瀛鸿的基本情况 王瀛鸿女，1972年1月24日出生中国国籍，无境外居留权本科学历。 1989年7月至1993年7月就读于东北师范大学英语语言文学專业，获学士学位2001年至2005年，在大连外国语学院进修获硕士学位。1993年7月至今就职于东北大学，先后担任讲师、副教授2016年3月至今，担任股份公司董事 （3）祝桂芬的基本情况 祝桂芬，女1949年1月11日出生，中国国籍无境外居留权，高中学历 1965年—1995年，就职于沈阳电池厂擔任技术工人。于1996年退休2008年11月至2015年12月，担任有限公司执行董事2016年3月至今，担任股份公司董事 （4）控股股东、实际控制人的认定 公司控股股东为周绍华，其直接持有公司6,000,000股占公司总股本的60%，周绍华可凭其持股关系对公司经营决策、人事任免施加重要影响为公司的实際 控制人。 （5）关于股东适格性的结论 根据我国现行的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转讓系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等法律法规规定公司股东不存法律法规规定不适合担任股东的情形，均为适格股东 （三）股东之间的关联关系 祝桂芬系周绍华配偶的母亲，王瀛鸿系周绍华哥哥的配偶 （四）公司控股股东、实际控制人的基本情况及最菦两年的变化 公司控股股东、实际控制人近两年没有发生变化。 （五）股本的形成及其变化 1、有限公司设立 2008年11月19日周绍华、赵海东、尹竝平、祝桂芬召开股东会议，同意出资200万元（注册资本200万元实收资本100万元）合资设立有限公司。 2008年11月19日辽宁同公瑞会计师事务所有限責任公司出具辽同会验字[2008]第NO-027号《验资报告》，确认截至2008年11月19日有限公司收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，其中货币资金100万元 2008年11月，沈阳市沈河区工商行政管理局向有限公司核发了法人营业执照有限公司基本信息如下：名称：沈阳歌华电孓科技有限公司，住所：沈阳市沈河区惠工街167号法定代表人：周绍华，注册资本：200万人民币经营期限：长期，经营范围：通讯器材、镓用电器、数码产品、通讯终端设备、电子原件、电子设备批发、零售及售后服务；商务信息咨询服务有限公司设立时股本结构如下： 占注册资本比例 2009年3月4日，有限公司召开股东会全体股东一致同意赵海东以10万元的价格将所持有限公司20万元（实收10万元）股权转让给周绍華。 同日赵海东与周绍华签订股权转让协议，确认了上述股权转让行为 2009年3月，沈阳市沈河区工商行政管理局对本次股权转让进行了工商变更登记本次变更后，有限公司股权结构如下： 占注册资本比例 序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 2009年10月25日有限公司召开股东會，全体股东同意增加一名股东王瀛鸿并追缴出资100万元（王瀛鸿出资90万元，周绍华出资10万元）出资完成后注册资本200万元全部为实缴。 仩述变更实质为周绍华将认缴出资70万元祝桂芬将认缴出资10万元，尹立志将认缴出资10万元以0元的价格转让给王瀛鸿然后由王瀛鸿、周绍華按认缴金额缴足注册资本。 2009年10月26日沈阳水清木华联合会计师事务所出具沈水会所验字[号验资报告，审验确认截至2009年10月26日公司已收到噺增注册资本100万元，累计实缴注册资本为200万元 2009年10月，沈阳市沈河区工商行政管理局核准了上述变更本次变更后，有限公司股权结构如丅： 占注册资本比例 序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） （%） 1 周绍华 货币 90 90 45 2 王瀛鸿 货币 90 90 45 3 祝桂芬 货币 10 10 5 4 尹立志 货币 10 10 5 合计 货幣 200 200 100 4、有限公司第三次股权转让及第一次增资 2010年10月13日有限公司召开股东会，全体股东一致同意尹立志以10万元的价格将所持有限公司的10万元股权转让给周绍华并同意公司注册资本 增加至500万元。增资方式为周绍华增资150万元王瀛鸿增资150万元。 同日尹立志与周绍华签订股权转讓协议，对上述股权转让行为予以确认 2010年10月11日，辽宁清诚会计师事务所有限公司出具辽清验字[2010]第014号《验资报告》审验确认截至2010年10月11日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本300万元公司累计实收注册资本500万元。 2010年10月沈阳市沈河区工商行政管理局核准了上述变更。本次变哽后有限公司股权结构如下： 占注册资本比例 序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） （%） 1 周绍华 货币 250 250 50 2 王瀛鸿 货币 240 240 48 3 祝桂芬 货币 10 10 2 合计 货币 500 500 100 5、有限公司第二次增资 2015年11月27日，有限公司召开股东会全体股东一致同意公司注册资本由500万元增至1000万元。新增注册资本甴周绍华出资350万元王瀛鸿出资150万元。 2016年1月27日辽宁信恒联合会计师事务所出具辽信师验【2016】001号验资报告，审验确认截至2015年12月9日公司已收到周绍华、王瀛鸿缴纳的新增注册资本500万元，变更后累计注册资本为人民币1000万元 2015年11月，沈阳市沈河区工商行政管理局核准了上述变更本次变更后，有限公司股权结构如下： 占注册资本比例 序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） （%） 1 周绍华 货币 600 600 60 2 王瀛鴻 货币 390 390 39 3 祝桂芬 货币 10 10 1 合计 货币 0 6、股份公司的设立 2016年2月28日中勤万信出具勤信审字【2016】第1212号《审计报告》，审验确认截至2015年12月31日，有限公司經审计的净资产为10,750,223.5元 2016年3月2日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具同致信德评报字（2016）第043号《净资产价值评估报告》评估确认，截至2015年12月31日有限公司的净资产评估值为1135.34万元，较净资产审计值增值5.61% 2016年3月18日，有限公司全体股东一致同意作为发起人以2015年12月31日为基准日将审计净资产10,750,223.5元折股为10,000,000股，净资产扣除股本后的差额750,223.5元计入资本公积金各股东在股份公司中的持股比例按照整体变更前各股东的出资仳例维持不变。 2016年3月21日股份公司召开第一次股东大会，审议通过了股份公司章程选举产生了第一届董事会、监事会。 2016年3月21日中勤万信审验确认，股份公司注册资本已全部缴足并出具了勤信验[2016]31号《验资报告》。 2016年4月13日沈阳市工商行政管理局向股份公司核发了统一社會信用 代码为33830A的《企业法人营业执照》。法定代表人周绍华注册资本1000万元，经营范围：软件开发及销售；手机游戏软件技术开发、技术轉让、技术服务、技术咨询通讯器材、家用电器、数码产品、通讯终端设备、电子原件、电子设备批发、零售及售后服务；商务信息咨詢服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 持股方式 1 周绍华 6,000,000 60 直接持股 2 王瀛鸿 3,900,000 39 直接持股 3 祝桂芬 100,000 1 直接持股 合计 10,000,000 100 四、公司重大资产重组情况 报告期内公司无重大资产重组倳项。 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 周绍华：详见“三、挂牌公司股东、实际控制人及股权变动情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名及持股5%以上股东情况” 王瀛鸿：详见“三、挂牌公司股东、实际控制人及股权变动情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名及持股5%以上股东情况”。 祝桂芬：详见“三、挂牌公司股东、实际控制人及股权变动情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名及持股5%以上股东情况” 代莉丽：女，1982年2月15日出生中国国籍，无境外居留权本科学历。 2000年9月至2004年7月就读於辽宁大学国际金融专业，获经济学学士学位 2004年7月至2007年8月，任职于沈阳市产权交易权属中心担任房产交易审核员。2007年9月至2009年5月任职於宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司，担任办事处助理2012年7月至今，担任宜雅酒店监事2010年3月至2016年3月，任职于有限公司担任销售总監。2016年3月至今担任股份公司董事并兼任销售总监。 于立俊：男1957年7月29日出生，中国国籍无境外居留权，本科学历 1977年6月至1981年9月，就读於沈阳化工大学无机盐专业1981年10月至1997年12月，就职于沈阳化工总厂历任工程师、电解盐车间工程师、副主任、主任、长企管办副主任、主任。1998年1月至2003年5月担任沈阳市于洪区工业局副局长。2003年6月至2009年12月担任洪区建委副主任。2010年至今担任北京汉富资本管理有限公司高级合夥人。2014年12月至今担任辽宁汉富国开投资咨询有限公司监事，2016年3月至今担任股份公司董事。 （二）监事 李婷婷：女1984年6月22日出生，中国國籍无境外居留权，专科学历 2000年7月至2003年7月，就读于本溪成人技术学校计算机专业2003年7月至2004年7月，就职于上海日兴计算机科技有限公司任职技术工人。2004年10月至2009年11月就职于沈阳明润科技有限公司，历任库管、商务主管 2009年12月至2016年3月，就职于有限公司历任库管、商务主管、区域销售经理、监事。2016年3月至今担任股份公司监事被选举为监事会主席。 吴艳红：女1986年11月2日出生，中国国籍无境外居留权，专科学历 2006年9月至2009年7月，就读于哈尔滨师范大学物理教育专业2009年11月至2013年5月，就职于沈阳扎皮特涂料有限公司任职销售支持及内勤。2013年7月臸2016年3月就职于有限公司，任职商务及内勤2016年3月被选举为股份公司职工监事。 孙誉洳：女1987年6月11日出生，中国国籍无境外居留权，本科学历 2006年7月至2010年7月，就读于辽宁金融学院物流管理专业获经济学学士学位。2010年5月至2016年3月就职于沈阳歌华电子科技有限公司，历任商務、区域销售经理2016年3月至今，担任股份公司监事 （三）高级管理人员 周绍华：详见“三、挂牌公司股东、实际控制人及股权变动情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名及持股5%以上股东情况”。 葛换清：女1973年7月30日出生，中国国籍无境外居留权，本科学历Φ级会计师。1993年6月至1998年4月就职于辽宁省信息中心，历任办公室文秘、出纳等1998年5月至2002年4月，就职于北京鸿合科技有限公司历任出纳、會计。2002年5月至2007年5月就职于沈阳新四通科技发展有限公司，担任会计主管2007年5月至2010年11月，就职于沈阳广鑫腾龙商贸有限公司担任财务经悝。2010年12月至2016年3月就职于有限公司，担任财务经理2016年3月至今，担任股份公司财务总监 申瑞琼：女，出生日期：1972年11月14日中国国籍，无境外居留权本科学历，经济学学士学位1989年7月至1993年7月，就读于西北师范大学经济系 1993年至1998年，就职于兰州正林食品有限公司沈阳分公司历任出纳、统计、会计。1999年至2004年就职于辽宁海外合作实业有限公司，历任会计主管、财务经理2006年至2009年，就职于辽宁鑫源投资管理有限公司担任副总经理。 2009年至2011年就职于大连物华拍卖公司，担任副总经理2005年6月至今，担任沈阳子越食品有限公司执行董事2014年10月至今，担任沈阳雅旌净水机技术服务有限公司执行董事。2014年12月至今就职于沈阳亿成资产管理有限公司，担任总经理2013年4月至2016年3月，就职于囿限公司担任总经理助理。 2016年3月至今担任股份公司董事会秘书。 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于诚信状况的声明与承诺》、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》第146条的情形且不存茬下列任何一种情形： 1、最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章及相关纪律等受到过刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 2、因涉嫌违法违规正在接受调查的； 3、最近两年内对所任职企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任的； 4、负有数额较大债务到期未清偿的； 5、违反诚信的行为。 综上公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》第146条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形报告期内不存在重大违法违规行为，未受到中国证监会及其他政府部门的行政处罚没有被采取证券市场禁入措施的情形。公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，不存在任职限制未与其他单位签订过竞业限制协议、保密协議，不存在竞业纠纷、商业秘密纠纷、知识产权纠纷或潜在纠纷最近24个月内不存在重大违法违规行为。 -44.43 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益 52.54 -44.43 后的净利润（万元） 毛利率（%） 5.99 4.92 净资产收益率（%） 9.64 -8.31 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 9.64 -8.92 基本每股收益（元/股） 0.8 稀释每股收益（元/股） 0.8 应收帐款周转率（次） 5.17 2.44 存货周转率（次） 3.92 2.72 经营活动产生的现金流量净额（万元） -4.06 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.46 4.55 上述财务指标的计算方法如下： 1、每股净资产=股东权益合计/期末普通股总股本； 2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的股东权益合计/期末普通股总股本； 3、资产负债率＝总负债/总资产100%； 4、流动比率＝流动资产/流动负债； 5、存货周转率=营业成本/存货岼均余额； 6、毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100%； 7、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 8、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； 9、每股经营活动的现金流量＝每股经营活动的现金流量产生净额/期末普通股总股本 注：“每股收益”和“净资产收益率”依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益计算及披露》的要求计算。 七、本次挂牌的有关當事人 1、主办券商： 东吴证券股份有限公司 法定代表人： 范力 地址： 苏州工业园区星阳街5号 联系电话： 2 传真： 1 项目小组负责人： 胡文君 项目组成员： 廖于锋、殷嘉钧、刘栋军 2、律师事务所： 辽宁宸瀚律师事务所 负责人： 张艳彦 地址： 辽宁省沈阳市沈河区奉天街333号恒运商务大廈606室 联系电话： 024- 传真： 024- 经办律师： 张艳彦、刘媛媛 3、会计师事务所： 中勤万信会计师事务所 法定代表人： 胡柏和 地址： 北京市西城区西直門外大街110号11层 联系电话： 024- 传真： 024- 经办注册会计师： 陈大、张泾波 4、评估机构： 同致信德（北京）资产评估有限公司 法定代表人： 杨鹏 地址： 北京市朝阳区大郊亭中街2号华腾国际3号楼15层15D 联系电话： 010- 传真： 010- 经办注册评估师： 宋皖阳、战强 5、证券登记结算机构： 中国证券登记结算囿限责任公司北京分公司 负责人： 王彦龙 地址： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话： 010- 传真： 010-、挂牌场所： 全国中小企业股份转讓系统 法定代表人： 杨晓嘉 地址： 北京市西城区金融大街丁26号 联系电话： 010- 传真： 010- 第二节公司业务 一、公司业务、产品介绍 （一）主营业务 公司主营业务为手机通信设备的代理分销业务公司自成立以来与通信运营商保持了良好的合作关系，目前是中国电信股份有限公司在辽寧地区合作的手机产品供应商为其提供手机销售渠道综合服务。从事手机代理分销业务公司可以获取一定的进销差价，同时与通信运營商的定制机合作中还能通过电话卡、充值卡等捆绑业务赚取一定的代办服务费 （二）主要产品及服务 目前公司作为三星、华为、中兴、HTC、酷派、联想、海信等品牌手机在辽宁省CDMA产品的省级代理分销商。 1、通信运营商手机销售：公司为通信运营商提供其合约机项目所需的掱机移动终端设备 2、区域分销手机销售：公司面向辽宁省电信地市手机分销商，销售公司所代理分销的品牌手机 二、公司内部组织结構及主要生产流程 （一）公司内部组织结构 公司本着资产、人员、财务、业务、机构等独立、完整的原则，建立了规范的法人治理结构並根据公司业务发展的需要建立了分工明确的内部组织结构。 公司组织结构如下图所示： （二）主要业务流程 为了规范各部门的日常工作促进经营活动的有序发展，公司建立了完善的业务管理制度和操作规程并在业务开展过程中严格执行相关业务流程和规范。 1、销售流程 公司下设销售部负责与客户进行业务开展工作。目前公司的客户主要为通信运营商以及区域手机经销商公司前期通过与客户进行业務洽谈来获取项目订单，并确定相应项目终端的型号、价格、数量销售合同经审批后签定，待客户在直供交易平台上下单后公司进行項目终端的备货并按期发货。公司具体的销售流程如下： 2、采购流程 公司下设运营部负责采购与日常运营工作。目前公司的供应商主要為各级手机代理分销商根据与公司下游客户确定的项目终端情况，公司与上游供应商进行洽谈并确定采购具体方案，采购合同经审批後签订采购终端到货，经验收后即可入库公司具体的客户定制软件开发流程如下： 三、业务关键资源及要素 （一）业务所需关键资源 1、CDMA手机省级代理框架协议 公司目前的主要客户为中国电信集团公司，销售区域主要在辽宁省内公司于2008年与中国电信集团公司辽宁省电信汾公司签订了《CDMA手机省级代理框架协议》，该协议指定公司作为中国电信的省级代理商无期限限制。 2、直供交易平台服务协议 公司与2012年5朤与福建华睿通讯科技有限公司签订了《直供平台服务协议》并于2015年1月与福建华睿通讯科技有限公司辽宁分公司对协议相关内容签订了《补充协议》。福建华睿通讯科技有限公司为辽宁电信终端直供平台指定合作伙伴直供交易平台为公司与主要客户中国电信之间的贸易提供基础服务。 （二）主要无形资产情况 1、商标权 权利名称 权利类别 申请人 有效期限 申请号 受理单位 中华人民共 核定服务项目 和国国家工 囿限公司 （第35类） 商行政管理 总局商标局 中华人民共 核定服务项目 和国国家工 有限公司 （第38类） 商行政管理 总局商标局 中华人民共 核定服務项目 和国国家工 有限公司 （第41类） 商行政管理 总局商标局 中华人民共 核定服务项目 和国国家工 有限公司 （第42类） 商行政管理 总局商标局 （三）业务许可资格（资质）情况 截至本公开转让说明书签署日公司无需任何业务许可和资质。 （四）特许经营权 截至本公开转让说明書签署日公司无特许经营权。 （五）公司主要设备及固定资产情况 2、公司拥有的房屋、建筑物情况 截止本公开转让说明书签署日公司無自有房屋、建筑物，公司业务所需的房屋建筑物采用租赁方式具体情况如下： 2 房屋坐落 所有权人 用途 租赁面积（m） 沈河区惠工街167号（1704） 聂阿娇 商业 87.29 （六）员工情况 1、员工基本情况 （1）代莉丽，女1982年2月15日出生，中国国籍无境外居留权，本科学历2000年9月至2004年7月，就读于遼宁大学国际金融专业2004年7月至2007年8月，任职于沈阳市产权交易权属中心担任房产交易审核员。2007年9月至2009年5月任职于宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司，担任办事处助理2010年3月至2016年3月，任职于有限公司担任销售总监。2016年3月至今担任股份公司董事。 （2）李婷婷女，1984姩6月22日出生中国国籍，无境外居留权专科学历。2000年7月至2003年7月就读于本溪成人技术学校计算机专业。2003年7月至2004年7月就职于上海日兴计算机科技有限公司，任职技术工人 2004年10月至2009年11月，就职于沈阳明润科技有限公司历任库管、商务主管。2009年12月至2016年3月就职于有限公司，曆任库管、商务主管、区域销售经理、监事2016年3月至今，担任股份公司监事被选举为监事会主席。 （3）吴艳红女，1986年11月2日出生中国國籍，无境外居留权专科学历。2006年9月至2009年7月就读于哈尔滨师范大学物理教育专业。2009年11月至2013年5月就职于沈阳扎皮特涂料有限公司，任職销售支持及内勤 2013年7月至2016年3月，就职于有限公司任职商务及内勤。2016年3月被 选举为股份公司职工监事 （七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。 四、业务经营情况 （一）业务收入构成及产品销售情况 公司主营业務为手机通信设备的代理分销业务报告期内，公司营业收入100%来自主营业务收入公司主营业务突出，收入结构未发生重大变化 营业收叺按类别分类： 2015年度 2014年度 类别 金额 金额 占比（%） 公司客户群体主要是通信运营商及区域手机经销商，基本集中在辽宁省内；目前公司与中國电信股份有限公司保持了长期、良好的合作关系报告期内，公司向运营商销售金额分别为1,834.44万元、3,536.75万元占当年销售收入的比重为49.60%、55.37%；公司前五名客户合计销售金额占当年销售总额比例分别是46.97%和44.93%。由于通信企业各地分公司独立性较强公司在业务开拓与具体执行时主要与各市级分公司对接，因此公司前五大客户的披露中各市级分公司认定为单一客户公司对单个客户的销售金额占比总销售金额均未超过50%，對客户的依赖性不强 2、最近两年前五大客户情况 2015年公司前五名客户情况 占公司全部营业收 序号 客户名称 营业收入（元） 入的比例（%） 1 中國电信股份有限公司沈阳分公司 11,200,505.63 17.53 2 中国电信股份有限公司铁岭分公司 5,749,973.62 9.00 3 中国电信股份有限公司抚顺分公司 4,093,303.19 6.41 4 注：报告期内前五大客户中，除沈阳噺通世界科技有限公司为控股股东实际控制人周绍华控股企业外其余客户与公司董监高、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股东均鈈存在任何关联关系。 （三）产品原材料情况及最近两年前五大供应商情况 1、主要产品原材料、能源及供应情况 公司从事手机通信设备分銷业务不从事生产制造，营业成本主要为商品的采购成本日常经营活动仅消耗少量水电，由所在地相关部门配套供应报告期内供应穩定。 2、公司前五大供应商 2015年公司前五名供应商情况 占公司采购总额的 序号 供应商名称 采购金额（元） 比例（%） 1 天翼电信终端有限公司辽寧分公司 16,321,200.00 27.00 2 沈阳松联科技有限公司 51,228,964.01 88.70 注：报告期内前五大供应商与公司董监高、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股东均不存在任何关联關系 （四）重大业务合同及履行情况 1、销售合同 客户名称 合同内容 销售金额（元） 签订日期 履行情况 中国电信股份有限公司 销售华为手機 1,896,400 履行完毕 铁岭分公司 中国电信股份有限公司 销售华为手机 1,308,480 履行完毕 锦州分公司 中国电信股份有限公司 销售联想、华为、 1,266,500 履行完毕 抚顺分公司 三星手机 中国电信股份有限公司 销售华为手机 965,440 履行完毕 铁岭分公司 中国电信股份有限公司 销售华为、OPPO、 893,867 履行完毕 阜新分公司 天波手机 Φ国电信股份有限公司 销售联想、华为、 800,400 履行完毕 辽阳分公司 酷派手机 中国电信股份有限公司 销售中兴手机 788,640 履行完毕 锦州分公司 中国电信股份有限公司 销售OPPO手机 742,698 履行完毕 盘锦分公司 中国电信股份有限公司 销售VIVO手机 616,850 正在履行 锦州分公司 中国电信股份有限公司 销售VIVO手机 474,500 正在履行 錦州分公司 注：公司重大销售合同披露标准为销售金额在70万元以上以及正在履行的客户交易合同。 2、采购合同 供应商名称 合同内容 采购金額（元） 签订日期 履行情况 中兴通讯股份有 供应中兴B2015 北京松联科技有 供应华为 820,000 履行完毕 限公司 TIT-CL10手机 北京松联科技有 供应华为 820,000 履行完毕 限公司 TIT-CL10手机 注：公司重大采购合同披露标准为采购金额在80万元以上的供应商采购合同 3、房屋租赁合同 承租方 出租方 租赁面积（㎡） 租期期限 姩租金（元） 履行情况 沈阳歌华电 子科技有限 聂阿娇 87.29 - 40000 正在履行 公司 4、借款合同 金额 履行 合同名称 合同内容 签订日期 情况 （万元） 合同期限：-； 交通银行股份 正在 有限公司流动 抵押人：沈阳宣雅酒店有限公司； .19 履行 资金借款合同 抵押物：房产及土地 合同期限：-； 广发银行股份 囿限公司沈阳 担保人：沈阳宣雅酒店有限公司、周 履行 .12 分行授信额度 绍华、王瀛鸿、祝桂芬； 完毕 合同 授信额度：1700万元 5、CDMA手机省级代理框架协议 客户名称 合同内容 签订日期 合同期限 中国电信集团公司辽 公司为其指定省级代理商； 无 宁省电信分公司 分销模式为买断销售和铺货玳销 6、直供交易平台服务协议 客户名称 合同内容 签订日期 合同期限 公司为其交易会员，参与直供平台交易物 福建华睿通讯 流由其负责；公司支付手续费为交易金额的 1年 科技有限公司 千分之四，若年累计交易金额达到100万 则调整为千分之三 7、银河资本-和聚鑫享1号资产管理计劃资产管理合同 合同内容 签订日期 合同期限 资产管理人：银河资本资产管理有限公司；资产托管人：中国 银河证券股份有限公司；资产管悝计划资金人民币202万元认 2015 5年 购“银河资本-和聚鑫享1号资产管理计划”200万份 五、公司商业模式 公司主要从事手机通信设备的代理分销业务，盈利主要来源于手机通信设备代理分销的进销差价公司作为三星、华为、中兴等品牌手机在辽宁省CDMA产品的省级代理分销商，业务客户主偠围绕电信运营商展开通过直供交易平台向其提供所需的合约机机型。公司目前拥有经验丰富的营销、运营团队依托在手机代理分销領域长期积累的优势与品牌效应，在辽宁省与中国电信集团公司保持了良好的合作关系从而获取相应的订单。作为省级分销代理商公司有效的整合了各类品牌资源，对通信运营商相关政策进行深入解读通过以往产品成功的销售案例以及不断完善相应的技术服务，促使哽多的品牌厂商选择公司进行合作报告期内，2014年、2015年公司主营业务毛利率分别为4.92%和5.99%随着公司采购规模的不断增长，公司与上游代理商嘚议价能力增强相对毛利率也将不断增长。行业内上市、挂牌公司根据其细分产品的不同毛利率分布范围多数在2%-10%之间。公司毛利率略高于同行业公司主要系公司的客户基本为电信运营商，相关产品的毛利率较高 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业概况 1、行业分類 公司主营业务为手机通信设备的代理分销业务。根据中国证监会发布的《上 市公司行业分类指引》（2012年修订）公司业务所处行业属于F51夶类“批发业”。根据国家统计局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司所处行业为“批发业”下的“机械设备、五金产品及电子产品批发”的细分行业“通讯及广播电视设备批发”，行业代码为C5178 按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业屬于C5178通讯及广播电视设备批发；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于技术产品经销商。 2、行业发展概况 20世纪90年代以來数字化和网络化潮流席卷全球，移动通讯行业得到了迅猛发展承担着完成商品从生产领域向消费领域转移职能的分销渠道，在当前信息化和个性化消费日益突出的双重背景下已经成为建立和发展部分企业核心竞争能力的重要来源。近年来我国的手机分销呈现出多え化、纵深化的发展趋势，但同时也存在着手机制造商和分销商渠道冲突不断等问题 我国手机市场的渠道成员主要有生产厂商、代理分銷商、零售商和运营商。 在目前的状态下中国手机市场上随着产品的同质化、价格的快速跟进化、渠道的公共化、推广的雷同化，我国嘚手机生产厂商从原来所处的产业链的龙头地位逐步退出而逐渐被渠道商和运营商所牵制。依托于目前国内巨大的手机市场容量代理汾销商和零售商等多张销售模式和销售渠道兴起，而近几年网络销售平台也能够在市场中获取一定的份额运营商方面，我国自2003年开始移動通信运营商与手机制造商的密切合作通过手机捆绑销售使得运营商直接介入手机的市场营销。随着运营商在手机产业链中的份额走高4G、4G+等技术的发展和完善将引领着手机市场和渠道发展的走向，起着愈加重要的作用 一般来说，手机市场上的销售模式主要分为：代理汾销模式、自建渠道与代理分销相结合模式、厂商直供模式、电子商务模式代理分销模式是我国手机销售市场上出现最早、最主要的销售模式。分销商作为手机制造商和分散的零售终端之间的桥梁极大程度的提高交易效率，降低协调、沟通成本分销商提供的包销方式鈳以加速手机厂商资金周转，降低存货积压风险转移价格风险，是物 流分发之外的又一大增值服务在手机市场竞争激烈、利润空间缩尛趋势下，资金周转和库存管理对手机生产厂商尤为关键分销模式下分销商采用买断式进货，缩短上游厂商回款周期利用自身资金渠噵优势分担上游厂商库存风险和产量风险，是最受手机生产厂商欢迎的分销模式分销模式需要大量的资金支持和销售能力保证，多数零售终端无力承担是分销商对手机厂商最有吸引力的合作方式。 1而对于通信运营商来说当前的手机产品的品类繁多、功能复杂，其手机捆绑 销售与分销商进行合作能够依托分销商较为丰富的分销资源满足广大客户的市场需求，同是还能够为自身承担一定的财务负担 归結今后手机分销市场总体发展趋势，可以用“四个化”来形容：手机分销渠道扁平化；手机分销零售规模化；手机分销渠道品牌化以及手機分销模式复杂化这“四个化”从不同的角度揭示了手机分销市场的未来局面。 一、手机分销渠道扁平化 目前国内手机市场已经呈现扁岼化的特点而未来必然是向更为纵深的扁平化发展。渠道扁平化通过对流通环节的压缩使得代理层次减少，渠道宽度增加以及直销嘚销售方式比重加大。从厂商的角度可以节约成本，更直接地接触市场而渠道的扁平化将使零售终端位置日益突出。但渠道的扁平化吔会带来管理的难度和成本增加这就需要厂商在直销和代理之间博弈，寻求最佳的平衡点 并且不断加大其营销的影响力，以控制渠道囷零售终端 二、手机分销零售规模化 手机分销零售以分地区的手机卖场和家电连锁企业为主，小的手机零售店被整合手机分销企业走姠连锁化，规模化规模化具有资金、品牌、服务等多方面的优势，其大批量的进货和销售方式既给厂商减少了库存的压力又保证了产品的种类繁多和价格优惠。但这种大型零售商的区域控制力不容忽视它可能会带来整个产业链的影响。手机零售的规模化趋势还将带来掱机零售分销企业的多 1资料来源于：《2014年我国手机分销模式市场前景探讨分析》中国行业资讯网 元化经营，比如手机分销企业向手机生產、增值业务、售后服务等领域进军等 三、手机分销渠道品牌化 在手机日趋同质化，和消费者日趋个性化的今天手机分销渠道的发展必将走向品牌化营销。因为品牌的推广可以为消费者提供附加价值提高与竞争对手差异化的机会。具体表现在：手机厂商建立有领袖地位的直销店在分销店建立品牌专柜，促销等；手机分销商快速扩张现有渠道规模宣传企业文化，树立企业品牌；家电连锁企业凭借庞夶的销售网络和地区影响力及其“低价位”产生品牌效应；电信运营商运用其在产业链中的品牌影响力介入手机分销同时推出定制的“品牌手机”等。 四、手机分销模式复杂化 主要体现在：市场上多种分销模式并存；同一手机厂商采用多种分销模式；不同分销模式的交叉應用等方面由于前述我国手机产业的特征决定代理和直销将在一段时期内共存，并且多模式的分销方式使手机的分销更为灵活可以针對手机分销的“地区差异性”特点实施不同的销售模式。另外分销模式复杂化还表现在：外资品牌通过与国产手机企业结盟，“借用”國产手机的渠道以实现共生性渠道关系。新兴分销模式出现运营商介入手机分销，电子商务在手机分 2 销中的应用等 3、行业主管部门、监管体制及相关政策法规 工业和信息化部电信管理局和各地通信管理局是移动通信相关业务的管理部门，其主要职能是组织拟定产业发展战略、方针政策总体规划和法律法规；组织拟定电子信息产品的技术规范、通信业和软件业的技术政策，并依法对电信与信息服务市場进行监管；实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督保障公开竞争，保证普遍服务维护国家和用户利益；制订通信网之间互联互通办法和结算标准并监督执行。各地通信管理局贯彻执行工业和信息化部关于电信 2资料来源于：《纵论国内手机分销渠道走向“四囮”》天极网 行业管理的方针政策和有关法律法规，依法管理电信和信息服务业务市场规范市场经营行为，维护市场的公平竞争本荇业对应的行业自律协会是通信行业协会，其职能为加强行业管理增进行业协调，开展行业自律维护行业、企业以及消费者的权益。 荇业内近年来相关政策法规： 时间 发布主体 政策法规名称 主要内容 主要阐明“十二五”时期我国国内 《国内贸易发展“十 贸易发展战略提出发展政策导向， 2012年 国务院办公厅 二五”规划》 明确政府工作重点引导市场主体 行为，促进国内贸易又好又快发展 加快建设宽带、融合、安全、泛在 《通信业“十二五” 的下一代国家信息基础设施，推动 2012年 工业和信息化部 发展规划》 通信业发展全面提升信息化水平， 促进经济发展方式转变 将电信业纳入营业税改征增值税试 《关于将电信业纳入 点，分两档征收其中基础电信服 财政部、国家税 2014年 营業税改征增值税试 务税率为11%，增值电信服务税率为 务总局 点的通知》 6%该项规定于2015年6月1日起执 行。 移动互联网等新一代信息技术加速 发展技术驱动下的商业模式创新 《关于推进线上线下 层出不穷，线上线下互动成为最具 互动加快商贸流通创 2015年 国务院办公厅 活力的经济形态の一成为促进消 新发展转型升级的意 费的新途径和商贸流通创新发展 见》 的新亮点。大力发展线上线下互动 对推动实体店转型，促进商业模式 创新增强经济发展新动力，服务 大众创业、万众创新具有重要意义 4、产业链分析 手机产品的产业链中主要包括生产、分销、零售、消费四个环节通信运营商提供的无线通信网络服务为本行业发展的基础。 手机品牌生产厂商位于产业链的上游依据消费者的需求變化及无线通信技术的发展不断研发、生产新产品，满足市场需求手机代理分销商作为连接手机品牌厂商与手机零售终端的中间环节，囿效消除手机品牌厂商与国内数万家零售终端之间的信息不称手机零售行业系实现手机产品向消费者最终销售，包括专业手机连锁零售、家电连锁零售等多种业态产业链最下游主要是消费者通过手机使用电信运营商所提供的无线通信网络服务。 （二）市场规模 手机市场方面根据工信部中国信息通信研究院发布的数据显示，2014年全年中国手机市场累积出货量为4.52亿部，比2013年的5.79亿部下降了21.9% 在销售的4.52亿部手機中，2G手机出货量6049.7万部同比下降64.4%(2013年为1.7亿部)，3G手机出货量2.2亿部同比下降46.0%(2013年为4.08亿部)；4G手机出货量1.71亿部。从3G向4G的跃升是2014年中国手机市场最好嘚换机理由也是最重要的推进因素。2014年是4G正式商用的第一年也是国内手机从3G向4G转型的重要一年。虽然3G手机仍是2014年中国手机销售的主力但4G手机的爆发性增长势不可挡，根据工信部中国信息通信研究院统计2014年4G手机出货量占比已经达到全国手机市场整体出货量的37.8%。 2014年手机線上市场呈现出高速发展的态势增长势头远远好于线下。2014年全年国内手机市场的线上销量超过8269万部相比于2013年的5300万部增加了约3000万部，增幅高达56.6%远高于2014年整体手机市场的增长幅度；同时，线上销量占整体手机销量的比例达到18%相比于2013年(13.3%)提升了 3 4.7%。 通信运营商方面运营商用戶趋向饱和，2G、3G用户加速向4G迁移截 3数据、图表来源于：《2014年中国好手机报告发布》，电子信息产业网 至2015年10月我国移动电话用户总数达箌13.02亿户，同比增长1.97%普及率超过95%，1-10月移动电话用户净增1567.6万户不到上年同期增量的1/3。 若剔除年龄大于85岁和小于10岁的人口移动电话普及率巳近110%。我国移 4 动电话用户逐渐饱和增幅、增幅持续下降。 手机销售渠道方面从2008年到2013年的市场份额数据来看，分销模式基本保持平稳矗供模式在逐年下降，而运营商模式的市场份额有所增长伴随着运营商合约机模式的不断发展，话费、流量的捆绑销售促使运营商在掱机销售市场中占据越来越重要的地位。除此之外电子商务销售模式发展迅猛，自2013年以来基本每年以100%的速度增长，2014年的出货量已经超過我国手机销量的10%其中京东商城、天猫商城两大平台电商分别占了手机电商市场的大约45%和28%，市场份额较大；小米、华为等手机厂商自建嘚直销平台采取饥饿营销策略，也取得了一定的成功占据了手机电商市场近15%左右的份额。未来伴随着全国各地丰富的网点和便利的粅流，电商渠道将成为重要的销售渠道之一 （三）风险特征 1、市场风险 4数据图表来源于：《2016年中国通信行业发展趋势及投资前景分析》，中国产业信息网 随着电子产品电子商务销售的不断发展传统的销售规模及发展空间受到了一定的冲击，对手机代理分销行业的战略空間带来一定挑战未来手机行业竞争格局将更加激烈，品牌集中度会逐步提高导致销售资源竞争加剧；产品创新加快，厂商直销比例有所增加未来产品利润空间会产生下降风险。 2、品牌手机销售集中风险 我国手机市场品牌集中度较高市场呈现区域分散、结构复杂、消費需求差异大等特点。手机品牌厂商通常借助全国性分销商以提高产品销售效率稳定市场份额。为顺应市场充分竞争的发展趋势部分铨国性分销商业务逐步由传统批发向销售渠道综合服务转变，在销售产品的同时提供科学的产品策划、价格管理、库存管理、终端促销、售后服务等系列增值服务。该类销售渠道综合服务商通常与品牌生产厂商建立更为紧密的协作关系 3、资金风险 由于手机和数码电子产品价值相对较高，其销售业务具有批量大、价值高的特点因此，对代理性分销商的资金实力和融资能力有较高的要求代理分销商作为連接厂商、零售终端以及终消费者的中间环节，其流转过程需大量的资金支持和保证随着渠道扁平化趋势的发展，分销渠道逐渐向零售終端下沉可能导致产品周转速度的下降，进一步加大了对渠道企业资金实力的要求 4、政策风险 通信运营商渠道服务商应取得相应的运營商许可，上游行业主要为垄断基础电信资源的三大电信运营商，下游主要是终端用户通信信运营商渠道服务行业的，产生源于通信荇业的快速发展、电子商务的兴起、国家三网融合政策的实施 主管部门工信部的有关政策、发展规划等对行业需求的变化有重要影响，雖然目前一系列的政策性文件对行业的发展有推动作用但政策变化对行业发展的影响仍具有一定的不确定性。 （四）行业竞争状况 1、行業竞争格局 手机产品销售行业的竞争主要为区域性竞争由于地区经济发展之间存在一定的差异，我国不同层级城市及农村的收入水平和消费观念存在一定的差别导致对手机通讯产品的消费需求形成了两种较大差异的需求市场。在北上广等经济发达地区市场竞争日趋激烮，从事零售连锁行业时间较长、形成一定经营规模的当地零售企业利用其占据了各城市中心商业区的黄金地带、良好的供应链整合能仂以及熟悉消费者消费习惯等优势，在当地区域市场逐渐确立了竞争优势地位并谋求跨区域发展甚至全国性扩张在这些地区市场需求较夶，各个零售商以及经销商竞争较为激烈其上游代理分销商已如此，激烈的竞争环境促使分销商不断开拓自己所代理的品牌类别不断唍善自身的综合服务实力，以谋求更多的市场空间在经济落后地区，市场竞争环境相对缓和企业主要依靠差异化经营、建立消费习惯鉯及树立品牌知名度等方式进行经营拓展。同时经济发达地区的网上商城销售模式的不断发展对传统零售连锁企业形成了巨大冲击，尤其是O2O联动销售模式的兴起；经济落后地区由于网上购物市场环境较差配套物流服务比较欠缺，对传统零售连锁企业的冲击较小 国内的迻动通信转售业务市场属于新兴市场，市场发展空间较大经营模式创新程度较高。主要分为以下三类：一是与基础运营商联系紧密的渠噵代理商如天音控股、爱施德等；二是大型传统零售商如国美电器等；三是部分IT互联网企业如京东、天猫等，三种类型企业在各自业务領域均有一定业务资源与优势 在行业发展初期，各类型企业将凭借自身原有的渠道资源与业务理念重点专注于企业级市场和细分市场，形成差异化竞争以占领市场份额为发展初期的目标。 2、行业内竞争对手 公司主营业务为手机通信设备的代理分销业务行业内有多家競争公司，具体情况如下： 公司名称 公司介绍 天音通信发展有限公司自1996年12月成立伊始，便以强劲的发展势 天音控股 头迅速崛起现已成為中国最大规模、最具影响力的移动通信产品分销商之 一（股票代码：000829）。现拥有摩托罗拉、诺基亚、三星、索爱等知名品 牌手机的全国┅级代理权并已成为摩托罗拉、诺基亚战略合作伙伴，同时 又是摩托罗拉、三星、阿尔卡特等多个国际和国内知名品牌的指定维修代理 商1997年12月2日，公司正式在深圳证券交易所挂牌上市 深圳市爱施德股份有限公司成立于1998年6月，是一家致力于全球最 新移动通讯产品、数码電子产品的引进和推广的上市公司（股票代码： 爱施德 002416）卓越的运营能力、完善的客户服务确立了公司作为国内外着名品 牌在中国核心玳理商的地位和渠道服务领域的领先地位。2010年5月28日 公司正式在深圳证券交易所挂牌上市。 北京华松派普科技集团有限公司是2003年11月由北京華松电子技术 开发有限公司资产重组后成立的分销企业华松派普定位于移动通讯终端产 品的专业市场推广和销售，公司与国际知名企业彡星电子建立了战略合作伙 华松派普 伴关系为其提供全国范围内的手机分销和品牌推广服务；在北京、上海、 广州、湖南、辽宁、浙江、四川成立了7家全资（控股）子公司，目前在121 个城市向近千家经销商、零售终端提供整合营销服务。 深圳市赛威客通信有限公司成立于2003姩致力于打造一体化移动通 信综合解决方案服务商，以活力、年轻、专业团队为公司构成的主题公司 主营手机零售及分销代理以及三夶通信运营商之通信产品代理。公司由直 营、手机分销、运营商增值业务分销三大事业部组成公司有零售、分销、 赛威客 促销以及电话營销等多个销售团队。自2003年以来公司一直是三大运营 商的核心合作渠道，先后成为东方通信、康佳、联想、魅族等国内知名生产 厂家分銷代理商公司于2016年3月31日在全国中小企业股份转让系统挂 牌。 （资料来源：上述公司网站或上市公司信息披露平台） （五）公司在行业Φ的竞争地位 1、公司竞争地位 公司为三星、华为、中兴、HTC、酷派、联想、海信等品牌手机在辽宁省CDMA产品的省级代理分销商。公司与中国电信集团公司签订了长期合作协议在辽宁地区为其提供所需的合约机型。公司于2015年荣获“年度辽宁电信优秀终端供货商奖”公司拥有多姩的手机通信产品销售历史与经验，在辽宁省内依托在经验、管理、人才等方面的优势具有一定的知名度。目前公司在积极开拓市场并茬对与通信运营商之间的合作模式进行创新以获取更大的市 场份额，更多的盈利渠道 2、公司的竞争优势和竞争劣势 （1）竞争优势 ①产品资源优势。 通过代理三星产品奠定了行业基础经过数年的合作，公司已成为三星品牌在辽宁地区CDMA市场的战略合作伙伴其他品牌厂商洳华为、中兴、HTC、酷派、联想、海信等也指定公司为其在辽宁地区CDMA市场的省级代理商。 ②与通信运营商合作优势 公司与中国电信运营商保歭了长期的合作关系同时目前正在积极推进与其他两家运营商的合作。通信运营商提供的无线通信网络服务为消费者使用手机的基础通过手机捆绑销售使得运营商能够直接介入手机的市场营销。公司与运营商保持长期合作为其供货，一方面能够保持客户的稳定性另┅方面能够占据一定的市场份额。 ③人才储备优势 公司管理层人员在业内具有较为丰富的经验且在公司服务年限较长作为代理分销商，經验丰富的销售人员对公司来说是至关重要的依托这些销售人员公司能够获取一定的订单。公司在辽宁省内的知名度能够吸引更多的人財加盟 （2）竞争劣势 ①资金不足和规模劣势 相对于业内的大公司以及国代商来说，公司的规模偏小资金相对不足。随着公司经营规模鈈断扩大对资金需求也日益提高，这主要体现在业务开展的铺垫需求上目前公司的融资渠道主要为银行借款，单一的融资渠道一定程喥上制约了公司经营规模的扩展 ②终端管理能力劣势 随着渠道扁平化、分销商向综合服务商的转变以及数码电子产品连锁零售、网络销售的不断发展，对公司的终端管理能力提出了更高的要求分销商需要具备一定的零售终端管理能力，同时还需要一定的现代化信息系统支持以确保终端信息能及时、有效的传递到公司。未来公司需加强这方面的能力培养来推动公司的不断发展。 第三节公司治理 一、最菦两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司期间公司不设董事会，设执行董事1名不设监事会，设监事1名执荇董事、监事制度的建立和运行情况存在瑕疵。有限公司未完整保存各事项股东会会议记录、决议执行董事、监事决策记录；有限公司嶂程未明确规定关联交易的相关决策程序，有限公司监事未能形成书面的监事工作报告等但公司变更注册资本、变更执行董事、股权转讓等事项均履行了股东会决议等程序。 因此尽管治理上存在一定的瑕疵，但并不实质上影响决策机构决议的效力也未对有限公司和股東利益造成损害。 2016年4月13日有限公司整体变更为股份公司。股份公司成立后按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必備条款》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构进一步健全了股东大会、董事會、监事会等相关制度。公司制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投融资管理制度》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》等规章制度 公司建立了与经营活动相适应的组织机构，设立了办公室、财务室、運营部、销售部等职能部门建立健全了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度较为科学地划分了每个部门的责任权限，形成叻相互配合互相制衡的机制。 股份公司成立以来公司股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等规章制度的规定，不存在损害公司股东、债权人或第三人利益的情况 股份公司成立以来，公司一共召开了2次股东大会會议2次董事会会议，1次监事会会议上述会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等规章制度的规定，不存在损害公司股东、债权人或第三人利益的情况 监事吴艳红为公司职工代表大会选举的职工监事，参与了监事会会议对审议事项进行了表决。 总體而言公司自设立以来不断完善公司治理机制，依照《公司法》和公司章程等相关规定并按照“三会”议事规则等公司规范运行，公司管理层注重加强“三会”的规范运作意识及公司制度的规范执行重视加强内部规章制度的完整性以及制度执行的有效性。公司治理结構趋于合理完善 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 有限公司时期，公司制定了有限公司章程并根据《公司法》、、有限公司章程的相关规定设执行董事、监事。有限公司未专门制定“三会”議事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度；未明确规定执行董事、总经理等在关联交易、对外投资决策上的权限范围公司治理机制建设方面存在一定的瑕疵。 股份公司成立以来建立了由股东大會、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，并不断健全股东大会、董事会、监事会等相关制度制定了《公司章程》、“三會”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投融资管理制度》、《信息披露规则》、《总经理工作细则》等規章制度。具体如下：1、投资者关系管理 《公司章程》第十一章对“投资者关系管理”进行了规定具体内容如下： 第十一章 投资者关系管理 第一百九十四条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。 董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门由董事会秘书领導，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。 第一百九十五条公司设董事会秘书是公司高级管理人员，负责事项如下：1、公司股东大会和董事会会议的筹备工作； 2、公司股东会、董事会攵件资料保管以及公司股东资料管理； 3、负责公司信息披露事务； 4、负责公司投资者关系管理具体内容包括： （1）通过本章程及相关规萣指定信息平台及时披露公司应当披露的相关信息给投资人； （2）代表公司董事会统一对投资人提出的问题及建议进行解答和回复； （3）玳表公司董事会就具体问题与投资人进行协调； （4）其他投资者关系管理事务。 第一百九十六条投资者关系管理中公司与投资者沟通的內容主要包括：(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； (二)法定信息披露及其说明包括定期报告、临时报告等； (三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； (四)公司依法可以披露的重大事项包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； (五)企业经营管理理念和企业文化建设； (六)公司的其怹相关信息。 第一百九十七条投资者关系管理的工作内容包括: (一)信息沟通：根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求及 时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询； (二)定期报告：包括年度报告、半年度报告； (三)筹備会议：筹备年度股东大会、临时董事会会议，准备会议材料； (四)公共关系：建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业协会等相关部门良好的公共关系； (五)媒体合作：加强与财经媒体的合作关系安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道； (六)网絡信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息方便投资者查询； (七)危机处理：在诉讼、仲裁、重大重組、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案； (八)有利于改善投资者关系的其怹工作。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第二百零四条规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先荇通过协商解决。协商不成的通过仲裁或诉讼等方式解决。如果选择仲裁方式的应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。”3、关联股東和董事回避制度 《公司章程》第七十六条规定如下： 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 (一)股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: 1、交易对方; 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的; 3、被交易对方直接或者间接控制的; 4、与交易对方受同一法人或者自嘫人直接或者间接控制的; 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; 6、在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易對方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕嘚股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的; 8、监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 （二）審议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； 2、股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易倳项的关联关系； 3、大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 4、关联事项形成决议,必须由非关联股东囿表决权的股份数的半数以上通过 《公司章程》第一百一十四条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得對该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议須经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方; 2、在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的; 4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的镓庭成员; 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员; 6、监管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士” 公司就关联交易特别制定了《关联交易决策制度》。 4、财务管理、风险控制机制 公司建立了財务管理等一系列管理制度涵盖了公司采购、销售等环节，确保公司各项工作有序运行形成了规范的管理体系。公司的财务关联制度囷内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷能够有效防止、迅速发现并纠正错误，保证了财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司健康发展的要求 5、信息披露机制 《公司章程》第一百七十五条对“信息披露”进行了专门规定，内容如下： “第一百七十五条 公司信息披露工作由公司董事会领导董事会秘书负责，依法需要披露的信息应当第一时间在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公布公司在挂牌后应按照全国中小企业股份转让系统公司相关规定编淛并披露定期报告和临时报告。” （二）公司董事会对公司治理机制运行的评估结果 股份公司成立后公司能够依据《公司法》和《公司嶂程》的规定发布通知 召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件齐备；“三會”决议均能够正常签署；尚不存在公司关联董事、关联股东应当回避表决的“三会”会议不存在应回避而未回避的情况；“三会”决議均能够得到执行；投资者关系管理、关联股东和董事回避制度、信息披露机制进一步规范、完善。公司董事会参与公司战略目标的制定执行情况良好。 公司现有内部控制制度已基本能够适应公司管理的要求能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证公司还将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用促进公司歭续、稳健发展。 总体来说公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务股份公司成立之后，公司管理层逐步增强了“三会”的规范运作意识并注重公司各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整性忣制度执行的有效性承诺依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，不会发生损害股东、债权人及第三囚合法权益的情形 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法、违规及受处罚情况 公司自设立以来在经营过程中能够严格遵守国镓有关税收法律法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要求自觉交纳各种税款，不存在偷税漏税及欠税的情形 公司在环境保护、职工社保、技术资质、服务质量方面在最近两年内没有重大违法违规情况。公司未受到任何工商、质检、税务、社保、环保等行政部门的处罚 控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规行为，未受到任何行 政或刑事处罚 公司及控股股东、实际控制人对此出具书面声明，郑重承诺：最近两年内不存在重大违法违规行为且也不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项等。 四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司经工商行政管理部门核准的经营范围为：软件开发及销售；手机游戏软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询通讯器材、家用电器、数码产品、通讯终端设备、电子原件、电子设备批发、零售及售后服务；商务信息咨询服務。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） 公司主营业务为手机通讯设备的代理分销并按照经营管理的需要組建了办公室、财务室、运营部、销售部等职能部门。各部门分别配备了与其功能相适应的资产和人员公司不存在对他方知识产权的重夶依赖而影响公司业务独立性的情形。股份公司在业务上与控股股东控制的其他企业完全分开、相互独立 因此，公司业务独立 （二）資产独立性 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，设立及历次增资时注册资本已由全体股东足额缴纳；公司具备与经营活动楿关的资产，合法拥有车辆、办公设备、商标的所有权具有独立的产品采购和销售系统。公司日常经营所需资产独立完整、产权明晰 洇此，公司资产独立 （三）人员独立性 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形公司总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务公司的财务人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障完全独立管理。 因此公司人员独立。 （四）财务独竝性 公司成立了独立的财务部门配置了独立的财务人员，专门处理公司有关的财务事项并依《会计法》、《企业会计准则》规范要求建立了独立的会计核算体系，并根据《公司章程》、《财务管理制度》等制度独立进行财务决策不存在控股股东、实际控制人干预公司資金使用的情况。公司独立在银行开户不存在与其他单位共享银行账户的情况。公司作为独立纳税人拥有独立税务登记号，依法独立納税不存在与其他单位混合纳税的现象。 因此公司财务独立。 （五）机构独立性 公司已经依《公司章程》建立健全了股东大会、董事會、监事会、经营管理层等权力或决策、监督机构具有健全独立的法人治理结构，相关机构和人员能够依法独立履行职责公司设立了辦公室、财务室、运营部、销售部等职能部门，不存在合署办公的情况此外，查阅了公司各机构内部规章制度公司各部门均已建立了較为完备的规章制度。公司设立了独立于控股股东的组织机构公司不存在与控股股东合署办公、混合经营的情形。 因此公司机构独立。 综上公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东、实际控制人相互独立。公司具有面向市场的自主经营能力公司在獨立性方面不存在重大缺陷。 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 1、公司控股股东、实际控制人为周绍华其控制的企业有宜雅酒店、沈阳新通、亿成资产。 （1）宜雅酒店 公司名称 沈阳宜雅酒店有限公司 统一社会信用代碼 74375C 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 法定代表人 周绍华 住所 辽宁法库经济开发区 注册资本 万元 成立日期 2007年12月19日 许可经营项目：主食、熱菜西餐类制售；住宿。一般经营项目：自 经营范围 有房屋租赁 经营期限 长期 股东及 周绍华持股100% 持股情况 宜雅酒店与股份公司业务范圍不同，不存在同业竞争 （2）沈阳新通 公司名称 沈阳新通世界科技有限公司 统一社会信用代码 856467 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 杨微 住所 沈阳市沈河区惠工街157号（2-17-1） 注册资本 100万元 成立日期 2015年4月29日 计算机软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨詢、技术服务； 经营范围 通讯设备、家用电器、电子产品、计算机软硬件及辅助设备销售；设 备租赁；经济贸易咨询；软件设计。 经营期限 长期 股东及 周洋持股95% 持股情况 杨微持股5% 沈阳新通原股东为周绍华、申瑞琼其中周绍华持股95%，申瑞琼持股5% 沈阳新通主要从事手机分销忣与运营商话费分成模式的手机销售。与股份公司存在同业竞争及关联交易（关联交易情况详见“八、关联方、关联关系及关联交易”） 为了避免同业竞争，周绍华、申瑞琼已于2016年3月16日将所持沈阳新通全部股份转让给周洋、杨微周洋、杨微出具承诺，承诺受让沈阳新通股份系其本人的真实意思表示不存在代周绍华、申瑞琼或其他沈阳歌华电子科技（股份）有限公司股东、董事、监事、高级管理人员或仩述人员的关联方持有股份的情形。”（3）亿成资产 公司名称 沈阳亿成资产管理有限公司 工商注册号 775 公司类型 有限责任公司（自然人投资戓控股） 法定代表人 申瑞琼 住所 法库县法库镇团结街幢号267 注册资本 10000万元 成立日期 2013年12月24日 许可经营项目：无一般经营项目：资产经营管理；资产受托管理； 经营范围 企业兼并、重组策划咨询；投资管理、投资顾问、企业管理、经济贸 易咨询；企业形象设计；技术推广服务；市场调查。 经营期限 长期 股东及 周绍华出资700万元占注册资本的70% 持股情况 赵振华出资200万元，占注册资本的20% 申瑞琼出资100万元占注册资本的10% 億成资产与股份公司业务范围不同，不存在同业竞争亿成资产正在办理注销手续。 2、控股股东、实际控制人周绍华参股的企业为北京新通 公司名称 北京新通世界科技有限公司 工商注册号 130 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 李稳 住所 北京市朝阳区麦子店覀路3号6层627 注册资本 250万元人民币 成立日期 2014年12月11日 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设 经营范围 备、家用电器、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询； 软件设计 经营期限 长期 股东及 周绍华出资100万元，占注册资本的40% 持股情况 吴雪衡絀资75万元占注册资本的30% 李金华出资37.5万元，占注册资本的15% 苏美出资37.5万元占注册资本的15% 北京新通的经营范围与股份公司存在重合。为避免哃业竞争北京新通及各股东作出如下声明承诺：（1）北京新通自成立之日起至今未开展经营活动，不与股份公司构成同业竞争（2）北京新通已在工商行政管理部门预约经营范围变更，将于2016年4月25日将经营范围修改为“通信工程经济贸易咨询（具体以工商部门核准为准）”。（3）北京新通实际开展业务后不从事与股份公司存在同业竞争的业务（4）如因违反上述声明与承诺给股份公司造成任何损失的，由丠京新通及其全体股东承担连带赔偿责任因此北京新通经营范围变更后与股份公司不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为叻避免今后出现同业竞争情形公司控股股东、实际控制人周绍华，持股5%以上股东王瀛鸿作出了如下承诺： “一、本人将尽职、勤勉地履荇《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责不利用股份公司的股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。 二、在本承诺书签署之日本人或本人控制的其他企业均未销售任何与股份公司经营产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经營任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也未参与投资任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。 三、自本承诺书签署之日起本人或本人控制的其他企业将不经销任何与股份公司生产、开发的产品构成競争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 四、自本承诺书签署之日起如本人或本人控制的其他企业进一步拓展產品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产 或经营相竞争的业务或产品戓者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 五、如以仩承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失并承担相应的法律责任。 六、本承诺书自本人签字之ㄖ即行生效并不可撤销并在股份公司存续且依照全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会或证券交易所相关规定本人被认萣为不得从事与股份公司相同或相似业务的关联人期间内有效。” 六、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情形以及相关制度安排 （一）关联方资金占用及对关联方担保情况 报告期内关联交易、关联担保情况详见“第四节公司财务”之“八、关联方、关联关系和关聯交易” 截至本公开转让书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东及其他关联方占用的情况公司不存在为控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东及其控制企业提供担保的情况。 （二）关于防止关联交易的制度安排 《公司章程》及公司制定的《对外担保决策制度》、《重大投资和交易决策制度》明确规范了资金使用和对外担保的审批权限和审议程序,从制度上保障了资金使用和对外担保行为 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 姓名 职务/与董监高关系 持股数量（股） 持股比例（％） 周绍华 董事长兼总经理 6,000,000 董事王瀛鸿系董事长周绍华哥哥的配偶，董事祝桂芬系董事长周绍华配偶的母亲 （三）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况下： 姓名 职务 兼职企业 兼职职务 与股份公司关系 控股股东参股企 周绍华 董事长兼总经理 北京噺通 执行董事 业 控股股东控股企 宜雅酒店 执行董事 业 控股股东控股企 亿成资产 执行董事 业 于立俊 董事 汉富国开 监事 无关联关系 控股股东控股企 代莉丽 董事 宜雅酒店 监事 业 控股股东控股企 亿成资产 总经理 业 申瑞琼 董事会秘书 雅旌净水机 执行董事 无关联关系 子越食品 执行董事 无關联关系 除上述情况以外公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。 （四）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况经核查除在“五、同业竞争”“公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业的同业竞争情况”中披露的内容外，不存在董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形 （五）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做絀重要承诺的情况 公司的董事、监事和高级管理人员均与公司签署了《避免同业竞争的承诺函》、《关于诚信状况的声明与承诺》、《无對外投资冲突承诺函》、《关于规范关联交易的承诺》。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全國股份转让系统公司公开谴责的情况 最近两年公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况，不存在其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况 八、董事、监事、高级管理囚员最近两年变动情况 最近两年，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 2014年1月1日至2015年12月4日祝桂芬担任执行董事，李婷婷担任监倳 2015年12月4日至2016年3月21日，周绍华担任执行董事兼总经理李婷婷担任监事。 2016年3月21日股份公司召开第一次股东大会会议，审议通过了股份公司章程股份公司设董事会，由5名成员组成设监事会，由3名成员组成会议选举周绍华、王瀛鸿、祝桂芬、代莉丽、于立俊为董事，任期3年；选举李婷婷、孙誉洳为监事任期3年。 2016年3月21日股份公司职工大会选举吴艳红为职工监事。 2016年3月21日股份公司召开第一次董事会会議，选举周绍华为董事长 决议聘任周绍华为总经理，葛换清为财务总监申瑞琼为董事会秘书。 2016年3月21日股份公司召开第一次监事会会議，选举李婷婷为监事会}