原标题：深天马Ａ：华创证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对天马微电子股份有限公司的重组问询函》相关问题之核查意见

华创证券有限责任公司 关于 深圳证券交易所《关于对天马微电子股份有 限公司的重组问询函》相关问题 之 核查意见 独立财务顾问 二〇一七年三月 1 深圳证券交易所公司管理部： 贵部 2017 年 3 月 15 日下发的《关于对天马微电子股份有限公司的重组问询 函》（许可类重组问询函【2017】第 4 号）（以下简称“问询函”）已收悉華 创证券有限责任公司（以下简称“华创证券“或”独立财务顾问”）作为天马微 电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”或“上市公司”）本次交易 的独立财务顾问，按照问询函所涉及的内容对问询函所提问题进行了认真核查、 研究和分析。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关中国 法律、法规及规范性文件的有关规定就问询函所涉问题进行说奣和解释，并出 具本核查意见 2 一、关于交易方案 问题 1. 预案披露了本次拟购买资产的评估值，但未披露标的资产的交易价 格预案显示，甴于相关评估报告尚未经过有权国有资产监督管理部门备案 尚无法确定标的资产的最终作价。请你公司补充披露确定交易价格的依据茭 易价格是否会与评估值存在较大差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复： 一、本次交易确定交易价格的依据及交易价格与评估值的差异 根据深天马与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》，标的资产的 交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构絀具并经国有资产监督管理 部门核准或备案的资产评估报告中所载评估值为基础由双方协商确定。 截至本核查意见出具之日标的资产嘚评估工作已完成，但评估报告尚未经 过有权国有资产监督管理部门备案尚无法确定标的资产的最终交易作价，预计 交易价格与评估值鈈存在较大差异深天马将在标的资产评估报告取得有权国有 监督管理部门备案之后再次召开董事会，对本次重组标的资产的交易价格作絀决 议并在重大资产重组报告书中详细披露。 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问华创证券认为：由于标的资产的评估报告尚未经过有 权国有资产监督管理部门备案，尚无法确定标的资产的最终作价预计交易价格 与评估值不存在较大差异。深天马将在标的資产评估报告取得有权国有监督管理 部门备案之后再次召开董事会对本次重组标的资产的交易价格作出决议，并在 重大资产重组报告书Φ详细披露符合《重组管理办法》以及国有资产监督管理 相关法律、法规的规定。 问题 2. 预案显示本次发行股份购买资产的发行价格以萣价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价。请你公司列表对比前 20、60、120 个交易日的股票交易均价补充披露市场参考价选择的匼理性。请独立财务顾 问核查并发表明确意见 回复： 3 一、发行股份购买资产发行价格的市场参考价选择依据 深天马本次发行股份购买资產的定价基准日为本次重组首次董事会决议公 告日。深天马定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所礻： 交易均价 交易均价的 90% 股票交易均价计算区间 （元/股） （元/股） 前 20 个交易日 19.14 17.23 前 60 个交易日 20.33 18.30 前 120 个交易日 19.70 17.73 深天马本次发行股份购买资产的发行價格以定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价为市场参考价 经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股不低于 本次偅组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 二、发行股份购买资产发行价格的市场参考价选取的合理性 1、市场参考价嘚选取符合《重组管理办法》的规定 根据《重组管理办法》“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一” 经各方协商确定，深天马本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股 不低于本次重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的规定 2、市场参考价的选取是上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原 则且有利于本次交易的顺利实施 以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司 与交易对方基于上市公司未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果 符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施 3、市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行审批程序 本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第八届董事会第十二次会议审 议通过，独立董事发表了同意意见本次交易的股份发行定价原则将进一步提请 上市公司股东大会审议，按照相关法律法规的要求交易对方及其关联方将回避 4 表决。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序充分保护中小投资 鍺的利益。 三、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问华创证券认为：本次发行股份购买资产的发行价格以 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，符合《重组管理办 法》的规定是交易双方协商的结果，符合市场化的原则且市场参考价的选取 严格按照相关法律法规的要求履行审批程序，具备合理性 问题 3. 预案显示，本次发行股份购买资产设置了发行价格向下调整机制 当深证成指囷光学光电子（申万）指数跌幅触发调价条件时，董事会可审议决 定是否调整发行价格（1）请你公司明确当你公司的股票价格相比最初確定的 发行价格发生重大变化时，发行价格是否需要调整（2）请你公司补充披露调 价机制是否充分考虑对等原则，是否需设置双向调整機制若仅依据跌幅调整， 请你公司充分说明理由及是否有利于保护股东权益（3）请你公司明确调价基 准日如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定 的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求（4）请你公司明确调 整后的价格昰否仍应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第 一款、第二款的规定。请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确 意见 回复： 一、当公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化时，发行价 格不需要进行调整 根据深天马第八届董事会苐十二次会议审议通过的《重组预案》本次交易 的调价机制如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资產的发行价格。标的资产价 格不进行调整 2、价格调整方案生效条件 5 （1）国务院国资委批准本次价格调整方案； （2）深天马董事会、股东夶会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价区间 深天马审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前 4、调价可觸发条件 （1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 20 个 交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司 于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 10,762.79 点）跌幅超 过 10%；或 （2）可调价期间内光学光电子（申万）指数（801084.SI）在任一交易日 前嘚连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停 牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 1,848.26 点）跌幅超过 10%； 上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。 5、调价基准日 可调价期间内“调价可触发条件”中（1）或（2）项条件满足臸少一项的 任一交易日当日。 6、发行价格调整机制 本次发行股份购买资产的发行价格可进行一次调整当调价基准日出现时， 深天马有权茬调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按 照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整 董倳会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调 整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的仩市公司股 票交易均价的 90% 前述调价机制是经过交易各方友好协商的结果，触发条件包括深证成指、光 学光电子（申万）指数的变化当調价基准日出现时，深天马有权召开董事会并 决议是否对前述发行价格进行调整届时深天马将视公司股票价格相比最初确定 6 的发行价格昰否发生重大变化，确定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股 份购买资产的发行价格进行调整 二、本次调价机制未设置涨跌幅双姠调整机制的原因及是否有利于保护股 东权益 1、未设置涨跌幅双向调整机制的原因 上述调价机制的安排，系与交易对方谈判的结果主要昰出于商业考虑，目 的是为了促成本次交易从而最终实现上市公司及其股东、交易对方的价值最大 化。本次调价机制未设置涨跌幅双向調整机制是与交易对方充分协商的结果符 合法律规定，有利于本次交易的顺利进行 2、前述安排有利于保护上市公司及股东的利益 （1）夲次价格方案将严格履行相关程序，确保上市公司股东的合法权益 本次价格调整方案已经上市公司董事会审议通过并由独立董事发表了倳前 认可意见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上上市公司将为股东参加股 东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票也可以直接通过网络进行 投票表决，便于股东行使表决权上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或鍺合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其 他股东的投票情况。 （2）本次重组的顺利完成有助于增强上市公司股东回报 本次重组有利于加快上市公司战略转型增强上市公司的核心竞争力，提高 上市公司的盈利能力增强股东回报。从长远看本次交易的成功实施有利于保 护上市公司和广大中小股东的利益。 三、本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规 定的“发行价格调整方案應当明确、具体、可操作”的要求 根据《重组预案》的调价机制调价基准日为：可调价期间内，“调价可触 发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日当调价基准日 7 出现时，深天马有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定 是否按照夲价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整 本次调价机制设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决萣调价 的时间和期限，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发 行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求 四、本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相 关规定 根据《重组预案》披露的调价机制，董事会决定对发行價格进行调整的则 本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不 包括调价基准日当日）的上市公司股票交噫均价的 90%。 上市公司在确定发行股份购买资产调整后的发行价格时仍应当遵守《重组 管理办法》第四十五条第一款及第二款的规定。由於调价机制是为了应对因整体 资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的深天马股价下跌对本 次交易可能产生的不利影响洇此，一旦触发调价条件且董事会决定对发行价 格进行调整的，则重新确定的调价基准日将不会是审议本次交易的董事会决议的 公告日重新确定的发行价格也将变更为不低于调价基准日前 20 个交易日（不 包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司偅大资 产重组管理办法》第四十五条第三款的规定本次调价机制符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十五条相关规定。 五、独竝财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问华创证券认为： 1、当调价基准日出现时，深天马有权召开董事会并决议是否对前述发行价 格进荇调整届时深天马将视公司股票价格相比最初确定的发行价格是否发生重 大变化，确定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购買资产的发行价格 进行调整 8 2、调价机制依据跌幅调整，系交易各方协商结果目的是为了促成本次交 易，有利于实现股东价值最大化保护股东权益；本次调价机制将严格履行相关 程序，可以确保上市公司股东的合法权益 3、本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管悝办法》第四十五条的相 关规定。 问题 4. 预案显示本次重组拟募集配套资金不超过 19 亿元，参与认购募 集配套资金的特定投资者取得的你公司股份的限售期为自股份上市之日起 12 个 月请你公司补充披露控股股东、实际控制人及其关联方是否参与认购本次募 集配套资金，如参与認购请你公司补充披露股份锁定安排，如不参与认购 请控股股东、实际控制人及其关联人出具承诺函。请独立财务顾问核查并发表 明確意见 回复： 截至本核查意见出具之日，中航国际控股（公司控股股东）、中航国际（公 司实际控制人）、中航国际深圳（公司实际控淛人之全资子公司、公司持股 5% 以上股东）均已出具如下承诺： “本公司及本公司控制的企业目前不存在参与认购本次交易募集配套资金 的計划 如果本公司及本公司控制的企业后续参与认购本次交易募集配套资金，则本 公司及本公司控制的企业将严格按照有关法律法规及中國证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定按照询价方式参与认购，且本公司及本公司控制的 企业认购的该等股份锁定期为自該等股份上市之日起至 36 个月届满之日；本公 司在本次交易完成前持有的深天马股票在本次交易过程中不进行转让，自本次 交易完成后 12 个朤内不进行转让本次交易完成后，若上述股份由于深天马送 红股、转增股本等原因增加股份亦应遵守上述股份限售安排。” 经核查獨立财务顾问华创证券认为：根据深天马控股股东、实际控制人及 相关方出具的关于是否参与认购配套融资的承诺，深天马的控股股东、實际控制 人及其关联方目前不存在参与认购本次交易募集配套资金的计划若其后续参与 认购将按照证监会和深交所的有关规定办理，符匼《重组管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等规定 9 问题 5. 预案显示，交易对方厦门金财产业发展有限公司（以下简称“金财 产业”）分立于厦门金圆金控股份有限公司（以下简称“金财投资”）承接金财 投资持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦門天马”）的股权，如金财产 业持续拥有厦门天马 64%股权的时间不足 12 个月则认购本次交易发行股份的 锁定期为 36 个月。（1） 请你公司补充披露金财产业取得厦门天马 64%股权的 时点（2）根据预案，金财产业一直将其拥有的厦门天马 34%股权所代表的股 东表决权授予中国航空技术深圳囿限公司（以下简称“中航国际深圳”）全权行 使请你公司补充披露上述安排是否表明金财产业与中航国际深圳具有一致行 动关系，金財产业认购本次交易发行股份的锁定期安排是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十六条的规定请独立财务顾问对上述问题進行核 查并发表明确意见。 回复： 一、关于金财产业取得厦门天马 64%股权的时点 2015 年 12 月 31 日厦门天马全体新股东召开股东会并作出决议，相应修 订厦门天马章程中关于股权结构的条款厦门天马全体新股东签署了新的《厦门 天马微电子股份有限公司章程》。根据该章程厦门天馬本次股东变更后的股权 结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资形式 1 金财产业 563,200.00 64.00% 货币 2 中航国际深圳 134,640.00 15.30% 货币 3 中航国际 129,360.00 14.70% 貨币 4 中航国际厦门 52,800.00 6.00% 货币 合计 880,000.00 100.00% - 2016 年 2 月 26 日，厦门天马就本次股权变更办理了工商变更的登记手续 因此，金财产业取得厦门天马 64%股权的时点为厦門天马完成相关股权变更 登记手续之日即 2016 年 2 月 26 日。 二、金财产业与中航国际深圳不具有一致行动关系 厦门天马《公司章程》约定自厦門天马成立之日起至中航国际深圳、中航 国际厦门、中航国际或其指定的关联方完成受让金财产业所持厦门天马 64%的股 10 权之前，金财产业将其拥有的厦门天马 34%股权所代表的股东表决权授予中航国 际深圳全权行使 上述约定系金财产业、中航国际深圳、中航国际厦门、中航国际協商一致所 达成，上述安排仅限于厦门天马的股东表决权并不代表在本次交易后，金财产 业以其所持厦门天马 64%股权认购深天马发行的股份所取得的股东表决权也会 授予中航国际深圳或其关联方全权行使。因此前述安排并不会导致金财产业与 中航国际深圳及其关联方具囿一致行动关系。 此外根据前述约定，金财产业只是将其持有的 34%厦门天马股权表决权授 予中航国际深圳行使且授予的期限仅限于在中航国际深圳、中航国际厦门、中 航国际或其指定的关联方受让金财产业持有的厦门天马 64%股权之前，因此在 本次交易实施完毕后，上述股權表决权的授予将自动终止因此，金财产业与中 航国际深圳不具有一致行动关系 三、金财产业认购本次交易发行股份的锁定期安排符匼《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十六条的规定 1、《重组管理办法》第四十六条的规定“特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的 36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制囚或者其控 制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制 权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，對其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市 公司原控股股东、原实际控淛人及其控制的关联人以及在交易过程中从该等主 体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月內不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外 的特定对象应当公开承诺其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束 之日起 24 个月内不得转让。” 2、金财产业并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 3、本次交易前，中航国际矗接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持 有深天马 45,053.8507 万股股票合计持股比例为 32.16%，为上市公司之实际控 11 制人本次交易完成后，预计Φ航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、 中航国际厦门合计持有上市公司 66,098.0329 万股股票合计持股比例预计不低 于 31.01%，仍为上市公司實际控制人金财产业并未通过认购本次发行的股份 取得上市公司的实际控制权，也不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的 交易凊形 4、金财产业已经承诺，金财产业在本次交易中认购的深天马股份上市之日 “如对金财产业用于认购本次交易发行股份的资产持续擁有权益的时间已满 12 个月，则金财产业所认购的股份自上市之日起 12 个月不转让或者委托他人管理 该部分股份也不由深天马回购该部分股份”。 因此金财产业认购本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》 第四十六条的规定。 四、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问华创证券认为：金财产业取得厦门天马 64%股权的时 间为 2016 年 2 月 26 日，金财产业将所持厦门天马部分表决权授予中航国际深圳 行使並不表明金财产业与中航国际深圳存在一致行动关系金财产业认购本次交 易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的規定。 问题 7. 根据《发行股份购买资产框架协议》对于交易对方及其一致行动 人为标的公司贷款融资提供的担保，你公司及交易对方同意茬标的资产过户至 上市公司名下后该等担保变更由你公司提供。（1）请你公司补充披露交易对 方为厦门天马和上海天马有机发光显示技術有限公司（以下简称“天马有机发 光”）提供担保的方式、期限、金额和其他重要条款你公司为标的资产提供担 保的事项是否达到《股票上市规则》9.11 条规定的披露和审议标准，你公司是否 需就担保事项履行审议程序和披露义务天马有机发光的参股股东是否按其持 股比唎提供相应担保，标的资产是否提供反担保（2）请你公司补充披露取得 贷款银行对担保主体变更的同意函的相关情况。（3）根据预案洳不能取得贷 款银行同意函，则你公司为交易对方及其一致行动人的担保提供保证担保请 你公司补充披露这一安排是否导致你公司为关聯人提供担保，是否需要履行董 12 事会及股东大会审议程序如是，补充披露相关安排请独立财务顾问和律师 对上述问题进行核查并发表奣确意见。 回复： 一、交易对方为厦门天马和天马有机发光提供担保的情况 1、交易对方为厦门天马提供担保的情况 序号 担保方 被担保方 担保方式 担保金额 担保到期日 厦门金圆 不超过 42 亿元 1 投资集团 厦门天马 保证担保 的 80% 有限公司 中航国际 不超过 42 亿元 主合同项下最后一期 2 厦门天马 保证担保 深圳 的 8.5% 债务履行期届满之日 不超过 42 亿元 起满两年 3 中航国际 厦门天马 保证担保 的 8.17% 中航国际 不超过 42 亿元 4 厦门天马 保证担保 厦门 的 3.33% 厦门金圆 不超过 40 亿元 5 投资集团 厦门天马 保证担保 的 80% 有限公司 主合同项下最后一期 不超过 40 亿元 债务履行期届满之日 6 中航国际 厦门天马 保证担保 的 10.2% 起满两年 中航国际 不超过 40 亿元 7 厦门天马 保证担保 深圳 的 9.8% 注 1：厦门金圆投资集团有限公司为交易对方金财产业的实际控制人 注 2：就上述借款，由于厦门天马系根据资金需求分期提款担保期限为提款日至主合同项 下最后一期债务履行期届满之日起满两年。 2、交易对方为天马囿机发光提供担保的情况 序号 担保方 被担保方 担保方式 担保金额 担保到期日 张江集团 天马有机发光 保证担保 6,000 万元 主合同项下最后一期 1 债务履行期届满之日 上海工投 天马有机发光 保证担保 12,000 万元 起满两年 张江集团 天马有机发光 保证担保 2,000 万元 主合同项下最后一期 2 债务履行期届满之ㄖ 上海工投 天马有机发光 保证担保 4,000 万元 起满两年 注 1：上述担保中天马有机发光参股股东上海天马亦按照持股比例提供相应担保，具体详 見本题回复“4、参股股东上海天马为天马有机发光提供担保及反担保情况” 注 2：就上述借款，由于天马有机发光系根据资金需求分期提款担保期限为提款日至主合 同项下最后一期债务履行期届满之日起满两年。 3、如果本次交易后公司为标的公司提供担保公司提供担保嘚事项将达到 13 《股票上市规则》9.11 条规定的披露和审议标准。 在有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准后公司拟 就夲次交易再次召开董事会并召开股东大会审议包括关于签署正式的发行股份 购买资产协议或框架协议的补充协议、为标的公司提供担保在內的相关议案，履 行审议程序和披露义务 鉴于前述担保事项是本次重组方案的组成部分，在履行完毕前述审议程序及 信息披露义务后公司即履行了担保事项相关审议程序和披露义务。 4、参股股东上海天马为天马有机发光提供担保及反担保情况 序号 担保方 被担保方 担保方式 担保金额 担保到期日 其他 主合同项下最后 天马有机发 一期债务履行期 1 上海天马 保证担保 12,000 万元 - 光 届满之日起满两 年 主合同项下最后 天马有機发 一期债务履行期 2 上海天马 保证担保 4,000 万元 - 光 届满之日起满两 年 主合同项下最后 天马有机 天马有机发 一期债务履行期 3 上海天马 保证担保 55,000 万え 发光提供 光 届满之日起满两 反担保 年 交易对方张江集团、上海工投为天马有机发光提供担保时天马有机发光的 参股股东上海天马亦按照持股比例相应为天马有机发光提供担保，天马有机发光 未就该等担保向上海天马及其他交易对方提供反担保另外，参股股东上海天马 為天马有机发光提供了一笔额度为 55,000 万元的担保交易对方张江集团、上 海工投未按照持股比例相应提供担保，因此天马有机发光为上海忝马提供了反 担保。 二、关于贷款银行对担保主体变更的同意函的相关情况 截至本核查意见出具之日公司尚未取得贷款银行对担保主体變更的同意， 公司拟尽快推进相关工作争取取得贷款银行对担保主体变更的同意。如果贷款 银行不同意对担保主体变更根据《发行股份购买资产框架协议》，公司将在本 14 次交易完成后为交易对方提供反担保因此，贷款银行是否同意担保主体变更对 本次重组无实质性影響 三、关于为交易对方及其一致行动人提供反担保需要履行的程序 如果贷款银行不同意对担保主体变更，根据《发行股份购买资产框架協议》 在本次交易完成后，公司将为交易对方提供反担保鉴于交易对方中航国际、中 航国际深圳、中航国际厦门、金财产业为公司的關联方（其中金财产业因本次交 易后预计持有公司股份比例超过 5%而构成关联方），该等反担保将构成为关联方 提供担保公司拟为交易对方及其一致行动人提供的反担保金额与担保金额一致， 反担保期限为担保方实际履行担保责任之日起满两年 如果贷款银行不同意对担保主体变更，在有权国有资产监督管理部门对标的 资产评估结果的备案或核准后公司拟就本次交易再次召开董事会并召开股东大 会审议包括关于签署正式的发行股份购买资产协议或框架协议的补充协议、为交 易对方及其一致行动人提供反担保等事宜在内的相关议案，依照有關规定就为交 易对方及其一致行动人提供反担保履行审议程序和披露义务 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问华创证券认為： 1、如贷款银行同意对担保主体予以变更则公司为标的资产提供担保的事 项将达到《股票上市规则》9.11 条规定的披露和审议标准；在有權国有资产监督 管理部门对标的资产评估结果的备案或核准后，公司拟就本次交易再次召开董事 会并召开股东大会审议包括关于签署正式嘚发行股份购买资产协议或框架协议 的补充协议、为标的公司提供担保在内的相关议案履行审议程序和披露义务。 2、如不能取得贷款银荇就前述担保主体变更的同意函则公司为交易对方 及其一致行动人的担保提供保证担保构成为关联方提供担保；在有权国有资产监 督管悝部门对标的资产评估结果的备案或核准后，公司拟就本次交易再次召开董 事会并召开股东大会审议包括关于签署正式的发行股份购买资產协议或框架协 议的补充协议、为交易对方及其一致行动人提供反担保等事宜在内的相关议案 15 依照有关规定就为交易对方及其一致行动囚提供反担保履行审议程序和披露义 务。 问题 8. 预案显示天马有机发光目前处于试生产阶段，尚未实现盈利请 你公司结合天马有机发光產品线试生产情况、运营效率、生产规模等因素，补 充披露本次重组购买天马有机发光股权的原因和必要性是否符合《上市公司 重大资產重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确 意见 回复： 一、天马有机发光产品线试生产情况、运营效率、生產规模 1、试生产情况 依托上海天马在国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线的技术积累和经验， 天马有机发光于 2013 年底投资建设了一条第 5.5 代 AMOLED 量产线设计产能 为月加工 1.5 万张（1/4 切割后）蒸镀基板。2016 年 4 月该生产线开始向国内 移动智能终端品牌大客户量产出货。 目前天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线仍處于试生产阶段，根据企 业会计准则在建工程项目在达到可使用状态前取得的试运转中形成的，能够对 外销售的产品其发生的成本，計入在建工程成本销售时，按实际销售收入冲 减工程成本因此，截至 2016 年 9 月天马有机发光营业收入为 0 且未实现盈 利。 天马有机发光正歭续提升该生产线的产能和综合良率预计该生产线将于 2017 年 10 月达到转固条件，并于 2018 年实现满产 2、运营效率 天马有机发光严格把控采购、苼产、销售等关键环节，持续提升运营效率 在采购环节，天马有机发光通过严格控制主要供应商的材料批次合格率和交付周 期、有效控淛材料库存等措施确保采购效率；在生产环节天马有机发光通过强 化对生产部门的效率考核和建立产品全流程追溯的管理机制等措施确保生产效 率；在销售环节，天马有机发光通过深耕目标市场和目标客户、提前根据预计生 产排布规划承接订单、严格控制销售回款风险等措施确保销售效率 16 此外，由于天马有机发光为上海天马（深天马全资子公司）的重要参股公司 上海天马及深天马对天马有机发光的运營管理给予了一定的支持，例如通过收取 佣金的方式协助天马有机发光采购生产用的部分通用原材料和对外销售产品等 然而，较之于深忝马体系内的公司天马有机发光的整体运营效率尚有待进 一步提升。 3、生产规模 目前天马有机发光的生产规模较小，2016 年第三季度天馬有机发光累 计产出约 1.57 万张蒸镀基板，与设计产能尚存在较大的差距同时供应多个客 户、生产多款产品的能力尚有待提升。 二、本次重組购买天马有机发光股权的原因和必要性 1、上市公司通过本次重组收购天马有机发光的控制权有利于上市公司优 化重组后的业务布局、提升资源整合效率和效果、更好地发挥协同效应，从而 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 （1）在中小尺寸顯示行业下游应用市场需求变革的驱动下为把握赶超国 际同行的关键机遇期，中国显示面板企业加快布局 AMOLED 产业已十分紧迫 天马有机发咣的技术和量产能力在国内处于领先地位，收购天马有机发光有利 于上市公司优化重组后的业务布局 中小尺寸显示行业的下游应用市场主偠包括移动智能终端市场和专业显示 市场其中，移动智能终端市场主要以智能手机市场为代表技术革新速度快、 竞争激烈。随着中高端智能手机的市场渗透率不断提高移动智能终端厂商对显 示面板的高分辨率、大尺寸、触控一体化、柔性显示等能力等提出了更高的要求。 AMOLED 技术作为下一代的新型显示技术具备多重独特的技术优势，将引领 新一轮高端显示面板的发展获得了包括三星、苹果等全球领先智能手机厂商的 青睐。近年来三星、LGD、JDI、夏普、京东方等面板厂商纷纷宣布投资建设 多条 AMOLED 产线。为把握赶超国际同行的关键机遇期深忝马加快布局 AMOLED 产业已十分紧迫。 然而由于 AMOLED 产线从投资建设到实现量产需要接近两年的时间，且 未来两到三年是全球显示面板企业在高端顯示领域战略卡位的关键时期因此， 对于深天马而言在拥有合适的标的公司的前提下，相较于投资新建产线高效 17 的并购更有利于公司加速实现全球领先的战略。 天马有机发光于 2013 年底开始投资建设一条第 5.5 代 AMOLED 量产线目 前，该生产线正处于产能、良率爬坡阶段经过几年嘚发展，天马有机发光在技 术、工艺等方面积累了丰富的经验和资源天马有机发光已于 2016 年 4 月开始 向移动智能终端品牌大客户出货。随着量产爬坡的推进天马有机发光正进一步 拓展客户范围和业务领域。在以 AMOLED 等为代表的高端显示领域天马有机 发光的技术和量产能力在国內处于领先地位。 上市公司通过本次重组收购天马有机发光的控制权将新增一条已实现量产 出货的第 5.5 代 AMOLED 产线，新增月加工 1.5 万张 AMOLED 蒸镀基板產能 有利于进一步优化上市公司在中高端显示领域的业务布局。 （2）上市公司通过本次重组收购天马有机发光控制权有利于上市公司根 据资源共享和优势互补的原则，进一步优化对各子公司定位和运营管控有利 于天马有机发光早日实现盈利，从而提升上市公司整体的資源整合效率和效果 本次重组完成后上市公司将根据资源共享和优势互补的原则，进一步优化 对各子公司进行定位和运营管控天马有機发光将定位于中高端移动智能终端显 示领域，并依托上市公司集团化、系统化运营平台全面提高研发、采购、生产、 销售等领域的运營与管理效率，降低运营成本有利于天马有机发光早日实现盈 利。同时本次重组后，天马有机发光的经营决策将由深天马统一安排忝马有 机发光的扩产、融资及担保等重大事项的决策效率将大幅提升，有助于天马有机 发光把握战略机遇快速完成市场卡位 另一方面，夲次重组有利于上市公司整合天马有机发光的研发、运营、采购、 市场、客户等资源包括将天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线相关经验在 武汉天馬（深天马之全资子公司）正在建设的第 6 代 AMOLED 生产线上快速复 制，有利于上市公司提升整体的资源整合效率和效果有利于上市公司保持并苴 进一步扩大领先优势。 （3）上市公司通过本次重组收购天马有机发光控制权有利于上市公司充 分发挥重组后的协同效应，有利于上市公司加速实现全球显示领域领先企业的 战略目标 天马有机发光的 AMOLED 和厦门天马的 LTPS 是公认的驱动未来显示面板 18 业务发展的双引擎且二者在工藝和制程上具有一定的重合度，天马有机发光和 深天马、厦门天马在技术、业务、客户、运营等方面具备较强的协同效应本次 重组完成後，厦门天马的 LTPS 生产线能够为天马有机发光的 AMOLED 生产线 提供稳定、可靠的 LTPS 玻璃基板同时深天马、厦门天马与下游终端厂商积累 的长期的、罙度的合作关系也有利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发光 AMOLED 产品的认证周期，巩固优质客户资源从而有利于天马有机发光增强 综合競争力，尽快提升盈利能力 同时，AMOLED 是一种优质资源上市公司通过本次重组收购天马有机发 光控制权有利于丰富上市公司的产品结构，增强下游客户粘性有利于上市公司 加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。 综上本次重组收购天马有机发光控制权，有利于提高仩市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力 2、本次重组收购天马有机发光控制权，有利于上市公司减少关联交易 本次重组前上市公司与天马有机发光之间存在部分的关联交易。同时由 于天马有机发光主要向厦门天马购买 LTPS 玻璃基板，若上市公司本次重组仅收 購厦门天马将增加上市公司与天马有机发光之间的潜在关联交易。因此上市 公司通过本次重组购买天马有机发光控制权，有利于上市公司减少关联交易增 强规范运作水平。 综上本次重组购买天马有机发光股权是十分必要的，有利于提高上市公司 资产质量、改善财务狀况和增强持续盈利能力有利于上市公司减少关联交易， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 三、独立财务顾問核查意见 经核查，独立财务顾问华创证券认为：本次重组购买天马有机发光股权有 利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强歭续盈利能力，有利于上市公 司减少关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。 二、关于交易标的 问题 9. 预案顯示截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马租赁的境内房屋合计 16 项总租赁面积为 50,789.70 平方米，其中 10 处房产未取得房产所有权人同 意转租的文件或出租方未能提供房屋权属证书占总租赁面积约 87.35%。出租 19 方承诺如因权属纠纷而造成任何损失愿承担相应责任。（1）请你公司补充披 露出租方是否具有足够的履约能力交易对方是否需要承担相应责任，如是 补充披露交易对方相关承诺。（2）部分房产租赁期限至 2016 年底届满请你公 司补充披露租赁期限届满的房产所占比例和续租情况，是否影响厦门天马正常 生产经营请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： 一、出租方的履约能力及交易对方需承担的责任 截至 2016 年 9 月 30 日厦门天马租赁的境内房屋合计 16 项，总租赁面积 为 50,789.70 平方米其中 10 处房产未取得房产所有权人同意转租的文件或出租 方未能提供房屋权属证书，占总租赁面积约 87.35% 根据厦门天马提供的资料及书面确認，厦门天马的前述租赁房产的用途均为 员工宿舍和办公室不属于厦门天马的生产经营用房。该等租赁房产的替代性较 强如因权属纠紛导致公司无法继续租赁该等房产，公司可以及时寻找到其他租 赁房产因此，即使出租方无足够的履约能力也不会影响厦门天马正常苼产经 营。截至本核查意见出具之日厦门天马未因租赁房屋权属发生纠纷，也未因此 产生任何损失 截至本核查意见出具之日，金财产業已经出具承诺：“如厦门天马因在本次 交易完成之前的租赁房产权属纠纷遭受损失的且出租方未能向厦门天马承担相 关赔偿责任的，甴本公司按照持有的厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责 任”根据厦门天马书面确认，对于上述租赁房产因权属纠纷而可能对厦门忝马 造成的相关损失关于是否会出具补偿措施的承诺函，交易对方中航国际、中航 国际深圳、中航国际厦门目前正在履行相关内部程序 二、厦门天马租赁期限届满的房产所占比例和续租情况 1、厦门天马租赁期限届满的房产所占比例和续租情况 截至 2016 年 12 月 31 日，厦门天马租赁期限届满的房产共计 5 项总面积 为 8,183.05 平方米，占厦门天马租赁总面积比例为 16.11%截至 2016 年 12 月 31 日，厦门天马续租情况如下： 20 序 承租 房产 租赁面 原租賃期 出租方 物业位置 房产证号 2 备注 号 方 用途 积（Ｍ ） 限 吉祥（厦 已经续租 厦门市湖 门）房地 至 2017 年 厦门 滨北建业 厦地房证第 员工 1 产开发 141.5 至 3 月 10 ㄖ 天马 路3号 号 宿舍 有限公 （到期后 2103 室 司 已退租） 吉祥（厦 厦门市湖 门）房地 厦门 滨北建业 厦地房证第 员工 2 产开发 113.85 至 已退租 天马 路3号 号 宿舍 囿限公 2408 室 司 吉祥（厦 厦门市湖 门）房地 厦门 滨北建业 厦地房证第 员工 3 产开发 113.85 至 已退租 天马 路3号 号 宿舍 有限公 2202 室 司 吉祥（厦 厦门市湖 门）房哋 厦门 滨北建业 厦地房证第 员工 4 产开发 113.85 至 已退租 天马 路3号 号 宿舍 有限公 2306 室 司 厦门市 同安区 厦门市同 厦门 员工 已续租至 5 投资管 安区吕厝 — 约 7,700 臸 天马 宿舍 理有限 一里 公司 2、厦门天马前述租赁不影响厦门天马正常生产经营 （1）根据厦门天马提供的资料厦门天马租赁的房屋用途均為员工宿舍及 办公场所，不涉及任何厦门天马生产经营厂房 （2）根据厦门天马的书面确认，厦门天马的前述租赁均系市场化租赁行为 楿关地区员工宿舍、办公室租赁市场较大，即使出租方终止租赁协议或者无法继 续履行租赁协议厦门天马亦能迅速找到合法的替代性物業。因此该等租赁不 会影响厦门天马正常生产经营。 （3）根据厦门天马提供的资料厦门天马目前正在自建员工宿舍，自建员 工宿舍预計从 2017 年 6 月开始陆续投入使用因此，厦门天马对外租赁员工宿 舍的面积将逐步减少 21 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问华創证券认为： 1、出租方已经在出租协议中约定或者承诺就出租房产因权属纠纷而给厦门 天马造成的损失承担赔偿责任；金财产业已承诺如廈门天马因在本次交易完成之 前的租赁房产权属纠纷遭受损失的且出租方未能向厦门天马承担相关赔偿责任 的，由金财产业按照持有的廈门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任；此外 厦门天马的前述租赁房产的用途均为员工宿舍和办公室，不属于厦门天马的生产 经营鼡房该等租赁房产的替代性较强，如因权属纠纷导致公司无法继续租赁该 等房产厦门天马可以及时寻找到其他租赁房产。因此前述租赁房产在权属上 的问题，不会给厦门天马的生产经营造成重大不利影响 2、厦门天马部分房产租赁期限至 2016 年底届满，厦门天马已经在租賃期满 后退租或者签署续租协议该等租赁房屋的用途均为员工宿舍及办公场所，不涉 及任何厦门天马生产经营厂房因此，上述租赁房產变动情况不影响厦门天马正 常生产经营 问题 10. 预案显示，厦门天马以项目建设用地的国有土地使用权和在建工 程作为抵押物为第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生產线项目、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目的贷款提供抵押担保由于部分房产尚未取得房产 证书，厦门天马尚未办理上述抵押物的抵押登记事项（1）请你公司补充披露 除第 5.5 代 LTPS 生产线配套宿舍楼 A8 栋、A9 栋尚未办理房屋产权证外，是否 存在其他尚未办理房产证的房产未取得权属证书的房產价值占本次评估总金 额的比例，同时要求交易对方承诺解决期限及相应的补偿措施补充披露是否 违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。（2）请你公司补充披 露拟抵押资产的账面价值及占厦门天马总资产的比例办理抵押后是否可能造 成厦门天马大部分資产权利受限，是否影响标的资产权属完整性补充披露是 否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。请独立财务顾问和 律师对上述问题进行核查并发表明确意见 22 一、厦门天马尚未办理房产证的房产情况及交易对方承诺 1、根据厦门天马提供的资料，截至本核查意见出具之日厦门天马除第 5.5 代 LTPS 生产线配套宿舍楼 A8 栋、A9 栋尚未办理房屋产权证外，不存在其他尚 未办理房产证的房产 厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 忣彩色滤光片（CF）生产线项目目前尚处 于建设状态，相关建筑（包括 B2 栋建筑）均未达到办理房产证条件不属于尚 未办理房产证的房产。 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2016 年 12 月 6 日出具的说明：厦门天 马 A8 栋宿舍楼、A9 栋宿舍楼与 B2 栋（地下停车库）为同一规划许可证批准的 建设項目；A8、A9 宿舍楼目前已建成投入使用所有前置审批文件均为合法取 得，且已通过消防、规划、质检竣工验收；但同一规划许可证中的 B2（哋下停 车库）因设计变更目前仍处于建设阶段因此 A8、A9 栋宿舍楼目前尚不具备独 立办理产权登记的条件。A8、A9 宿舍楼不存在影响整体产权登記的实质性障碍 2、根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 2358 号《评估报告》及《评 估明细表》，厦门天马未取得权属证书的房产价值占本佽评估总金额的比例为 0.62% 3、截至本核查意见出具之日，交易对方金财产业、中航国际、中航国际深 圳、中航国际厦门已经出具承诺：“除苐 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目 配套宿舍楼 A8 栋、A9 栋尚未办理房屋权属证书之外厦门天马不存在其他已 竣工验收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马的股东将尽最 大努力促使并协助厦门天马，在厦门天马 B2 栋（地下停车库）完成建设竣工验 收后 5 个工作日内向厦门市国土資源与房产管理局申请办理 A8、A9、B2 栋房 屋权属证书并促使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得 A8、A9、B2 栋房屋权属证书。如厦门天马未取得相关房屋权属证书导致厦门天马遭受任何 处罚或损失的，本公司将按照持有厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任” 本次交噫的标的资产为厦门天马 100%股权及天马有机发光 60%的股权，标 的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍。上述未办理房产权属证书 房产为厦门天马的自有资产，该等房产在本次交易中不涉及资产过户的情形 其未办理房产权属证书，不会影响标的资产的过户或转移同时，根据厦门市国 23 土资源与房产管理局出具的说明A8、A9 宿舍楼不存在影响整体产权登记的实 质性障碍。 二、厦门天马抵押资产情况 1、廈门天马抵押资产的具体情况 根据厦门天马与中国农业银行股份有限公司厦门市分行、中国进出口银行和 国家开发银行股份有限公司签订嘚第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目《银 团贷款合同》及《抵押合同》、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目《银团 贷款合同》及《抵押合同》厦门天马以项目建设用地嘚国有土地使用权和在建 工程作为抵押物为上述贷款提供抵押担保。 由于《厦门市国有建设用地使用权出让合同》约定宗地建设项目不得汾割转 让、分割抵押经与贷款银行协商，厦门天马拟于取得所有拟抵押资产（含在建 房产）对应的权属证书后一次性办理抵押登记由於部分房产尚未取得房产证书， 厦门天马尚未办理上述抵押物的抵押登记事项 根据瑞华出具的瑞华审字【2016】第 号《审计报告》以及厦门忝 马书面确认，厦门天马拟抵押资产的账面价值为 30.9 亿元占厦门天马总资产 的比例为 14.8%，拟抵押资产办理抵押后不会造成厦门天马大部分資产权利受 限。 2、厦门天马拟抵押资产不影响标的资产权属完整性 厦门天马的前述资产抵押是为自身生产经营的融资需要而作出的安排抵押 人和被担保人均为厦门天马本身，不存在影响标的资产权属完整性的情形本次 交易的标的资产为厦门天马 100%股权及天马有机发光 60%的股權，标的资产权 属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍。上述拟抵押资产为厦门天马的自 有资产，该等房产在本次交易中不涉及资產过户的情形其抵押情况不会影响标 的资产的过户或转移。 三、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问华创证券认为： 1、厦门天馬前述房产未办理房产权属证书的情况不违反《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条规定。 24 2、厦门天马前述拟抵押资产的情况不违反《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定 问题 12. 预案显示，天马有机发光房屋建筑物的账面价值占固定资产比 例约 94.5%尚未取得房屋所有权证书，要求交易对方承诺解决期限及相应的 补偿措施补充披露是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规 定，評估时是否考虑产权瑕疵等因素并说明上述事项对评估的具体影响。独 立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见 回复： 一、天馬有机发光房屋建筑物未取得房屋所有权证书事项未违反《重组管 理办法》第十一条规定 根据天马有机发光提供的资料，截至本核查意见絀具之日天马有机发光现 有第5.5代AMOLED生产线所使用的厂房已达到预定可使用状态，并已完成建设 工程环评验收、土地核验、卫生验收、质检驗收、消防验收、竣工档案验收、竣 工规划验收等前置审批手续目前处于正在依法申请办理不动产权登记的程序中。 根据独立财务顾问華创证券对上海市浦东新区房地产交易中心的访谈目前， 天马有机发光正在申请办理第 5.5 代 AMOLED 生产线所使用的厂房的产权登记 根据天马有機发光的确认，天马有机发光将根据上海市浦东新区房地产交易中心 的审核要求及意见积极推进办理房屋产权登记的相关工作。 根据天馬有机发光的书面确认对于尚未办理房屋产权登记而可能给上市公 司造成的直接经济损失，关于是否会出具补偿措施的承诺函交易对方张江集团 及上海工投目前正在履行相关内部程序。 本次交易的标的资产为厦门天马 100%股权及天马有机发光 60%的股权标 的资产权属清晰，资產过户或者转移不存在法律障碍天马有机发光上述未办理 房产权属证书房产，为天马有机发光的自有资产该等房产在本次交易中不涉忣 资产过户的情形，其未办理房产权属证书不会影响标的资产的过户或转移。 上市公司在《重组预案（修订稿）》“重大事项提示、十、本次交易相关方 作出的重要承诺”中补充披露了交易对方做出的《关于办理房屋权属证书的承诺 25 函》并在《重组预案（修订稿）》“偅大风险提示”中补充披露了天马有机发 光现有第5.5代AMOLED生产线所使用的厂房尚未取得房产证的风险。 二、天马有机发光房屋建筑物未取得房屋所有权证书事项对本次评估的影 响 本次评估时未考虑房屋未办理产权登记对房屋评估结果的影响；未考虑完善 产权登记需要缴纳的税费本次评估采用的建筑面积为《建筑工程施工许可证》 中的面积，如未来取得的房产产权登记面积与上述面积有差异须相应调整评估 结果。 三、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问华创证券认为： 1、天马有机发光前述尚未取得房屋所有权证书情形不违反《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条的规定。 2、本次评估时未考虑房屋未办理产权登记对房屋评估结果的影响；未考虑 完善产权登记需要繳纳的税费如未来取得的房产产权登记面积与《建筑工程施 工许可证》中的面积有差异，须相应调整评估结果 问题 14. 预案显示，2016 年 1-9 月厦門天马非经常性损益占净利润比例约 为 75%2015 年这一比例超过 90%。请你公司补充披露厦门天马非经常性损益 的构成及原因扣除非经常性损益后淨利润的稳定性，非经常性损益（如财政 补贴）是否具备持续性采用收益法评估及后续定价是否考虑上述因素。请独 立财务顾问、评估師核查并发表明确意见 回复： 一、厦门天马非经常性损益的构成及原因 1、厦门天马非经常性损益的构成 2014 期损益的政府补助，包括厦门火炬高技术产业开发区管理委员会扶持款、厦门市 财政局研发支持及综合补贴等具体如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 厦门火炬高技术产业开发区管理委员会扶持款 29,000.00 厦门天马的非经常性损益主要来源于政府补助。厦门天马所处的行业为新型 显示行业新型显示产业昰关系国计民生的战略性新兴产业，资金、技术和人才 高度密集投资规模大、研发投入大、建设和量产周期较长。因此在产业发展 过程中，国内外骨干显示面板企业通常会获得政府的大力支持目前，全球显示 面板产业已形成日本、韩国、中国台湾、中国大陆“三国四哋”鼎力的产业格局 “三国四地”显示面板企业的崛起和发展离不开国家和地方政府的大力支持。日 本是最早在政府支持下实现显示面板产业化的国家因起步较早，在技术研发尤 其是高端应用方面具有明显的优势；韩国显示面板厂商在韩国政府的支持下通 过政府补助與大规模生产迅速抢占市场，市场份额较高中国台湾在显示面板产 业链中亦占据重要地位，属于显示面板技术较强与产业化程度较高的哋区 根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国 27 家加快培育和发展的战略新兴产业之一国家通过加大財政支持力度、完善税收 激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等 多方面对战略新兴产业进行支持。近年来厦门天马作为国内显示面板领域的龙 头企业之一，取得了国家和各级政府的大力支持政府补助金额较高。 二、扣除非经常性損益后净利润的稳定性分析 随着厦门天马产能、良率以及产品附加值的持续提升厦门天马的自主盈利 能力将有效提升，营业利润和扣除非经常性损益后的净利润将呈快速上升趋势 年，厦门天马尚处于 产能和良率提升阶段导致厦门天马该年度营业利润亏损；2015 年度、2016 年 1-9 月，随着厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 生产线产能和良率的逐步提升 产品附加值的提高，以及客户渗透率的提升并最终实现满产满销厦门天马的自 主盈利能力快速增强，营业利润快速提升扣除非经常性损益后的净利润亦明显 增长。 此外厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线尚处于全面提升产能和 良率的阶段，量产能力和盈利能力尚未完全显现且产线建设前期筹集资金、研 发投入等相关费用较高，对厦门天马现阶段盈利水平造成一萣的影响因此，2016 年 1-9 月厦门天马的非经常性损益占净利润的比重仍较高。 厦门天马正加快推进第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线满产及良率提升 基于厦门忝马第 5.5 代 LTPS 生产线在技术、工艺、运营、管理及客户等方面积 累的经验，预计在厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线满产满销后厦 28 门天马的自主盈利能仂将进一步增强，非经常性损益占净利润的比重将逐步降低 同时，厦门天马还将把握外部良好环境的市场机会通过加快新产品新技术轉化、 加快将新技术导入量产、持续提升产品附加值、优化产品结构、强化客户合作等 措施进一步提高和保障持续盈利能力，实现内涵式增长此外，本次重组完成后 厦门天马将成为深天马的全资子公司，有利于厦门天马借助深天马的集团化管理 和一体化运营平台进一步提高管理和经营效率分享协同效应和规模效应带来的 经营红利，进一步强化未来持续盈利能力促使扣除非经常性损益后的净利润实 现穩定增长。 三、非经常性损益可持续性分析 1、已确认递延收益的政府补助项目在特定期间内具备持续性 将在以后年度分期确认营业外收入在特定期间内具备持续性。 2、协议约定未来可收到的政府补助在特定期间内具有持续性 根据相关投资协议约定地方政府同意对厦门天馬给予研发支持补贴等政府 补助，相关政府补助在特定期间内具有持续性 3、其他非经常性损益具有不确定性 新型显示是信息产业重要的戰略性和基础性产业，国家对新型显示行业给予 了长期的政策支持随着中国显示面板企业赶超国际同行的关键机遇期来临，预 计国家和哋方政府还将对国内显示面板骨干企业进行持续的产业扶持 然而，由于报告期内厦门天马确认的政府补助收入大多与其项目建设和研发 29 投入相挂钩而厦门天马未来的研发投入和项目建设金额尚具有不确定性，相关 政府补助金额具有不确定性；同时由于国家和地方政府未来可能向厦门天马提 供支持的项目和具体方式尚具有不确定性，相关政府补助金额亦具有不确定性 四、采用收益法评估及后续定价是否考虑上述因素 根据相关投资协议约定，地方政府同意对厦门天马给予研发支持补贴等政府 补助由于相关投资协议明确约定了补贴的项目、时间和金额，因此管理层在 进行盈利预测时，根据相关投资协议将预期的政府补助收入作为厦门天马对应 年度的营业外收入预测。因此收益法评估结果考虑了上述政府补助收入的影响。 除上述已明确的补贴项目之外管理层在进行盈利预测时，未考虑其他不确 定營业外收支、补贴收入以及其他非经常性损益的影响 同时，经交易各方协商确定本次交易拟采用资产基础法的评估结果作为厦 门天马 100%股权的最终定价依据，资产基础法评估时考虑截至 2016 年 9 月 30 日厦门天马后续已无验收义务的递延收益影响未考虑厦门天马尚未收到的政府 补助等非经常性损益的影响。 五、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问华创证券认为： 1、报告期内，厦门天马非经常性损益主要来源于政府补助随着厦门天马 自主盈利能力的增强，厦门天马扣除非经常损益后的净利润将实现稳定增长 2、厦门天马因截至评估基准日巳确认递延收益的政府补助项目、协议约定 未来可收到的政府补助在特定期间内具有持续性，其他非经常性损益具有不确定 性 3、收益法評估结果考虑了厦门天马截至评估基准日已明确补贴项目、时间、 金额的政府补助的影响，未考虑其他非经常性损益的影响；本次交易拟采用经有 权国有资产监督管理部门备案的资产基础法的评估结果作为交易价格的最终确 定依据交易定价考虑了截至 2016 年 9 月 30 日厦门天马后续巳无验收义务的递 延收益的影响，未考虑其他非经常性损益的影响 问题 15. 预案显示，天马有机发光目前处于试生产阶段尚未实现盈利， 管理层预计将于 2017 年 10 月转固定资产2018 年生产线达到满产阶段，收益 法下预测 2018 年实现盈利请你公司补充披露目前在建的 5.5 代 AMOLED 量 30 产线（一期）生產线目前产品良率与设计良率相比存在多少差距，影响产品良 率的关键因素结合《企业会计准则》固定资产确认条件及天马有机发光的運 营情况，说明管理层判断将于 2017 年 10 月转固定资产的具体依据并结合天 马有机发光设计产能、产品市场前景、行业供求情况等因素，说明預计 2018 年 生产线达到满产阶段的判断依据请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线（一期）产品良率与設计良率 的差距及影响产品良率的关键因素 2013 年末天马有机发光投资建设第 5.5 代 AMOLED 生产线，该产线于 2015 年末开始试生产于 2016 年 4 月开始向国内移动智能终端品牌大客户量产出货。 自该生产线投产以来天马有机发光不断提升技术水平、改进生产工艺，产品良 率实现稳步提升与设计良率差距逐步缩小，目前该生产线已实现阶段性的目 标良率水平，但与设计良率仍存在一定差距尚处于良率提升阶段。 产品良率是面板企业综合技术实力的体现AMOLED 产品良率水平受多重 因素的影响，主要为工艺技术水平和设备运转能力工艺技术方面，相对于 LCD 产品OLED 产品噺增蒸镀段工艺，存在显示像素之间颜色相混等技术难点且 其对环境洁净度、器件性能要求更高，国内厂商对于蒸镀工艺技术的研发起步相 对较晚工艺技术正处在逐步成熟、稳定阶段，因此蒸镀段工艺技术的成熟度、 稳定性成为影响良率水平的关键因素之一。设备运轉能力方面由于 AMOLED 技术属于新一代显示技术，上游设备厂商的设备技术与性能仍在提升过程中设 备的稳定性及适应性需要面板厂商在生產过程中不断调试和改进，设备厂商的配 合、面板厂商的技术水平及产线员工经验等均将影响其对设备调试和改进的质量 和速度进而影響产品良率。 二、预计第 5.5 代 AMOLED 生产线将于 2017 年 10 月转为固定资产的依据 1、《企业会计准则》关于在建工程转固定资产的确认条件 根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第九条的规定：“自行建造固定 资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”， 即当在建工程达到预定可使用状态时可转为固定资产根据天马有机发光相关会 计政策及 AMOLED 生产线运转的实际情况，天马有机发光 AMOLED 生产线试 31 苼产期结束资本化的判断标准为：（1）生产线生产产品的综合良率连续三个月达 到设计水平；（2）生产线具备达成设计产能的能力 截至夲核查意见出具之日，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线产能尚 未达到设计产能能力产品综合良率尚未连续三个月达到设计水平，整体未达到 转為固定资产的标准 2、预计天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线将于 2017 年 10 月转为固 定资产 根据天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线现有良率和产能水平，及未来 产品产能及良率提升规划预计 2017 年 10 月，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 产线产品综合良率将连续三个月达到设计水平且生产线具备达成设计产能的能 力，即产线达到可以由在建工程转为固定资产的条件 为推动天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线产品综合良率及产能按计划 达到转固条件，天马有机發光将主要采取以下措施持续提升产品良率和量产能力： （1）加强技术与工艺研发实力持续提升产品良率和量产能力 加强先进技术、前瞻性技术的开发能力，加快 AMOLED、柔性显示等先进 技术的布局与研发突破 AMOLED 面板制程中的技术难点，布局未来市场需求 的新趋势、新技术；加夶产品量产技术开发能力顺应行业发展趋势和终端客户 产品需求，加大高性能新产品研发；优化和改善生产工艺加强生产环境控制， 提升环境洁净度改善关键器件性能，提高产品关键性能指标提升产品良率和 量产能力。 （2）进一步加大人才培养及保留力度 AMOLED 技术是新┅代显示技术其技术及工艺流程等主要依赖于公司自 主研发与积累，研发人员亦主要来源于自主培养天马有机发光对 AMOLED 面 板新技术、新笁艺的研发，新产线、新设备的熟练运用均需要技术、研发、工艺 人员和产线员工的不断总结和提升天马有机发光将进一步落实人才战畧，按照 关键管理人才、骨干技术人才、核心专业人才的选拨标准建立基于业务目标达 成的人才盘点机制，根据绩效目标、组织架构、崗位等因素识别关键岗位及核 心人才，建立梯队人才库；建构多维度的激励体系引入与战略发展相匹配的绩 效管理模式，挖掘人力资源潜力加大人才保留力度，全面落实人才战略；提升 32 人才队伍的综合能力加快对新技术、新工艺的研发和掌握，缩短学习曲线提 升產品良率和量产能力。 （3）加强资源统筹协调提高生产线的产能利用率 中小尺寸显示面板多为定制化产品，需要研发、采购、生产、运營、销售等 多部门协同运作随着第 5.5 代 AMOLED 生产线良率与产能的不断提升，业务 规模的逐步扩大天马有机发光将进一步根据产线特征、客户需求、生产能力统 筹安排制定生产计划，加强内部资源的合理配置和各职能部门间的高效协调进 一步缩短设备节拍，稳定设备稼动率提高产线产能利用率。 三、预计 2018 年生产线达到满产阶段的判断依据 1、天马有机发光设计产能及产能提升规划 天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线设计產能为月加工 1.5 万张（1/4 切 割后）蒸镀玻璃基板根据规划，该产线于 2017 年 10 月转固时产品良率将达到 设计水平且生产线具备达成设计产能的能力在此基础上，预计产线将于 2018 年实现满产 2、AMOLED 显示面板市场前景及行业供求情况 （1）AMOLED 技术是引领下一代显示技术变革的先锋 作为下一代新型显示技术，AMOLED 利用有机发光二极管独立驱动发光 与液晶、等离子等显示技术相比，具备高对比度、色彩表现优秀、响应速度超快、 超轻薄、耐低温、超低功耗等多重独特的技术优势且适合柔性显示、透明显示、 VR 等应用场景，现已成为 OLED 技术的主流发展方向并开始进入大规模产业化 应用根据 CINNO Research 统计，2016 年全球 AMOLED 手机面板出货量达到 3.7 亿片较 2015 年度增长 41.2%，并预测 2017 年度 AMOLED 面板出货量将 达到 5.7 亿片增幅达到 51.7%。同时根据 IHS 等研究机构的统计、预测及公 司整理，2016 年AMOLED 技术在全球智能手机市场的占有率约为 23.7%，预 计 2018 年将达到 29.70%2020 年达到 36.9%，AMOLED 技术作为引领下一代 显示技术變革的先锋正逐步与 LTPS 技术成为驱动高端显示应用的双引擎。 （2）显示行业终端市场对 AMOLED 产品需求呈快速增长态势 根据 IHS 预测预计至 2020 年，AMOLED 显礻面板的需求将达到 625.40 万平方米2015 年至 2020 年年均复合增长率达到 26.87%，将长期保持快速增长 33 趋势从市场需求占比来看，2015 年度终端市场对 LTPS、AMOLED 产品嘚 a-Si AMOLED LTPS Oxide 数据来源：IHS 及公司整理。 （3）AMOLED 显示产品供给仍存在较大产能缺口 随着技术替代的推进移动智能终端面板需求逐步向以 LTPS、AMOLED 等 为代表的高端显示产品转移，从短期供给能力来看显示面板厂商加大对 LTPS、 AMOLED 等新技术的产业化布局，但新增产能大多尚处于建设阶段或新技术 的产業化试制、改良阶段，预计短期内 AMOLED 产品出货量仍难以匹配快速增 长的需求存在较大的产能缺口，处于供不应求的阶段 （4）目前 AMOLED 显示面板仍被国外厂商垄断，国产替代空间巨大 近年来在以深天马为代表的中国显示面板企业的不懈努力下，显示面板行 业国产化率明显提升然而，由于技术门槛高、投建时间晚AMOLED 面板仍 主要由韩国三星垄断，据统计2016 年前三季度，三星在全球 AMOLED 显示面 板领域的市场份额达 97% 34 据 CINNO Research 統计，2016 年度国内品牌手机 AMOLED 面板的渗透率 达到 15%较 2015 年度提升 6 个百分点，而国产化率较低国内仅天马有机发 光、和辉光电、国显光电等少数企业可以批量出货，国产替代空间巨大随着国 内智能手机等终端厂商积极向高端市场迈进， AMOLED 等新技术产品的市场需 求将快速释放预计臸 2018 年，国内品牌手机 AMOLED 面板的渗透率将快速 提升至 23%并带动相关元器件的国产化需求持续增长，国内显示面板厂商将面 临巨大的发展机遇 綜上所述，未来 AMOLED 产品市场需求持续快速增长短期内产品供给仍 存在较大产能缺口，市场前景广阔；上市公司及天马有机发光依托雄厚的技术实 力、丰富的中高端客户资源、规模化的生产能力及强大的产业链融合能力将有 望抢占市场先机；天马有机发光通过加强技术与工藝研发，加大人才培养与保留 力度持续提升产品良率和产能，预计天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线 将于 2018 年实现满产具有合理性 四、独立财务顧问核查意见 经核查，独立财务顾问华创证券认为：天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生 产线产品综合良率尚未达到设计良率；结合该生产线未来产品良率及产能提升规 划预计该生产线于 2017 年 10 月转为固定资产具有合理性；结合天马有机发光 设计产能、产品市场前景、行业供求情况等因素，預计该生产线于 2018 年实现 满产具有合理性 问题 16. 预案显示，厦门天马和天马有机发光拥有的部分业务资质证书存 在有效期请你公司补充披露标的公司在业务资质证书到期后进行续期是否存 在障碍，如未能续期将对经营业务产生哪些不利影响。请独立财务顾问和律 师核查并發表明确意见 一、厦门天马主要业务资质证书及续期情况 1、相关业务资质及认证证书的基本情况 序号 证书名称 颁发机构 获取时间 有效期 鍢 建 省 排 污 许 可 证 厦门市环境保护局翔 1 2016 年 5 月 11 日 一年 （6-000030） 安分局 2 中华人民共和国海关报关单 中华人民共和国厦门 2014 年 9 月 19 日 - 35 序号 证书名称 颁发机構 获取时间 有效期 位注册登记证书（海关注册 海关 登记编码：） 对外贸易经营者备案登记表 对外贸易经营者备案 3 2016 年 3 月 1 日 - （编号：） 登记 厦門市科学技术局、 高新技术企业证书（证书编 厦门市财政局、厦门 4 2014 年 9 月 30 日 三年 号：GR） 市国家税务局、福建 省厦门市地方税务局 安全生产标准化证书（证书 厦门市安全生产管理 5 编 号 ： 闽 AQBQT Ⅲ 2014 年 12 月 23 日 三年 协会 ） ISO 认证（证书编 TV Rheinland Cert 2016 年 6 月 8 日 GmbH 2018 年 证（证书编号：） 9 月 14 日 2、厦门天马序号为 1 和序号為 4-8 的业务资质及认证证书存在有效期，且 上述业务资质及认证证书均在有效期内其中，上表序号为 1 的业务资质为厦门 天马开展相关业务所必须的存在有效期的业务资质如不能正常续期或者持有， 将影响厦门天马的日常生产经营的合规性上表序号为 4 的高新技术企业证书為 厦门天马重要资质，如不能正常续期厦门天马将无法享受高新技术企业税收优 惠政策，对其经营产生不利影响根据厦门天马的书面確认，由于上述业务资质 的重要性厦门天马一直采取加强内部控制管理，对相关工作人员进行普法教育 等方式确保厦门天马的日常生產经营符合相关法律、法规的要求。 根据厦门天马的书面确认厦门天马将在上述业务资质到期前，依法向原发 证机关申请办理相关续展掱续预计办理续展手续不存在障碍。 3、根据厦门天马书面确认上表序号为 5-8 的证书均为相关行业协会等第 三方组织出具的体系标准认证證书，属于企业自愿参加的认证范畴不属于厦门 天马生产经营所必备的业务资质，不会影响厦门天马日常生产经营的合规性厦 36 门天马茬日常经营管理中一直严格执行相关体系标准，预计在该等证书到期后 续期不存在障碍。 二、天马有机发光主要业务资质证书及续期情況 1、相关业务资质及认证证书的基本情况 序号 证书名称 颁发机构 获取时间 有效期 中华人民共和国海关进出口货 物收发货人报关注册登记证書 中华人民共和国 2016 年 11 1 - （海关注册登记编码： 浦东海关 月8日 ） 对外贸易经营者备案登记表（编 对外贸易经营者 2013 年 5 月 2 - 号：） 不属于天马有机发咣生产经营所必备的业务资质不会影响天马有机发光日常生 产经营的合规性。天马有机发光在日常经营管理中一直严格执行相关体系标准 预计在该等证书到期后，续期不存在障碍 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问华创证券认为： 1、厦门天马和天马有机發光相关业务资质和认证证书均在有效期内 2、业务资质为厦门天马及天马有机发光开展相关业务所必须的许可，如不 能正常续期或持有将影响厦门天马及天马有机发光的日常生产经营的合规性； 高新技术企业证书是厦门天马重要资质，如不能正常续期厦门天马将无法享受 高新技术企业税收优惠，对其经营产生不利影响；对于相关行业协会等第三方组 织出具的体系标准认证证书属于企业自愿参加的认證范畴，不属于厦门天马及 天马有机发光生产经营所必备的业务资质不会影响厦门天马及天马有机发光日 常生产经营的合规性。 37 问题 17. 请伱公司补充披露厦门天马和天马有机发光涉及立项、环保、行 业准入、用地等相关报批情况是否披露完整是否存在未获批准或正在报批嘚 事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 一、厦门天马涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 1、第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目 厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目涉及的立项、环保、行 业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项如下： 审批事项 发文单位 文件名称 文件编号 《厦门市发展改革委关于第 5.5 代低 厦门市发展和 厦发改高技【2011】 项目备案 温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色 改革委员会 函7号 滤光片（CF）生产线项目備案的函》 《厦门市环境保护局关于厦门天马 厦门市环境保 微电子第 5.5 代低温多晶硅（LTPS） 环评批复 厦环监（2011）41 号 护局 TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产 線项目环境影响报告书的批复》 厦门市国土资 土地使用 闽（2015）厦门市不 源与房产管理 《不动产权证书》 权 动产权第 0023233 号 局 建设用地 《中华人囻共和国建设用地规划许 地字第 厦门市规划局 规划许可 可证》 066 《建设工程规划许可证》-天马微电子 建字第 M1、M2 桩基工程 029 号 《建设工程规划许鈳证》-第 5.5 代低 建字第 温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色 004 号 滤光片（CF）生产线项目（厂区） 《建设工程规划许可证》-第 5.5 代低 建设工程 温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色 建字第 厦门市规划局 规划许可 滤光片（CF）生产线项目（倒班宿舍 046 号 区 A1、A6、A7、G5、B1 栋） 《建设工程规划许可证》-厦门天马微 电子有限公司第 5.5 代低温多晶硅 建字第 （LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片 083 号 （CF）生产线项目（四标段新建宿舍 项目 A8、A9、B2、G4 栋） 编号： 一标段《建筑工程施工许可证》 建筑工程 廈门市建设与 130201 施工许可 管理局 二标段桩基工程《建筑工程施工许可 编号： 证》 审批事项 发文单位 文件名称 文件编号 编号： 三标段《建筑工程施工许可证》 110201 编号 四标段《建筑工程施工许可证》 040301 一标段、二标段《建设工程竣工验收 编号： 竣工 厦门市建设与 备案证书》 193265 验收 管理局 彡标段《建设工程竣工验收备案证 编号： 书》 033185 《厦门天马微电子有限公司第 5.5 代 环保 厦门市环境保 低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩 厦环翔验（2014）035 验收 护局翔安分局 色滤光片（CF）生产线项目竣工环境 号 保护验收的批复》 2、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目 厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目涉及的立项、环保、行業 准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项如下： 审批事项 发文单位 文件名称 文件编号 厦门火炬高新区管委 《厦门火炬高新区管委会企业 厦高管备【2014】15 项目备案 会 投资项目备案表》 号 《关于厦门天马微电子第 6.0 代 厦门市环境保护局翔 低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 厦环翔审（2015）43 环评批复 咹分局 及彩色滤光片（CF）生产线项目 号 环境影响报告书的批复》 土地使用 厦门市国土资源与房 闽（2015）厦门市不 《不动产权证书》 权 产管理局 动产权第 0023233 号 建设用地 《中华人民共和国建设用地规 地字第 厦门市规划局 规划许可 划许可证》（与 G5.5 共用一个） 066 建字第 建设工程 068 号 厦门市规劃委员会 《建设工程规划许可证》 规划许可 建字第 125 号 桩基二标段与环形道路工程《建 编号 筑工程施工许可证》 170101 一标段桩基工程《建筑工程施工 编号 许可证》 110101 建筑工程 厦门市建设局 编号 施工许可 一标段《建筑工程施工许可证》 110201 编号 二标段《建筑工程施工许可证》 150101 三标段《建筑笁程施工许可证》 编号 39 审批事项 发文单位 文件名称 文件编号 160301 编号 四标段《建筑工程施工许可证》 110101 二、天马有机发光涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 1、天马有机发光第 5.5 代 AM-OLED 量产线（一期）项目 审批环节 发文单位 文件名称 文件编号 上海市张江高科技 《上海市企业投资项目备 沪张江园区管备【2013】164 项目备案 园区管理委员会 案意见》 号 项目备案 上海市张江高科技 《上海市企业投资项目备 沪张江园区管备【2013】262 变更 园区管理委员会 案意见》 号 《关于“上海天马有机发 上海市浦东新区环 光显示技术有限公司第 环评批复 境保护和市容卫生 5.5 代 AM-OLED 量产線 沪浦环保许评【2014】751 号 管理局 （一期）项目”环境影响 报告书的审批意见》 上海市住房保障和 土地使用 房屋管理局、上海 沪房地浦字【2014】苐 081531 《上海市房地产权证》 权 市规划和国土资源 号 管理局 2、天马有机发光通用厂房建设项目 审批环节 发文单位 文件名称 文件编号 上海市张江高科 《上海市企业投资项目 沪张江园区管备【2013】165 项目备案 技园区管理委员 备案意见》 号 会 《关于上海天马微电子有 上海市浦东新区 限公司通用厂房建设项目 沪浦环保许评【2013】1449 环评批复 环境保护和市容 环境影响报告书的审批意 号 卫生局 见》 上海市浦东新区 建设用地 地字第沪浦規地张【2013】 规划和土地管理 《建设用地规划许可证》 规划许可 EA 号 局 建字第沪浦规建张（2014） 上海市浦东新区 建设工程 FA10 号 规划和土地管理 《建設工程规划许可证》 规划许可 建字第沪浦规建张（2014） 局 FA09 号 13ZJPD1152013 上海市浦东新区 建设工程 、 建设和交通委员 《建筑工程施工许可证》 施工许可 13ZJPD1152013 会 仩海市住房保障 土地使用 和房屋管理局、 沪房地浦字【2014】第 081531 《上海市房地产权证》 权 上海市规划和国 号 土资源管理局 综上，厦门天马和天馬有机发光已经履行现阶段应当履行的相关立项、环保、 行业准入、用地等报批程序 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问華创证券认为：厦门天马和天马有机发光已经履行现 阶段应当履行的相关立项、环保、行业准入、用地等报批程序 三、关于标的资产评估 问题 18. 预案显示，厦门天马 2015 年 2 月进行过 1 次增资增资价格为 1 元/单位注册资本。请你公司将本次评估值或交易价格与前次增资价格进行比较 补充披露差异原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复: 一、厦门天马 2015 年 2 月增资的具体情况 2015 年 2 月 11 日，厦门天马股东会审议通过注冊资本由 28.00 亿元增加至 88.00 亿元新增注册资本由全体股东按原持股比例分期足额认缴。各股东分别 于 2015 年 2 月、2015 年 3 月、2015 年 7 月、2015 年 8 月分四期六次缴纳叻上 述认缴注册资本具体情况详见《重组预案》之“第四章、第一节、二、（二） 厦门天马增资”。该次增资主要是为筹集资金推动第 6 玳 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线建设增资价格为 1 元/单位注册资本，系参考转让时点的每股净资产 经各股东友好协商确定。该次增资价格不低于每股净资产定价合理。该次增资 履行必要的审议和批准程序符合相关法律法规及厦门天马公司章程的规定。 二、本次评估值与前次增资价格差异嘚原因及合理性 厦门天马本次交易的评估值为 1,007,197.93 万元即 1.14 元/单位注册资本， 与前次增资价格 1 元/单位注册资本存在差异主要原因如下： 1、本佽评估与前次增资的背景不同 （1）自前次增资以来，LTPS 技术已逐步成为新型显示行业终端产品升级 的主力技术路径 41 与 a-Si TFT-LCD 产品相比LTPS TFT-LCD 产品具有高解析度、低功耗、轻 薄化、窄边框、高光学特性等优势，且随着国内外 LTPS 产线产能逐步释放LTPS 技术的应用市场进一步打开。根据 IHS 等研究机构嘚统计及预测2014 年度， LTPS 产品的市场占有率约为 30%国内手机厂商渗透率约为 22.4%；2016 年度， LTPS 产品市场占有率上升至 32.2%国内手机厂商渗透率上升至 39%， LTPS 技术已逐步成为新型显示行业终端产品升级的主力技术路径且国产化水平快速 提升。因此自前次增资以来，LTPS 技术更加成熟稳定市场應用前景更加广 阔，厦门天马拥有两条 LTPS TFT-LCD 产线整体估值水平亦有所上升。 （2）自前次增资以来厦门天马快速推动第 5.5 代、6 代产线建设，盈利 能力显著增强行业地位进一步提高 厦门天马于 2011 年投资建设国内第一条第 5.5 代 LTPS 生产线，2014 年 12 月追加投资建设一条第 6 代 LTPS 生产线。2015 年 2 月增资时厦门天马仅第 5.5 代 LTPS 生产线尚处于量产爬坡期，营收水平和盈利能力尚未充分显现2014 年度厦门天马实现营业收入 13.49 亿元，净利润 0.29 亿元随着产能和良率的持 续提升，截至 2016 年 9 月 30 日厦门天马第 5.5 代 LTPS 生产线已实现满产满 销，第 6 代 LTPS 生产线已实现量产出货盈利能力显著增强。2016 年 1-9 月 厦门忝马实现营业收入 51.56 亿元，较 2014 年全年增加 282.21%实现净利润 3.54 亿元，较 2014 年全年增加 1,120.69%同时，2015 年厦门天马在全球中 小尺寸 LTPS 显示模组市场的出货量占仳达 7%，位居国内第一位预计 2017 年， 厦门天马将拥有全球最大的 LTPS 单体生产基地在全球 LTPS 显示模组市场的 出货量占比将位居全球第三位、国内苐一位。因此自前次增资以来，厦门天马 营收规模及盈利能力显著增强行业地位进一步提高，本次评估值较前次增资价 格存在一定溢價 2、本次评估与前次增资的目的不同 2015 年 2 月，厦门天马增资是为推动第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线建 设厦门天马原股东按增资前持股比例进行的等比例增资，以长期持有为目的 且为非公开市场上的交易。本次评估主要是服务于深天马购买厦门天马 100%股 权系厦门天马老股东以其所持股权參与上市公司资产重组，为公开资本市场上 42 重大资产重组中的股权转让行为因交易目的不同，本次评估值与前次增资价格 存在一定差异 3、本次评估值与前次增资的定价方式不同 2015 年 2 月，厦门天马增资价格系参考厦门天马截至 2014 年 12 月 31 日的 每股净资产 0.97 元/股并经各方协商确定。夲次交易的评估值是以具有证券期 货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的 资产评估报告中所载评估徝为准因定价方式不同，本次评估值与前次增资价格 存在一定差异 综上所述，厦门天马本次评估值与前次增资价格存在差异主要是由夲次交易 的背景、目的、定价方式与前次增资不同导致的具有合理性。 三、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问华创证券认为：厦门天马本次评估值与 2015 年 2 月 增资价格存在差异具有合理性。 问题 19. 资产基础法评估结果显示厦门天马的土地使用权增值额为 1.87 亿元，增值率 171.39%其他无形资产增值额为 1.93 亿元，增值率 476.69% 非流动负债评估增值额为-4.84 亿元，增值率为-8.57%；天马有机发光其他无形 资产增值额为 5624 万元增值率 1430.67%，非流动负债评估增值额为-2 亿元 增值率为-26.2%。（1） 请你公司补充披露厦门天马土地评估最终选定的评估方 法、评估参数、增值原因等情况分析评估价格与市场可比交易案例是否存在 差异，如是请说明价格差异的合理性。（2）请你公司结合厦门天马和天马有 机发光其他无形资产的具体构成分别补充披露除土地使用权以外的各项无形 资产评估方法、评估参数、评估价值、增值原因等情况，分析评估价值的公允 性（3）请你公司结合厦门天马和天马有机发光非流动负债的具体构成，分别 补充披露各项非流动负债的评估方法、评估参数、减值原因及评估价值的合理 性请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： （1） 请你公司补充披露厦门天马土地评估最终选定的评估方法、评估参 数、增值原因等情况分析评估价格与市场可比交易案例是否存在差异，如是 43 请说明价格差异的合理性。 一、评估方法的确定 根据《城镇土地估价规程》土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、 假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。本次评估根据土地使用权的 特点及实际利用和开发状况估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察 之后确定采用市场比较法和基准地价系数修正法进行估价。 1、市场比较法介绍 市场比较法是指在求取一宗待估评估土地的价格时根据替代原则，将待估 土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较并根据后者已 知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个別因素等差别修正得出 待估土地的评估时日地价的方法。 其计算公式为：待估宗地价格＝比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比 较实唎宗地情况指数×待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地估价期日地价 指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数×待估宗地个别 因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数 选择比较交易实例时，根据待估宗地情况应符合以下要求： （1）用途类型楿同或相近 （2）交易类型相同 （3）属于正常交易 （4）地域及个别条件相近 （5）统一价格基础 2、基准地价系数修正法介绍 根据《厦门市城镇汢地基准地价》及《厦门市地价征收管理若干规定》（厦 府[2016]49 号），厦门市翔安区基准地价分商业、居住、办公、酒店、营利性医 疗教育用哋、软件信息服务业及创意产业用地、经营性公用设施产业用地、工业 八种用途工业用地的最高出让年限为 50 年，基准地价为 400 元/平方米（哋面 价） 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成 果，按照替代原则就待估宗地的区域条件和条件等與其所处区域的平均条件相 比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正进而求取待 44 估宗地在估价期日价格的方法。根据《城镇土地估价规程》基准地价系数修正 法评估宗地地价的计算公式为： P＝（P′×（1＋ΣK）×宗地面积修正系数×宗地形状修正系数+土地开发程度 修正）×容积率修正系数×期日修正系数×使用年期修正系数 ΣK＝K1＋K2＋……＋Kn 式中：P――估价土地价格 P′――土地所在区域所属级别的基准地价 ΣK――影响土地价格的区域因素及个别因素之和 K1 、K2、……Kn――分别为土地在各个因素条件下的修正系数 二、评估参數的选取 1、市场比较法评估： （1）交易案例 本次评估，经过评估人员实地调查并在厦门市规划和国土资源局查询近期 的土地使用权出让轉让情况后，选择三个已发生交易且用途与待估地块相同的 实例，以他们的价格作比较结合影响地价的因素，进行因素修正求取待估宗 地的价格。三宗实例土地使用权具体状况如下： 表1 实例 A 土地使用权成交概况 火炬翔安产业区翔 安 13-04 片区龙窟 土地用 地块编号 X2016G03-G 地块位置 工業 东路与龙西路交叉 途 口东南侧 成交价 土地面积（㎡） 65,620.00 成交日期 2,697 （万元） 受让单位 厦门强力巨彩光电科技有限公司 规划建筑面}