《交通银行员工行为禁止手册》_百度文库
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《交通银行员工行为禁止手册》
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交通银行(601328)公司章程
07:40:00 证券之星
交通银行股份有限公司
（修订案）
外部监事 （第198－200条）
监事会 （第201－214条）
本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务 （第215－232条）
财务会计制度与利润分配 （第233－246条）
财务会计制度 （第233－245条）
内部审计 （第246条）
会计师事务所的聘任 （第247－254条）
通知 （第255－258条）
合并与分立 （第259－265条）
解散和清算 （第266－276条）
章程的修订程序 （第277－278条）
第二十一章
涉及H股股东争议的解决 （第279条）
第二十二章
附则 （第280－283条）
为规范交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本行”）的组织和行为，维护本行、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》和其他有关法律法规、监管规章的有关规定，制订本章程。
交通银行根据《国务院关于重新组建交通银行的通知》（国发〔1986〕81号），按照全国性股份制商业银行模式重新组建，经《中国人民银行关于贯彻执行国务院〈关于重新组建交通银行的通知〉的通知》（银发〔1987〕40 号）批准，以定向募集方式设立，于日在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
本行已按照《公司法》进行了公司规范，并依法履行了登记手续。本行营业执照号码为：5。本行发起人为：中华人民共和国财政部；山东电力集团公司；中国第一汽车集团公司；中国长城工业总公司；中国航空工业第一集团公司。
本行注册名称为：交通银行股份有限公司，简称“交通银行”。英文名称为：BANK OF COMMUNICATIONS Co., Ltd.
本行住所：上海市银城中路 188 号，邮政编码： 200120。
电话：021－
传真：021－
本行为永久存续的股份有限公司。
本行全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
本行法定代表人为董事长。
本章程于 2007 年 1 月 9 日由临时股东大会批准修订，经国务院银行业监督管理机构批准后，自本行A股在上海证券交易所挂牌交易之日起生效。自生效之日起，本章程替代原交通银行章程。
本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间的权利义务的具有法律约束力的文件。
本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。
股东可依据本章程起诉本行；本行可依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。―
前款所称起诉，包括向法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称“高级管理人员”，是指行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等所有高级管理层成员以及董事会秘书。
本行可以根据法律规定向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。
经营宗旨和范围
本行的经营宗旨是：适应市场经济发展的要求，依法经营各项银行业务；以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，为社会提供优质、高效的金融服务，促进国家经济繁荣和各项事业发展，谋求股东利益最优化。
经国务院银行业监督管理机构批准并经公司登记机关核准，本行及其分支行可以经营以下业务：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
本行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。
本行的业务活动接受国务院银行业监督管理机构的监督管理。但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督管理的，依照其规定。
本行实行总分行制。本行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务。总行对全行主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构批准，本行可在境内外设立分支机构和子公司。在境外设立的分支机构和子公司，可以经营监管当局和当地法律许可的各项银行业务和其他金融业务。
股份和注册资本
本行发行的股票，均为有面值的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
经国务院银行业监督管理机构、证券监督管理机构批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票，成为境内外发行股票并上市的股份有限公司。
前款所称境外投资人，是指认购本行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为A股。
本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
本行发行的、在香港上市的外资股简称为 H 股。H 股是指获香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购的本行股票。
前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来
―向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
本行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；本行的H股，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
经国务院或国务院授权的公司审批部门批准，本行可以发行的普通股总数最高为540.47亿股。
本行成立后已发行普通股 45,804,033,216 股，包括23,064,468,136 股境外上市外资股（以下简称H股），占普通股总数的 50.35%；以及 22,739,565,080 股内资股，占普通股总数的49.65%。
本行的股本结构为：普通股 45,804,033,216 股，其中发起人中华人民共和国财政部持有9,974,982,648股；发起人中国第一汽车集团公司持有177,376,500股；发起人中国长城工业总公司持有 52,777,505 股；发起人中国航空工业第一集团公司持有 81,049,039股；其他内资股股东持有12,453,379,388股;H股股东持有23,064,468,136股。
经国务院或国务院授权的审批机构批准，并经香港联交所同意，内资股可以转换为H股。
经国务院证券监督管理机构批准的本行发行A股和H股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。
本行依照前款规定分别发行A股和H股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。
本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行A股和H股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十一条
本行注册资本为：人民币45,804,033,216元。
第二十二条
本行根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。本行增加注册资本，应经国务院银行业监督管理机构批准。
本行增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券；
（六）依法制定员工持股计划，向员工或员工持股机构发行 股份；
（七）法律、行政法规许可的其他方式。
本行增资发行新股，按照本行章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十三条
除法律、行政法规另有规定外，本行股份可以依法转让，并不附带任何留置权。
第二十四条
本行内资股的转让和质押，应当按照中华人民共和国有关法律、法规、监管规章和境内发行股份的集中托管机
9 ―构的有关规定，办理股权过户和质押登记。
H 股转让和质押登记，依照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
未经办理过户手续或质押登记手续，不得以股份转让或质押对抗本行和善意第三人。
第二十五条
本行不接受本行股票作为质押权标的。
持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会。
持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。
第二十六条
变更持有本行资本总额或者股份总额百分之五以上的股东，应经国务院银行业监督管理机构批准。
第二十七条
持有本行首次公开发行A股前已发行的股份的转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，但法院强制执行的除外。
第二十八条
本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上内资股的股东，将其持有的本行股票在买入后 6 ―
―个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
减资和购回股份
第二十九条
根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程的规定办理。
本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。
本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十一条
本行在下列情况下，并在不违反法律、行政法
11 ―规以及上市规则的前提下，根据本章程规定的程序通过，并报国家有关主管部门批准后，可以购回本行发行在外的股份：
（一）为减少本行资本而注销股份；
（二）与持有本行股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工；
（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
因第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议批准。本行依照上述规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行
已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三十二条
本行经国家有关主管机构批准购回股票，可以以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
（四）法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。
第三十三条
本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十四条
对本行有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则赎回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招标。
第三十五条
本行依法购回股份后，应当在法律、行政法规以及上市规则规定的期限内，注销或转让该部分股份，并向国家工商行政管理总局申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。
第三十六条
除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除；
2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出：
1.取得购回其股份的购回权；
2.变更购回其股份的合同；
3.解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积金账户中。
购买本行股份的财务资助
第三十七条
本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。
前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。
本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少―
―或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。
第三十八条
本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排
（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十九条
下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为：
（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；
（二）本行依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）本行在经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；
（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。
股票和股东名册
本行股票采用记名式。
本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
本行发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十一条
股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行行长或其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。
第四十二条
本行应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十三条
本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
本行H股股东名册正本的存放地为香港。
第四十四条
本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市
17 ―外资股股东名册；
（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十五条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十六条
所有股本已缴清的H股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向本行支付二元五角港币的费用，或支付董事会确定的更高费用（该费用不应超过香港联交所上市规则不时规定的最高收费标准），以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的H股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人的数目不得超过4位；
（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。
本行H股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的转让文据以书面形式转让；而该转让文据仅可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司），若出让方或受让方为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构或其代理人，转让文据则可采用手签或印刷方式签署。
所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。
第四十七条
股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第四十八条
本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后在册股东为享有相关权益的股东。
第四十九条
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向本行申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四
―条的规定办理。
H 股股东遗失股票，申请补发的，可依照香港法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第五十一条
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申―
―请人的申请补发新股票。
（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。
第五十二条
本行根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条
本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。
股东的权利和义务
第五十四条
本行的股东为依法持有本行股份并且其姓名
（名称）登记于本行股东名册的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十五条
本行普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
21 ―加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到本行章程；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）所有各部分股东的名册；
（3）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料，包括：
（A）现在及以前的姓名、别名；
（B）主要地址（住所）；
（C）国籍；
（D）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（E）身份证明文件及其号码。
（4）本行股本状况；
（5）本行债券存根；
（6）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；
（7）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
（8）财务会计报告。
但如果所查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感信息的，本行可以拒绝提供。
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第五十六条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十七条
本行保护股东合法权益，公平对待所有股东。
股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销有关决议。
董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
23 ―法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
H股股东，也可依据本章程第二十一章的规定寻求救济。
第五十八条
本行普通股股东承担下列义务：
（一）遵守本行章程；
（二）依其所认购股份和入股的方式缴纳股金；
（三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
股东除了股份的认股人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十九条
控股股东对本行和其他股东负有诚信义务，应当严格依照法律、法规及本章程行使股东权利，不得利用控股地―
24 ―位谋求不当利益，或损害本行和其他股东合法权益。
除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列方面作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）任何对本行有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外百分之三十以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。
董事会应当向股东大会及国务院银行业监督管理机构及时报告持有本行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。
第六十一条
本行资本充足率低于法定标准时，股东应当支持董事会提出的提高资本充足率的措施。
本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应当立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
本条所指的流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。
第六十二条
持有本行有表决权股份百分之五以上的股东对本行所负授信债务逾期未还期间，其表决权应当受到限制。本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。
本行对股东授信的条件不得优于与其他非关联人同类交易的条件。本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本余额的百分之十。本行对同一股东所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本余额的百分之十五。
计算授信余额时，可以扣除授信时股东提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
第六十三条
本行不得为持有本行有表决权股份百分之五―
―以上的股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。
融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。
第六十四条
股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对本行发行债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本行章程；
（十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议代表本行已发行有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十三）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六十五条
除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前以特别决议批准，本行不得与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十六条
股东大会分为股东年会和临时股东大会，由董事会召集。
股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后六个月内举行。因特殊情况需延期召开的，董事会应当及时向国务院银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
第六十七条
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；
（二）本行未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）半数以上（至少两名）独立董事提议召开时；
（六）半数以上（至少两名）外部监事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十八条
本行召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达本行。
第六十九条
本行根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。
股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（三）指定会议的地点、日期和时间；
（四）说明会议将讨论的事项；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解 释；
（六）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，所有股东均有权出席股东大会。有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（十）会议常设联系人姓名、电话号码。
（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十一条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第七十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证件、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者由该法人股东或法定代表人委托的代理人或代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人或代表出席会议的，代理人或代表应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
尽管存在前述规定，代表本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示依法出具的书面委托书和持股凭证。
第七十三条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有
31 ―权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算机构（或其代理人）行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。
第七十四条
股东应当以书面形式委托代理人。表决代理委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。
表决代理委托书应载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）有表决权的，分别对列入股东大会的每一审议事项投―
―赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书的签发日期和有效期限；
（六）委托人签章。委托人为法人的，应加盖法人印章。
委托书对上列（二）、（三）、（四）项指示不明的，视为授权代理人自主表决。
第七十五条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时或者在指定表决时间前24小时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。
第七十六条
任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按
自己的意思表决。
第七十七条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
33 ―委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十八条
本行召开股东大会的地点为本行住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十九条
召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十一条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的―
―股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构报告，并根据上市地证券交易所的相关规定向证券交易所报告。
第八十四条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
第八十五条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十六条
如有任何股东根据香港联交所上市规则须就某议决事项放弃表决权，或限制任何股东只能投票赞成或只能投票反对某议决事项，则有关股东或其代理人违反该规定或限制的投票将不得计算在有效表决票数内。
第八十七条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十八条
除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行，或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表 决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份总数百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第八十九条
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股―
36 ―东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第九十一条
下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）聘用或解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行本行债券；
（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算
（四）本章程的修改；
（五）回购本行股票；
（六）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）股东大会以普通决议通过认为会对本行产生重大影响
37 ―的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第九十四条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并―
38 ―应当以书面形式向监事会提出请求。
（四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。
第九十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构备案，并根
39 ―据上市地证券交易所的相关规定向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,应向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第九十七条
股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（本行有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事长担任会议主席。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股―
40 ―东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第九十八条
股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
证券交易所上市规则对监票人有其他规定的，从其规定。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零一条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第一百零三条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在本行住所保存。
第一百零四条
股东可以在本行办公时间免费查阅股东会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第一百零五条
本行召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第一百零六条
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触，并且属―
42 ―于本行经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第一百零七条
本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向本行提出提案。本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百零六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第一百零八条
除本章程第一百零七条第二款所述情形外，对于股东提出的提案，董事会或其他召集人应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照第一百零六条的规定进行审查。董事会或其他召集人认为该等提案不应列入股东大会议程的，应事先向提出该案的股东进行解释和说明。
第一百零九条
股东可以提出质询。董事会、监事会应当按照股东质询的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。除涉及本行商业秘密不能在股东大会上
43 ―公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百一十条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料永久保存。
董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国 务院银行业监督管理机构备案。
第一百一十一条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果―
44 ―和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十二条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一百一十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日开始计算。
第一百一十四条
股东大会决议内容违反法律、法规和国务院银行业监督管理机构及其他有权监管机构规定的，董事会有权主动及时纠正或依照国务院银行业监督管理机构及其他有权监管 机构的意见改正，并在下一次股东大会时将有关情况向股东报告。
类别股东表决的特别程序
第一百一十五条
持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，境外上市外资股股东和A股股东视为不同类别股东。
第一百一十六条
本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本章程第一百一十八条至一百二十二条分别召集的股东会议上通过，方
45 ―可进行。
第一百一十七条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取 本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份―
46 ―的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百一十八条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百一十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十条所定义的控股股东；
（二）在本行按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十九条
类别股东会的决议，应当经根据第一百一十八条由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分之二以上
47 ―的股权表决通过，方可作出。
第一百二十条
本行召开类别股东会议，应当于会议召开45
日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。
第一百二十一条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百二十二条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。
第一百二十三条
本行董事为自然人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事无须持有本行股份。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百二十四条
董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
董事的选举方式是：由上届董事会在广泛征求股东意见的基础上，以书面提案的方式向股东大会提出，并在提案中介绍有关候选人简历和基本情况。
董事会设人事薪酬委员会，人事薪酬委员会负责广泛征求股东意见及收集提名提案，并对提名人是否符合《公司法》、《商业银行法》及相关法律、行政法规、行业规章规定的担任商业银行董事的资格进行审核，审核后报董事会审议，由董事会以提案方式提交股东大会进行表决。
第一百二十五条
董事会成员中可以有职工代表。职工董事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
49 ―和罢免。
第一百二十六条
股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知或通函中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第一百二十七条
董事任期届满或因任何原因可能出现缺额的，董事会应当向股东大会提出候选董事提名案。董事候选人产生办法由董事会另行制定。
董事候选人的简历和基本情况应当在发出股东大会会议通知时向股东披露。
第一百二十八条
在董事出现缺额的情况下，董事会可以以过半数通过，委任有关人士为本行董事。该名为填补空缺选任的董事，可任职至本行下届股东大会年会为止，并有资格在该次股东大会上重选连任。
第一百二十九条
单独或合计持有百分之三以上表决权股份的股东，有权向股东大会提出董事提名案。提名案应附有候选人的详细资料。
同一股东已提出董事提名案的，不得向股东大会同时提名监事的人选；同一股东提名的董事人选已担任董事职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事候选人。
股东向本行提出董事提名案，应当在股东大会召开日前提前至少10天送达本行。被提名人愿意接受提名的书面回复，应当在股东大会召开日前提前至少7天送达本行。
第一百三十条
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
第一百三十一条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十二条
董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事、监事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。
第一百三十三条
董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：
（一）本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越法律规定、许可的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读本行的各项商务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百三十四条
董事无正当理由连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市规则披露有关情况。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条
如因董事的辞职导致本行董事会低于五人，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告载明的生效日期起生效，未载明生效日期的，自送达董事会时生效。
第一百三十七条
本行设独立董事。独立董事与本行及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。
除本节另有规定，对独立董事适用本章第一节的规定。
第一百三十八条
独立董事由股东或董事会提名，经股东大会选举产生。
同一股东只能提出一名独立董事候选人，且不得既提名独立董事又提名外部监事。
独立董事任职前，其任职资格须经国务院银行业监督管理机构以及各上市地证券监督管理机构审核。
第一百三十九条
下列人员不得担任独立董事：
（一）持有本行百分之一以上股份的股东或股东单位任职的人员；
（二）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；
（三）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；
（四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（六）上述人员的近亲属。本章程所称近亲属指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；
（七）任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事资格规定的人员。
曾因对任职资格的虚假陈述、严重违背诚信义务的欺诈行为，或者在任内严重失职，被国务院银行业监督管理机构取消独
53 ―立董事任职资格的人，不得担任本行独立董事。
第一百四十条
独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且应当同时满足以下条件：
（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（二）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；
（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。
第一百四十一条
独立董事任期届满后，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百四十二条
独立董事就职前应当向董事会发表声明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。
独立董事每年履行职务的时间不得少于15个工作日。
第一百四十三条
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
第一百四十四条
独立董事应对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理层成员的聘任和解聘；
（四）可能造成本行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。
独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。
第一百四十五条
独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及本行的机构和人员有违反法律、法规及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正。
第一百四十六条
本行对独立董事支付报酬和津贴。标准由董事会制订，股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需的合理费用由本行承担。
第一百四十七条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于二名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
第一百四十八条
独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议可能造成本行重大损失，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事知情而未行使
55 ―否决权的；
（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。
第一百四十九条
独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）严重失职；
（二）因职务变动，不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（四）法律、法规或任一上市地监督管理机构的规章、规则规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
监事会提请罢免独立董事应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。
第一百五十条
监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会会议召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前5日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百五十一条
本行设董事会，董事会人数不少于五名，不超过十九名。董事会中独立董事不得少于三名。
高级管理人员以及职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。
第一百五十二条
董事会对股东大会负责。董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定本行购回本行股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）决定本行重大资产处置，除非该处置属于本章程第一百五十三条规定的情形；
（九）在股东大会授权范围内，决定本行重大风险投资、重大收购、重大资产抵押及其他重大事项；
（十）决定本行内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘行长、董事会秘书；根据行长的提名，
57 ―聘任或者解聘副行长、首席财务官等高级管理层成员，并决定其报酬事项；
（十二）制定本行的基本管理制度；
（十三）制定本章程修改方案；
（十四）披露本行重大信息；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（十六）听取行长工作报告并检查行长工作；
（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
第一百五十三条
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指定对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十四条
董事会应当确定其运用本行资产所作出的投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
上款所称重大投资，指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益性投资。该等投资，仅限于以本行投资额为限承担有限责任的投资。
第一百五十五条
对日常经营活动中涉及的固定资产购置，由行长按照年度预算核准的项目和额度执行。遇有超出预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权执行：
（1）单笔数额在本行最近经审计净资产值百分之五以下的，由行长批准，并报董事会备案。
（2）单笔数额在本行最近经审计净资产值百分之五以上（不含百分之五），百分之十以下的，由董事会决议批准。
（3）单笔数额在本行最近经审计净资产值百分之十以上（不含百分之十）的，由股东大会批准。
第一百五十六条
本行设董事长一名，副董事长一至二名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免。
董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
董事长和行长应当分设。
第一百五十七条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署本行发行的股票、债券及其他证券；
（四）向董事会提出本行行长、董事会秘书候选人；
（五）签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人签署的其它文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百五十八条
副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（本行有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十九条
董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。
第一百六十条
董事会例会每年至少召开四次，由董事长负责召集与主持。董事会办公室应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百六十一条
有下列情形之一的，可召集临时董事会会―
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）行长提议时。
第一百六十二条
如有本章程第一百六十一条第（一）、
（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。
董事长不能履行或者不履行召集职责的，由副董事长召集临时董事会会议（本行有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长负责召集会议）；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百六十三条
董事会会议或临时董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百六十四条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全
61 ―体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十五条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。通知时限可以不受提前十天的限制，但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。以通讯方式表决的临时会议，应将决议和表决结果通知监事会。
第一百六十六条
董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，授权范围（代理事项、权限等），并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十七条
董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。
第一百六十八条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事依法―
―承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百六十九条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会会议记录作为本行档案永久保存。
第一百七十条
董事会应当按照国务院银行业监督管理机构的有关规定以及本行上市所在的证券交易所的规则制定信息披露的标准、方式、途径等，逐步建立、健全本行信息披露制度。
第一百七十一条
董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百七十二条
董事、董事长应当在法律、法规及本章程规定的范围内行使职权，不得违反本行的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。
第一百七十三条
因董事辞职、离职等原因产生缺额，导致
63 ―本行董事人数少于前次股东大会后留任和就任董事数量，除发生本条第二款董事会严重缺额的事由，在缺额产生后至下次股东大会之间董事会的活动仍然有效，在依据第一百六十四条计算董事会有效出席人数和有效表决人数时，董事会全体董事的数量应减去缺额。
本行董事会人数少于本章程要求的数额的二分之一时，属于严重缺额，董事会应当立即召开临时股东大会，进行补选。在补选前董事会的权限，限于执行严重缺额事由发生前的已决事项（董事会为保护本行利益在紧急情况下行使特别处置权除外）。
第一百七十四条
董事会根据需要设立战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、人事薪酬委员会以及其他专门委员会。
专门委员会根据董事会授权开展工作，对董事会负责。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
第一百七十五条
各专门委员会的负责人由董事担任，且委员会成员人数不得少于三人。
审计委员会负责人由独立董事担任。风险管理委员会和人事薪酬委员会应当有独立董事参加。
董事会秘书
第一百七十六条
本行设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书是本行的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合境内外监管机构及有关上市规则要求。
董事会秘书任期三年，可连选连任。
第一百七十七条
董事会秘书应当具备以下条件：
（一）本科以上学历，具有丰富的秘书、管理、股权事务等工作经验；
（二）熟练掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面相关专业知识，具有优秀个人品质和职业道德，遵纪守法，能够忠诚履行职责，并具有良好沟通技巧和灵活处事能力；
（三）各上市地监管机构要求董事会秘书应当具备的条件。
本行董事或者其他高级管理层成员可以兼任董事会秘书，但本行监事不得兼任。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任本行的董事会秘书。董事会秘书不得在任何其他企事业单位兼职。
董事兼董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十八条
董事会秘书的主要职责是：
（一）保证本行有完整的组织文件和记录；
（二）确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证股东名册的妥善设立，保证有权得到本行有关记 录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（四）负责本行信息披露事务，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（五）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（六）本章程和有关法律法规规定的其他职责。
高级管理层
第一百七十九条
本行高级管理层由行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等组成。
第一百八十条
本行设行长一名，副行长若干名。行长由董事会聘任或解聘。副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等由行长提名，由董事会聘任和解聘。
行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等每届任期三年，可以连聘连任。
第一百八十一条
本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负责，本行各职能部门、分支机构，以及其他高级管理层成员，对行长负责。
第一百八十二条
行长有权依照法律、法规和本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权：
（一）主持本行日常经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施股东大会、董事会决议；
（三）拟订年度经营计划和投资方案，经董事会或股东大会批准后组织实施；
（四）拟订本行年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（五）拟订本行内部管理机构设置方案；
（六）拟订本行的基本管理制度；
（七）制定本行的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘其他高级管理层成员；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；
（十）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（十一）拟订本行职工的工资、福利、奖惩措施，决定本行职工的聘用和解聘；
（十二）在发生挤提等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十三条
行长列席董事会会议，但非董事行长在董事会会议上没有表决权。
第一百八十四条
行长等高级管理层成员应遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百八十五条
高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百八十六条
高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并作出决定。
第一百八十七条
高级管理层应当根据本行经营活动需要，建立和健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
第一百八十八条
行长不得担任授信审查委员会成员，但对授信审查委员会批准的授信决定有否决权。
本行内部审计部门实行垂直管理并由行长直接领导。
第一百八十九条
高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百九十条
高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应的行长工作规则，报董事会批准后实施。行长工作规则应包括下列内容:
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分―
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十一条
高级管理层成员可以在任期届满以前提出辞职，具体程序和办法由高级管理层成员与本行之间的劳动合同规定。
第一百九十二条
监事会由股东大会选举的股东代表出任的监事、外部监事和职工代表出任的监事组成。
本行监事会人数不少于九人，不超过十三人。职工代表出任的监事不得少于监事人数的三分之一；外部监事不得少于两人。
股东代表出任的监事和外部监事由股东大会选举或更换，由职工代表出任的监事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举和罢免。
监事每届任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行监事职务。
第一百九十三条
本行董事、行长及其他高级管理人员不得
69 ― 兼任监事。
第一百九十四条
除非本章另有规定，本行监事的选举、任期、罢免、辞职，比照适用第一百二十四条、第一百二十六条至第一百三十条、第一百三十四条至第一百三十六条的规定。
第一百九十五条
监事有权列席董事会会议。列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席监事有权要求将其发表的意见记载于董事会会议记录。列席董事会会议的监事应在董事会会议记录上签字。
列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第一百九十六条
监事应当依照法律、行政法规及本行章程的规定，履行诚信和勤勉义务，忠实履行监督职责。
第一百九十七条
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事代为出席会议，视为不能履行职责，监事会应当建议予以撤换。
第一百九十八条
本行设外部监事。外部监事与本行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行整体利益。
除本节另有规定，对外部监事适用本章第一节的有关规定。
第一百九十九条
外部监事的任职，适用本章程第一百三十七条至第一百四十一条的规定。
外部监事的勤勉义务，适用本章程第一百四十二、一百四十三条的规定。
外部监事的报酬和履行职务的合理费用，适用本章程第一百四十六条的规定。
外部监事的罢免，适用本章程第一百四十九、一百五十条的规定。
外部监事有以下情形之一的，应当认定为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；
（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
第二百零一条
本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查本行的财务；
（二）对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大
71 ―会决议的董事、行长和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当本行董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本行利益时，要求上述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表本行与董事、高级管理人员交涉，根据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现本行经营情况异常，可以进行调查；
（九）本章程规定的其他职权。
第二百零二条
本行设监事长一名，负责召集和主持监事会会议。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事长的选任和罢免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过}