矿产一般工业要求汇编
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（000408）
*ST金源：2016年年度报告（更新后）&&
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
金谷源控股股份有限公司
2016 年年度报告
2017 年 04 月
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人肖永明、主管会计工作负责人陈健及会计机构负责人(会计主管
人员)刘威声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对
任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认
识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
（一）钾肥价格下降的风险
由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈
现极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球
约 75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡
头厂商可能出于自身利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致
钾肥价格的下降。从长期来看，自 2009 年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。
如果未来氯化钾价格大幅下滑，将对藏格钾肥的业绩产生不利影响。
（二）矿产资源开发存在不确定性的风险
藏格钾肥是资源型钾肥生产企业，对察尔汗盐湖钾资源有较强的依赖，钾
矿资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若未来藏格钾肥
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
察尔汗盐湖钾镁矿的钾矿资源的实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者
因开采过程中的技术问题和自然条件（如天气情况、自然灾害等）等原因导致
矿产开采不具经济上可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
（三）大股东控制风险
目前，肖永明及其一致行动人持有上市公司超过 50%的股权，为上市公司
的实际控制人。肖永明及其一致行动人可能通过董事会或通过行使股东表决权
等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，损害公司及公司其他股东的
（四）公司采矿权相关税费变动的风险
藏格钾肥采矿权涉及的税费支出主要包括矿产资源补偿费、资源税、所得
税、城建税、教育费附加、价格调节基金、环境保证金等，未来国家税费政策
可能出现的变动，将影响公司经营业绩，给投资者带来风险。
（五）环保风险
钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，藏格钾肥的盐田、卤
渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污
染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方
政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时藏格钾肥
将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加
或受到环保处罚，则对上市公司业绩造成不利影响。
（六）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利
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率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
(七)股份质押风险
公司控股股东藏格投资持有上市公司股票 904,879,236 股，目前已质押
881,528,289 股，质押比例为 97.42%；公司第二大股东四川永鸿实业有限公司持
有上市公司股票 407,961,029 股，目前已质押 407,957,000 股，质押比例为
99.99%；公司第三大股东肖永明持有上市公司股 228,411,382 股，目前已质押
228,411,382 股，质押比例为 100%。公司前三大股东质押的股份占其所持有的
上市公司股份比例大，可能面临较大的风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 14
第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 28
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 71
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 78
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 78
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 79
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 87
第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 91
第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 92
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 200
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司、上市公司、金谷源：
指金谷源控股股份有限公司
藏格钾肥：
指格尔木藏格钾肥有限公司（原格尔木藏格钾肥股份有限公司）
指西藏藏格创业投资有限公司（原青海藏格投资有限公司），为金谷
藏格投资：
源控股股东
永鸿实业：
指四川省永鸿实业有限公司
联达时代：
指北京联达时代投资有限公司
华景君华：
指新疆华景君华股权投资有限合伙企业
金石投资：
指金石投资有限公司
司浦林创投：
指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
联达四方：
指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）
藏格兴恒：
指格尔木藏格兴恒投资有限公司
路源世纪：
指北京路源世纪投资管理有限公司，原上市公司的控股股东
中浩天然气：
青海中浩天然气化工有限公司，肖永明控制的其他企业
指藏格钾肥生产、销售产品氯化钾（KCL）
指国信证券股份有限公司，上市公司独立财务顾问
瑞华会计师
指瑞华会计师事务所，上市公司聘请的年度审计会计师
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
金谷源控股股份有限公司
公司的中文简称
公司的法定代表人
青海省格尔木市昆仑南路 15-02 号
注册地址的邮政编码
青海省格尔木市昆仑南路 15-02 号
办公地址的邮政编码
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
青海省格尔木市昆仑南路 15-02 号
青海省格尔木市昆仑南路 15-02 号
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称
证券时报 、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
巨潮资讯网(.cn)
公司年度报告备置地点
四、注册变更情况
组织机构代码
公司上市以来主营业务的变化情况（如 1996 年 6 月 25 日公司成立时，主营业务为日用陶瓷产品及陶瓷原辅材料的生
产、研制和销售。2010 年 6 月公司剥离陶瓷资产，主营业务主要是贸易及其他
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投资管理等。2011 年 4 月至，公司主营业务为矿业投资、贸易及珠宝等业务。
2016 年 12 月 09 日投资与投资管理、资产管理；投资咨询；钾肥、化肥、工业盐、
农药（不含属于危险化学品的农药）销售；氯化镁经销；矿产品、百货、针纺织
品、五金交电、机械设备、化工产品（不含化学危险品）、铁矿石、首饰、玉石、
日用杂货、装饰材料、工艺品、花草、文化用品、建筑材料、有色金属、矿石、
建材、钢材、水泥、煤炭销售（国家有专项规定的除外）；销售陶瓷产品、陶瓷原
辅材料；酒店和物业管理；仓储（不含危险化学品）；通讯设备（不含卫星地面接
收设备）、电子产品、家用电器、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维
护，计算机耗材销售，技术培训（有专项规定的除外）、房屋租赁；货物进出口、
技术的进出口。出口自产的化工产品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研
所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；道路普通货物运输。（以上经营
范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）****
公司于 1996 年 6 月 25 日成立，第一大股东为邯郸陶瓷集团有限责任公司。
2001 年 2 月，公司控股股东由邯郸陶瓷集团有限责任公司变更为军神实业有限
历次控股股东的变更情况（如有）
公司。2003 年 6 月，公司控股股东由军神实业有限公司变更为北京路源世纪投
资管理有限公司。2016 年 7 月北京路源世纪投资管理有限公司变更为青海藏格投
资有限公司。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称
瑞华会计师事务所
会计师事务所办公地址
北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
签字会计师姓名
张冲良、倪云清
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称
财务顾问办公地址
财务顾问主办人姓名
持续督导期间
2016 年 1 月 19 日-2019 年 12
国信证券股份有限公司
北京市西城区兴盛街 6 号
孙建华、雒晓伟
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本年比上年增减
营业收入（元）
2,602,884,210.16
2,728,009,744.68
2,682,818,188.53
归属于上市公司股东的净利润
911,809,784.96
993,936,617.15
856,799,362.25
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归属于上市公司股东的扣除非经
903,477,890.08
846,489,013.14
859,606,321.85
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
402,557,363.11
660,458,557.45
545,660,681.60
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
本年末比上年末增减
总资产（元）
7,360,720,237.46
5,283,675,527.79
4,113,201,865.34
归属于上市公司股东的净资产
5,958,060,386.34
2,894,584,665.64
1,908,876,837.45
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
251,308,049.38
656,479,652.37
606,833,764.72
1,088,262,743.69
归属于上市公司股东的净利润
41,150,711.92
213,938,036.19
212,710,074.10
444,010,962.75
归属于上市公司股东的扣除非经
41,150,711.92
210,888,036.19
211,973,432.58
439,465,709.39
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额
280,374,370.97
-259,816,516.27
405,075,484.51
-23,075,976.10
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
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2016 年金额
2015 年金额
2014 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-299,409.40
-1,822,388.69
-1,426,197.32
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
2,758,320.76
183,888,451.24
719,960.00
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
7,763,948.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-296,985.12
-6,071,588.35
-2,597,629.86
减：所得税影响额
1,528,573.33
27,389,385.15
-496,907.58
少数股东权益影响额（税后）
1,157,485.04
8,331,894.88
147,447,604.01
-2,806,959.60
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
（一）主要产品及用途
公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资
源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、
电镀、石油等工业领域。根据中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会的数据，中国氯化钾消费量中约有80%用于肥料；由
于其性价比高，氯化钾在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左右。
（二）公司主要经营模式、盈利模式、结算模式
1、采购模式
公司采购部门根据生产计划和各部门需求统一制定物资采购计划，对于大宗材料及重要设备实施集中审核、分散采购，
在公司确定的合格供应商中采取招标、议标和比价采购等方式，统一确定供应商和价格进行采购。
2、生产模式
公司经过近十年的快速发展，已经建立了完整的钾肥生产系统，钾肥生产能力不断增长。
在每个经营年度末，公司根据当年的销售状况、自身的生产能力和未来的钾肥价格走势，制定下年度的产品销售计划；
生产管理部据此计划，制定年度钾肥生产计划，采购原材料生产钾肥。
3、销售模式
公司采取直销模式为主、经销模式为辅的销售模式。（1）直销模式：钾肥作为重要的农业生产资料，其主要用途是用
来生产各种复合肥。由于国内钾肥资源比较稀缺，下游复合肥生产厂商通常希望跟上游厂商建立稳定的合作关系。针对大型
复合肥生产厂商，公司主要采取直销模式。江苏中东集团有限公司、安徽省司尔特肥业股份有限公司、金正大生态工程集团
股份有限公司、成都市新都化工股份有限公司、湖北新洋丰肥业股份有限公司、江苏阿波罗复合肥有限公司、安徽六国化工
股份有限公司等国内大型复合肥生产厂商均与公司建立了良好的合作关系。（2）经销模式：下游复合肥生产行业产能分散，
针对公司销售网络无法覆盖到的部分地区，采用经销模式进行销售。经销商主要有成都禾禾农业生产资料有限公司、烟台华
海国际贸易有限公司、天盟农资连锁有限责任公司等专业从事农资经销的贸易商。
4、盈利模式
钾肥属于传统工业产品，公司依靠钾肥的销售收入与成本及费用之间的差额盈利。
5、结算模式
公司的产品销售采取签订合同时预收货款、结算完成后一定期限内结清货款的结算模式。公司根据客户采购金额、合作
期限、信用程度，确定预付比例及回款进度等结算指标。
（三）主要业务所处行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持钾肥行业发展
农业是我国的基础产业。2004年以来，中共中央、国务院连续多年发布以“三农”（农业、农村、农民）为主题的中央一
号文件，对农村改革和农业发展作出部署。日，中共中央、国务院发布中央一号文件《关于加大改革创新力度加
快农业现代化建设的若干意见》，提出要推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步发展，努力在提高粮食生产能
力上挖掘新潜力，在优化农业结构上开辟新途径，在转变农业发展方式上寻求新突破，在促进农民增收上获得新成效，在建
设新农村上迈出新步伐，为经济社会持续健康发展提供有力支撑。农业发展机遇为钾肥行业发展提供了良好的基础。
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钾肥行业是支农产业，钾肥生产属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》第十六项第三
条“高浓度磷复肥、钾肥及各种专用复混肥料生产”，是国家重点鼓励发展的产业。国家产业政策的鼓励和优惠政策的支持将
有效促进钾肥行业的发展。
（2）粮食刚性需求支撑钾肥施用量不断增长
我国人口众多，粮食需求量巨大，而人均耕地面积在世界190多个国家中排名126位以后，粮食供需长期处于紧平衡状态。
粮食安全始终是关系国计民生的全局性重大战略问题，《国家粮食安全中长期规划纲要（年）》提出要保障粮食
等重要食物基本自给，粮食自给率稳定在95%以上。根据相关数据显示，我国粮食自给率距前述目标尚有一定差距，在耕地
面积难以增长的现状下，未来我国粮食增产任务更为艰巨。
化肥作为“粮食的粮食”，是粮食生产的第一投入要素，根据国家发改委主编的《农产品成本收益资料汇编2014》，1980
年-2013年间，化肥支出占粮食生产支出的比例始终高于农机、种子、农药等粮食生产要素投入占比。作为农业三大基础肥
料之一，钾肥是实现农业增产和农业可持续发展的重要物资之一。而我国耕地普遍缺钾，同时钾肥施用比例较世界平均水平
和发达国家水平存在较大差距，因此，粮食刚性需求将支撑钾肥施用量不断增长。
（3）经济作物种植面积增加带来增长空间
随着我国人民生活水平的逐步提高，食物多样性日渐丰富，居民膳食结构不断改善，人们对蔬菜、瓜果、油料作物、糖
料作物等经济作物的需求相比粮食作物不断增长。粮食作物和经济作物的历年种植面积也反映着居民需求结构的变化，改革
开放以来，我国粮食作物种植面积不断下降，而经济作物种植面积则大幅增加。经济作物种植面积的增加，将有效促进钾肥
需求量的增长。
2、不利因素
（1）国内钾盐资源匮乏，钾肥行业长期受制于国际市场
我国钾盐资源匮乏，对外依存度较高。国际钾肥市场由少数处于支配地位的企业所垄断，全球最大的钾肥生产企业加拿
大钾肥公司（PotashCorp）产能超过1,500万吨，美国美盛公司（Mosaic）、俄罗斯乌拉尔钾肥公司（Urakkali）和白俄罗斯
钾肥公司（Belaruskali）的各自产能也在1,000万吨左右。而国内最大的钾肥生产企业盐湖股份产能仅450万吨左右，国内钾
肥生产企业难以与国际寡头垄断厂商抗衡。国内钾肥价格除受国内市场供求影响和政府调控外，主要受到国际钾肥价格的影
响。在国际钾肥需求增长平稳可预期的基础上，国际钾肥价格随着国际寡头垄断厂商产量的变动而波动，对国内钾肥市场造
成很大不确定性影响。
（2）存在铁路运输瓶颈
我国钾肥生产厂商集中在青海和新疆等偏远西北地区，而下游复合肥生产厂商主要分布在华东、华中、西南地区，钾肥
生产地区与消费地区距离较远，运输半径大多在2,000公里以上。青海、新疆两地钾肥主要依靠铁路运输，而两地处于我国
铁路路网结构的末端，铁路运力先天不足，尤其在钾肥销售旺季，铁路运力更加紧张。铁路运输瓶颈制约着我国钾肥行业的
顺畅销售。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
重大变化说明
股权资产比期初增加 22.86%，主要是报告期内发行普通股。
固定资产比期初增加 28.23%，主要是报告期内新建生产车间。
无形资产比期初减少 5.79%，主要是报告期内进行摊销。
在建工程比期初减少 64.05%，主要是报告期内在建工程转固。
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2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
公司始终专注于钾肥行业的开发、生产和销售，现已发展成为国内第二大氯化钾生产企业，在资源利用、技术、成本、
管理、品牌等方面形成了较强的竞争优势，主要体现在以下方面：
1、资源利用优势
公司矿区地处察尔汗盐湖，察尔汗盐湖是我国最大的可溶性钾镁盐矿床，也是世界上大型盐湖矿床之一。公司目前拥有
钾盐采矿权证面积724.3493平方公里，充足的钾盐资源储量为公司持续发展提供了保障。
除丰富的钾盐资源外，公司矿区还蕴含大规模的镁、钠资源。公司在钾肥生产中留存的钠和镁资源尚未开发，随着技术
进步，公司将开展循序资源利用，对镁、钠资源进行利用。
2、技术和研发优势
公司自成立以来一直坚持科技兴企，推进技术进步，先后在实践中开发了采输分离、分散采卤、集中输卤的开采技术，
盐田兑卤、串联走水技术，一步烘干一级布袋收尘技术，特别是针对矿区大量低品位固体钾，固转液技术使固体钾矿不分品
级均能溶解转化为液体钾，同时解决了矿区老卤排放难的问题，并且实现资源开发的长期高效利用，延长矿区的服务年限，
对保证察尔汗盐湖铁路以东矿段合理、有序的开发实用意义和经济意义。
3、成本优势
经过多年发展，公司的生产能力不断扩大，主要产品氯化钾年生产能力达200万吨，成为我国第二大氯化钾生产企业，
形成了良好的规模效应，在上游原辅材料采购议价能力提升、固定成本摊薄等方面实现了成本降低。公司合理、高效、统筹、
节约的开发和利用资源，具有突出的规模优势。公司充分利用察尔汗盐湖地区的资源、能源配套优势，对盐湖资源深度开发，
在生产原料上有效利用氯化钾生产过程中的剩余老卤、废卤，在生产工艺上实现资源循环利用，不但降低了资源消耗和环境
污染，更具有成本优势。
4、品牌优势
公司生产的氯化钾产品通过了ISO9001国家质量体系认证，是氯化钾产品国家标准起草单位之一，在产品和公司层面，
公司均赢得了良好的品牌优势，“蓝天”商标是全国驰名商标，得到了下游合作企业的高度认可。
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第四节 经营情况讨论与分析
公司2016年生产钾肥165.7万吨，比上年度增长9.74%；实现营业收入2,602,884,210.16元，比上年度下降4.59%；实现净
利润911,809,784.96元，比上年度下降8.26%。与上年同期相比，公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润均在下降，其
主要原因是报告期内公司产品销售单价下降营业收入减少，及子公司增值税先征后返政策停止后利润总额减少等因素所致。
二、主营业务分析
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
占营业收入比重
占营业收入比重
营业收入合计
2,602,884,210.16
2,728,009,744.68
2,556,421,663.32
2,674,693,284.70
46,462,546.84
53,316,459.98
2,556,421,663.32
2,674,693,284.70
46,462,546.84
53,316,459.98
2,602,884,210.16
2,728,009,744.68
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
2,602,884,210.16
737,675,858.61
2,602,884,210.16
737,675,858.61
2,602,884,210.16
737,675,858.61
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
氯化钾制造业
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
占营业成本比重
占营业成本比重
704,780,059.26
796,375,584.72
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、反向购买
公司于日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可〔号)，核准本公司本次重大资产重组及向青
海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明等发行1,686,596,805股份购买资产
为格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥公司”）99.22%股权。同时，本公司拟向不
超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 200,000 万元，
且不超过本次交易总金额的25%，配套资金扣除发行费用后用于藏格钾肥公司“年产40万吨氯
化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。
根据《企业会计准则》关于反向购买的规定，本次重大资产重组为不构成业务的反向购
2、处置子公司
日，格尔木藏格兴恒投资有限公司已向本公司支付了根据《重组协议》及其
补充协议约定的拟出售资产交易。日，本公司及交易各方已签署了《资产交接确
认书》，拟出售资产的交付完成。根据《移交资产明细表》，本公司将对子公司中景天成（北
京）贸易有限公司、金谷源首饰贸易有限公司，联营企业联达国际贸易有限公司、河南孙口
黄河公路大桥有限公司的长期股权投资移交给格尔木藏格兴恒投资有限公司，其中对中景天
成（北京）贸易有限公司的长期股权投资的评估值为0.00元，账面价值为3,200,000.00元，确
认 投 资 收 益 -3,200,000.00 元 ； 对 金 谷 源 首 饰 贸 易 有 限 公 司 的 长 期 股 权 投 资 的 评 估 值 为
37,948,459.94元，账面价值为45,000,000.00元，确认投资收益-7,051,540.46元。
3、其他原因的合并范围变动
日，本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司设立子
公司的议案》：本公司控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司为发挥自身资源优势，拓展公司
经营与发展空间，拟在北京设立全资子公司。日，北京鲲泽贸易有限公司在北京
市海淀分局注册成立，注册资本3000万元人民币，法人代表为吴卫东。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
1,331,945,050.88
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
公司前 5 大客户资料
销售额（元）
占年度销售总额比例
成都云图控股股份有限公司
424,185,306.91
安徽省司尔特肥业股份有限公司
245,554,214.49
成都禾禾农业生产资料有限公司
227,599,447.63
青海金灿烂农业生产资料有限公司
218,856,132.16
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尔木藏华大颗粒钾肥有限公司
215,749,949.69
1,331,945,050.88
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
748,594,068.19
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
公司前 5 名供应商资料
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例
355,618,915.70
169,514,841.41
116,604,306.87
61,003,695.55
45,852,308.66
748,594,068.19
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
重大变动说明
372,429,037.46
450,692,469.66
133,303,423.75
117,869,568.70
财务费用比上期减少，主要原因是报
64,951,504.36
97,493,888.76
告期归还了银行借款，利息减少
4、研发投入
□ 适用 √ 不适用
经营活动现金流入小计
1,991,203,106.73
2,311,443,484.45
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
经营活动现金流出小计
1,588,645,743.62
1,650,984,927.00
经营活动产生的现金流量净
402,557,363.11
660,458,557.45
投资活动现金流入小计
391,814,724.99
88,264,149.80
投资活动现金流出小计
440,166,783.42
420,795,712.07
投资活动产生的现金流量净
-48,352,058.43
-332,531,562.27
筹资活动现金流入小计
2,263,949,754.06
600,000,000.00
筹资活动现金流出小计
1,332,487,837.03
715,955,663.85
筹资活动产生的现金流量净
931,461,917.03
-115,955,663.85
现金及现金等价物净增加额
1,285,667,221.71
211,971,331.33
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
占利润总额比例
形成原因说明
是否具有可持续性
主要原因可供出售金融资
13,431,699.20
产在持有期间的投资收益、
主要原因是应收账款、其他
669,455.21
应收款计提资产减值准备
主要原因是取得直接计入
营业外收入
2,936,512.69
当期损益的政府补助
主要原因非流动资产处置
营业外支出
1,050,869.45
损失、对外捐赠支出
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
占总资产比
占总资产比 比重增减
重大变动说明
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
1,733,498,084.
23.55% 285,503,375.06
18.15% 本年度收到募集资金
172,974,037.5
2.35% 199,360,523.72
342,014,104.2
4.65% 241,403,388.35
投资性房地产
8,738,566.51
9,411,290.95
3,246,592,974.
2,531,924,735.
240,369,617.3
3.27% 668,586,488.96
600,000,000.00
-11.36% 本年度归还短期借款
228,080,000.0
3.10% 541,580,000.00
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
1、因本公司在本次重大资产重组交割前与昆山宏图实业有限公司发生的借贷纠纷，公司被昆山宏图
实业有限公司起诉并败诉，公司15,582.07万元货币资金被石家庄铁路运输法院冻结，并于日
被石家庄铁路运输法院司法划扣；
2、因本公司与南京市紫金科技小额贷款有限公司担保纠纷，公司资金2,150.00万元被法院冻结；
3、因本公司为玉源瓷业有限公司在华夏银行石家庄分行借款 4,350.00万元提供担保，平安银行账号
被法院冻结；
4 、 2014 年 9 月 28 日 ， 本 公 司 以 评 估 值 为 1,041,626,062.00 元 的 构 筑 物 及 其 他 辅 助 设 施 （ 原 值
846,638,799.91元，净值551,682,452.23元）、评估值为153,075,591.00元的机器设备（原值183,245,162.64元，
净值97,355,005.38元）作为抵押物，置换出日与中国农业发展银行格尔木支行签订的抵押借款
合同，为期限为7年、金额为7.00亿元的借款提供担保，同时，肖永明及其配偶林吉芳为该借款提供连带担
保责任。截至日借款余额为3.1658亿元；
5、日，本公司以评估值为3,200,201.00元的机器设备（原值1,494,998.00元，净值254,984.82
元）以及评估值为2,858,737.00元（原值2,602,826.75元，净值1,655,233.51元）的房屋建筑物作为抵押物，
与中国农业银行股份有限公司格尔木支行签订借款合同，取得借款期限为5年、金额为2.00亿元的借款；同
时，本公司以成都世龙实业有限公司评估值为29,055.71万元的国有土地使用权作为抵押物，为该借款提供
抵押担保；肖永明及其配偶林吉芳为该借款提供连带担保责任。截至日借款余额为0.50亿元；
6、日，本公司以评估值为104,589.39万元的盐田、集卤渠等构筑物（原值611,759,564.03
元，净值289,346,739.61元）作为抵押物，与中国国家开发银行签订借款合同，取得借款期限为10年、金额
为5.00亿元的长期借款；同时，肖永明及其配偶林吉芳、青海藏格投资有限公司为以上借款提供连带担保
责任（担保金额为5.00亿元）。截至日借款余额为1.20亿元。
报告期末的资产权利受限合计金额：1,117,621,903.16元。
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五、投资状况
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
8,938,963,066.50
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
披露日 披露索
主要业 投资方 投资金 持股比 资金来
投资期 产品类
预计收 本期投 是否涉
期（如 引（如
1,144,9 954,48
产、销 其他
63,066. 99.22%
气化工 长期
38,900. 5,395.1 否
（实缴 100.00
1,144,9 954,48
38,900. 5,395.1
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
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（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更
本期已使 已累计使
变更用途 用途的募 用途的募
募集年份 募集方式
用募集资 用募集资
的募集资 集资金总 集资金总
199,961.67 142,188.65 142,188.65
0.00% 57,773.02
199,961.67 142,188.65 142,188.65
0.00% 57,773.02
募集资金总体使用情况说明
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 19 日签发的证监许可[ 号文《关于核准金谷源控股股份有限公司重
大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司非公开发行人民币普通股（A
股）133,333,333 股，每股发行价格为人民币 15.00 元，股款以人民币缴足，计人民币 1,999,999,995.00 元，扣除发行登记
费以及其他交易费用共计人民币 383,333.00 元后，净募集资金共计人民币 1,999,616,662.00 元，上述资金于 2016 年 8 月
31 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【03 号验资报告。报告期置换先
期投入项目金额 126,134.10 万元，直接投入募集资金项目 16,054.55 万元，利息收入 160.90 万元，支付的与发行股票相关
发行登记费用 38.33 万元以自有资金支付，截止 2016 年 12 月 31 日募集资金账户余额 57,972.25 万元。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
截至期末 项目达到
募集资金 调整后投
承诺投资项目和超募
投资进度 预定可使
是否达到 性是否发
承诺投资 资总额
预计效益 生重大变
承诺投资项目
年产 40 万吨氯化钾项 否
161,438.3 161,438.3 135,392.3 135,392.3
6,766.35 是
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200 万吨仓储项目
38,523.36 38,523.36 6,796.28 6,796.28
199,961.6 199,961.6 142,188.6 142,188.6
承诺投资项目小计
超募资金投向
199,961.6 199,961.6 142,188.6 142,188.6
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大
变化的情况说明
超募资金的金额、用途 不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
施地点变更情况
募集资金投资项目实
施方式调整情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币
募集资金投资项目先
1,261,340,955.18 元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字【2016】
期投入及置换情况
号《关于金谷源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证
报告》。截至 2016 年 12 月 31 日止，已转出上述资金额。
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金 截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金结余金额 57,972.25 万元（含未从募集资金支付的其他发行费
用途及去向
用 38.33 万元），为尚未使用募集资金，后续将按照承诺投入项目陆续使用。
1、公司不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况。
募集资金使用及披露 2、公司支付募投项目工程款时，存在未从募集资金专户直接支付给募投项目建设方的情况：
中存在的问题或其他 （1）2016 年 10 月 20 日，公司自募集资金专户将募投项目工程款 8,437,500.00 元转入子公司格
尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥[]”）基本户（中国农业银行股份有限公司格尔木分行），
同日子公司藏格钾肥自其基本户向募投项目建设方支付工程款 8,437,500.00 元。
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）2016 年 11 月 15 日，藏格钾肥自其基本户向募投项目建设方支付 268,000.00 元工程款，该
款项后于 2016 年 11 月 28 日自藏格钾肥募集资金专户转入其基本户。
（3）2016 年 11 月 11 日，藏格钾肥自其募集资金专户转入公司基本户 26,800,000.00 元工程款，
同日，藏格钾肥自其基本户向募投项目建设方支付工程款 20,000,000.00 元，同时以银行承兑汇票
支付 6,800,000.00 元。
（4）2016 年 12 月 06 日，藏格钾肥自其募集资金专户转入公司基本户 5,040,000.00 元工程款，
同日，藏格钾肥自其基本户向募投项目建设方支付工程款 3,040,000.00 元，同时以银行承兑汇票支
付 2,000,000.00 元。
3、公司募集资金存在被法院扣划的情况：
（1）2016 年 10 月，公司募集资金专户被法院扣划 7,070,558.00 元，并于法院执行当日收到母公
司青海藏格投资有限公司（以下简称“藏格投资”）代本公司原控股股东北京路源世纪投资管理有限
公司（以下简称“路源世纪”）归还被法院执行的募集资金 7,070,558.00 元；
（2）2016 年 11 月，公司募集资金专户被法院扣划 2,679,021.00 元，并于法院执行当日收到藏格
投资代路源世纪归还被法院执行的募集资金 2,679,021.00 元；
（3）2016 年 12 月，公司募集资金专户被法院扣划 117,322,544.39 元，并于法院执行当日收到藏
格投资代路源世纪归还被法院执行的募集资金 117,322,544.39 元。
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
√ 适用 □ 不适用
对方的 所涉及 所涉及
出售对 市公司
交易价 资产为
资产出 是否为 关联关 的资产 的债权
交易对 被出售
公司的 贡献的
披露日 披露索
出售日 格（万 上市公
售定价 关联交 系（适 产权是 债务是
用关联 否已全 否已全
（注 3）占净利
交易情 部过户 部转移
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公司拟出售资产中存在尚未办理完成过户手续的情况,其中包括尚未办理过户的车辆账目值 28.82 万元、长期股权投资账目值
6,918.66 万元，未过户的长期股权投资具体包括公司持有的中景天成（北京）贸易有限公司 100%股权、四川鑫伟矿业有限
公司 100%股权、金谷源首饰贸易有限公司 90%股权、河南孙口黄河公路大桥有限公司 41%股权和联达国际贸易有限公司
23.81%的股权。上述尚未办理完成过户手续的资产系由于负债尚未清理完毕导致其处于司法冻结状态。目前公司该等涉诉
债务清偿已取得巨大进展，公司将尽快解除上述相应股权的质押，确保完成拟出售资产的过户。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
格尔木藏格
7,133,325,51 3,871,642,51 2,602,884,21 1,120,781,74 954,485,395.
钾肥有限公 子公司
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内取得和处置子公司方式
对整体生产经营和业绩的影响
中景天成（北京）贸易有限公司
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
金谷源首饰贸易有限公司
主要控股参股公司情况说明
本公司子公司格尔木藏格钾肥有限公司主要从事钾盐露天开采，钾肥生产、销售；道路
普通货物运输。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
公司是国内钾肥行业第三大生产企业，也是氯化钾行业内仅次于盐湖股份的第二大企业，资源利用、技术、成本、管理、
品牌等方面优势明显。目前，公司仅对矿区内的钾资源进行开发利用，随着盐湖钠、镁、锂、硼综合利用技术工艺日益成熟
及市场条件逐渐改善，公司未来也将按照“以钾为主，综合开发”的原则，适时实现矿段内其他矿产资源的综合利用，将资源
优势转变为经济优势。
公司2017年发展总的指导思想和目标是：以《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股
票上市规则”）及公司章程为指导，以公司治理为核心，以信息披露为重点，妥善处理好借壳重组收尾工作，强化信息披露
和内控制度建设，提升公司治理和规范运作水平，确保实现年度生产经营目标和重组的承诺事项兑现，力争建成规范的一流
上市公司。
为此，根据战略委员会的建议，提出2017年度主要经济指标和以下重点工作：
（一）2017年生产经营主要经济指标
生产钾肥200万吨，实现营业收入407,255.93万元，实现净利润148,907.99万元。
（二）2017年重点工作及管理思路
2017年，董事会将重点组织抓好以下工作：
1、切实加强公司治理，提升规范运作水平。从严要求，严格管理，规范运作，是促进公司快速、长足和健康发展的基
础条件。一是要夯实基础管理，进一步提升管理水平。要强化内部考核，健全完善激励机制，充分调动员工的积极性和创造
力；二是要加强制度建设，健全完善内控体系和内控制度。要按照上市公司的要求，健全完善必备的规章制度，尤其要进一
步完善财务管理制度，督促检查总经理有效执行，坚决杜绝违规占用资金的情况再次发生；三是要加强公司治理，切实履行
决策程序，严格执行相关法律法规，股东会、董事会和监事会“三会”，要按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和公
司章程的规定，认真履行各自的职责，重大事项切实履行决策程序，不断提升公司治理和内控水平。
2、切实加强债务清偿，完成摘帽更名工作。对“*ST金源”的摘帽和更名是借壳上市进入最后阶段的重要工作，任务重、
困难大、要求高、时间紧。各子公司、各部门及各级领导要按照董事会和股东大会的要求，明确任务，分工负责，认真履行、
确保上半年完成摘帽、更名和债务清偿工作。
3、切实做好迎检工作，圆满完成重组核查。今年4月份，青海省证监局将受证监会委托，对公司进行重大资产重组的核
查工作。为做好迎接检查的准备工作，公司已成立以董事长为组长、总经理和副董事长为副组长的迎检领导小组，各子公司
和各部门要按照文件要求，积极做好准备，主动配合检查。
4、切实抓好产销衔接，确保实现经营目标。股份公司要指导各子公司抓好生产、销售、成本、技术和人力资源管理等
方面的工作。在生产、销售方面，要实施逐级、逐量的分解全年生产任务；同时要以兑现供货合同为目的加强生产保障，以
市场需求计划为前提组织生产，准确及时供货，保障合同履约。在技术管理方面，应积极研发新技术，提高利用率和生产力，
从而增加生产开发年限。在成本管理方面，要强化全面预算管理，加强成本控制；采取有效措施，努力降低能耗和人工费用，
节约成本。在人力资源管理方面，强化考核，执行逗硬；要加强培训，提高素质；要采取强力措施，千方百计防止人员流失。
总之，把控好各个环节，使公司进一步增产、提效、创利润，确保实现年度经营目标和承诺利润，为广大中小股东谋利益。
5、切实做好信息披露，保护中小股东权益。要按照有关法律法规和公司制定的信息披露、保护中小股东权益等内控制
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
度的规定，加强同深交所和监管员的联系，“真实、准确、完整、及时、公平” 的披露各项重大信息，切实保护中小股东的
知情权、参与权、决策权和收益权。
6、切实加强高管培训，不断提升高管素质。公司将定期或不定期的举办多种形式的培训班，组织参加上级证券监管部门举
办的各种培训班，组织公司董、监、高人员学习《公司法》、《证券法》、《法人治理准则》以及《股票交易规则》等法律
法规和公司章程，使公司中层以上管理人员牢固树立法律意识、竞争意识、风险意识、敬畏意识和诚信意识，敢于担当，廉
洁经营，不断提升高管人员素质，提高规范运作水平。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待对象类型
调研的基本情况索引
2016 年 01 月 14 日
咨询重组进展，未提供书面材料。
2016 年 01 月 28 日
咨询重组获批事项，未提供书面材料。
2016 年 03 月 10 日
咨询重组进展，未提供书面材料。
2016 年 03 月 17 日
咨询重组进展，未提供书面材料。
咨询募集配套资金时间，未提供书面材
2016 年 03 月 25 日
咨询募集配套资金时间，未提供书面材
2016 年 04 月 21 日
2016 年 05 月 25 日
咨询交割时间，未提供书面材料。
咨询募集配套资金时间，未提供书面材
2016 年 06 月 29 日
咨询募集配套资金事宜，未提供书面材
2016 年 08 月 22 日
可提供资产管理、市值管理、股份减持
2016 年 08 月 25 日
等服务。未提供书面材料。
咨询湖区钾矿及其它矿储存量，未提供
2016 年 09 月 14 日
书面材料。
2016 年 10 月 12 日
咨询产品价格，未提供书面材料。
咨询公司债务偿还情况，未提供书面材
2016 年 10 月 19 日
咨询启用新公章和摘帽事宜，未提供书
2016 年 10 月 26 日
咨询公司债务偿还情况，未提供书面材
2016 年 10 月 29 日
咨询公司生产经营情况，未提供书面材
2016 年 11 月 04 日
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
咨询产品运输是否畅通，未提供书面材
2016 年 11 月 17 日
可提供资产管理、市值管理、股份减持
2016 年 11 月 22 日
等服务。未提供书面材料。
2016 年 11 月 29 日
咨询产品价格，未提供书面材料。
咨询公司债务偿还情况，未提供书面材
2016 年 12 月 15 日
咨询产品运输是否畅通，未提供书面材
2016 年 12 月 24 日
2016 年 12 月 29 日
咨询摘帽事宜，未提供书面材料。
接待机构数量
接待个人数量
接待其他对象数量
是否披露、透露或泄露未公开重大信息
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
普通股股东的净利 股东的净利润的比
911,809,784.96
993,936,617.15
856,799,362.25
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
收购报告书或权益变动报告书中所
藏格投资、永
股份锁定的
2016 年 07 月
资产重组时所作承诺
鸿实业、肖永
次发行股份
明、林吉芳
购买资产获
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
得的上市公
司股份自该
等股份上市
之日起 36 个
月内不转让。
该等股份锁
定期届满之
时，若因藏格
钾肥未能达
到利润补偿
协议下的承
诺净利润等
而导致本方
向上市公司
履行股份补
偿义务且该
等股份补偿
义务尚未履
行完毕的，
上述锁定期
延长至股份
补偿义务履
行完毕之日
2018 年实现
的扣除非经
常性损益的
预测净利润
藏格投资、永
114,493.89
2016 年 07 月
鸿实业、肖永
明、林吉芳
150,245.23
162,749.76
万元。若不能
达到盈利承
诺，按《利润
补偿协议》相
关约定进行
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
盈利预测期
间届满后，金
谷源应聘请
具有证券期
货从业资格
的审计机构
对拟注入资
产进行减值
测试。如经测
试，拟注入资
产期末减值
额＞盈利预
测期间内已
补偿股份总
数×发行价格
+青海藏格投
资有限公司
已补偿的现
金额，则藏格
投资、永鸿实
藏格投资、永
业、肖永明、
鸿实业、肖永
林吉芳、中浩
明、林吉芳、
天然气将另
中浩天然气、
行以股份进
行补偿。另需
补偿的股份
数量为：拟注
入资产期末
减值额÷本次
重大资产重
组发行价格-
盈利预测期
间内已补偿
股份总数-青
海藏格投资
有限公司已
补偿的现金
额÷本次重大
资产重组发
行价格若乙
方另需补偿
的股份数量
超过届时藏
格投资、永鸿
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
实业、肖永
明、林吉芳、
中浩天然气
所持有的金
谷源股份总
数的，则差额
部分由青海
藏格投资有
限公司以现
金方式进行
免与上市公
司同业竞争
承诺人及承
诺人控股企
业（上市公司
及其下属公
司除外，下
同） 、参股
企业将避免
从事与上市
公司构成实
质性同业竞
1、避免与上
争的业务和
市公司同业
经营， 避免
藏格投资及
竞争的承诺；
0016 年 07 月
在上市公司
2、规范上市
及其下属公
公司关联交
司以外的公
司、企业增加
投资，从事与
上市公司构
成实质性同
业竞争的业
务和经营。如
发生承诺人
与上市公司
的经营相竞
争或可能构
成竞争的任
何资产及其
业务， 上市
公司有权要
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
求承诺人停
止上述竞争
业务、停止投
资相关企业
或项目；并且
承诺人同意
授予上市公
司及其下属
企业不可撤
销的优先收
购权， 上市
公司有权随
时根据其业
务经营发展
需要，通过自
有资金、定向
增发、公募增
发、配股、发
行可转换公
司债券或其
他方式行使
该优先收购
权，将承诺人
及其下属企
业的上述资
产及业务全
部纳入上市
公司。承诺人
及其控股的
下属企业将
来因国家政
策或任何其
他原因以行
政划拨、收
购、兼并或其
他任何形式
增加的与上
市公司的经
营相竞争或
可能构成竞
争的任何资
产及其业务，
承诺人同意
授予上市公
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
司及其下属
企业不可撤
销的优先收
购权， 上市
公司有权随
时根据其业
务经营发展
需要，通过自
有资金、定向
增发、公募增
发、配股、发
行可转换公
司债券或其
他方式行使
该优先收购
权， 将承诺
人及其下属
企业的上述
资产及业务
全部纳入上
2、规范上市
公司关联交
易的承诺 。
（1）本次交
易完成后，承
诺人将继续
严格按照《公
司法》等法
律、法规、规
章等规范性
文件的要求
以及上市公
司《公司章
程》的有关规
定，行使股东
权利或者敦
促董事依法
行使董事权
利，在股东大
会以及董事
会对有关涉
及承诺人的
关联交易进
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
行表决时，履
行回避表决
的义务。（2）
本次交易完
成后，承诺人
及承诺人控
股企业（上市
公司及其下
属公司除外，
下同） 、参
股企业与上
市公司之间
将尽量减少
关联交易。在
进行确有必
要且无法规
避的关联交
易时，保证按
市场化原则
和公允价格
进行公平操
作，并按相关
法律、法规、
规章等规范
性文件的规
定履行交易
程序及信息
披露义务。保
证不通过关
联交易损害
上市 （3）承
诺人及承诺
人控股企业、
参股企业与
上市公司就
相互间关联
事务及交易
所做出的任
何约定及安
排， 均不妨
碍对方为其
自身利益在
市场同等竞
争条件下与
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
任何第三方
进行业务往
来或交易。
于规范上市
公司治理的
承诺本次重
大资产交易
完成后，承诺
人将继续完
善上市公司
法人治理结
构，保证上市
1、关于规范 公司各项内
上市公司治
部控制制度
理的承诺；2、得到有效执
保证上市公
行，保持上市
司独立性的
公司的业务、
承诺；3、承 资产、财务、
担藏格钾肥
人员以及机
社会保险费
构独立，继续
和住房公积
保持上市公
金方面或有
司规范化运
藏格投资及
2016 年 07 月
义务的承诺； 作。2、保证
4、关于办理 上市公司独
房屋产权证
立性的承诺
书及承担赔
（1）保证上
偿责任的承
市公司人员
诺；5、关于 独立 1） 保证
藏格钾肥合
上市公司的
规性的承诺； 高级管理人
6、关于藏格 员均专职在
钾肥或有事
上市公司任
职并领取薪
酬， 不在承
诺人 （自然
人主体除外，
下同）及其控
制的其他企
业担任除董
事、监事以外
的职务。2）
保证上市公
司的劳动、人
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
事及工资管
理与承诺人
之间完全独
立。3）保证
推荐出任上
市公司董事、
监事和高级
管理人员的
人选都通过
合法的程序
进行，承诺人
不干预上市
公司董事会
和股东大会
行使职权作
出人事任免
决定。（2）保
证上市公司
资产独立、完
整 1）保证上
市公司及其
控制的子公
司拥有与经
营有关的业
务体系和相
关的独立完
整的资产。2）
除正常经营
性往来外，保
证不违规占
用上市公司
的资金、资产
及其他资源。
（3）保证上
市公司的财
务独立 1）保
证上市公司
建立独立的
财务部门和
独立的财务
核算体系，具
有规范、独立
的财务会计
制度。2）保
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
证上市公司
独立在银行
开户，不与承
诺人共用银
行账户。3）
保证上市公
司的财务人
员不在承诺
人及控制的
其他企业兼
职。4）保证
上市公司依
法独立纳税。
5）保证上市
公司能够独
立作出财务
决策，承诺人
不干预上市
公司的资金
使用。（4）保
证上市公司
机构独立 1）
保证上市公
司构建健全
的公司法人
治理结构，拥
有独立、完整
的组织机构，
并与承诺人
的机构完全
分开； 上市
公司与承诺
人及控制的
其他企业之
间在办公机
构和生产经
营场所等方
面完全分开。
2）保证上市
公司的股东
大会、董事
会、独立董
事、监事会、
总经理等依
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
照法律、法规
和公司章程
独立行使职
权， 承诺人
不会超越股
东大会直接
或间接干预
上市公司的
决策和经营。
（5）保证上
市公司业务
独立 1）承诺
人保证上市
公司拥有独
立开展经营
活动的资产、
人员、资质和
能力，具有面
向市场独立
自主持续经
营的能力。2）
承诺人保证
除通过行使
股东权利之
外，不对上市
公司的业务
活动进行干
预。3） 承诺
人保证自身
及其控制的
其他企业避
免从事与上
市公司具有
实质性竞争
的业务。4）
承诺人保证
自身及其控
制的其他企
业减少与上
市公司的关
联交易；在进
行确有必要
且无法避免
的关联交易
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
时，保证按市
场化原则和
公允价格进
行公平操作，
并按相关法
律法规以及
规范性文件
的规定履行
交易程序及
信息披露义
务。3、承担
藏格钾肥社
会保险费和
住房公积金
方面或有义
务的承诺对
于藏格钾肥
未依法足额
缴纳的社会
保险费和住
房公积金等
员工福利（已
在账上计提
外） ，在任
何时候有权
部门或权利
人要求藏格
钾肥补缴，或
对藏格钾肥
进行处罚，或
向藏格钾肥
进行追索，藏
格投资、肖永
明将在上述
事实发生后
的一个月内
全额承担该
部分补缴、被
处罚或被追
索的支出及
费用（含滞纳
金等费用） ，
且在承担后
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
不向藏格钾
肥追偿，保证
藏格钾肥及
本次重组完
成后上市公
司不会因此
遭受任何损
失。4、关于
办理房屋产
权证书及承
担赔偿责任
的承诺肖永
明和藏格投
资承诺：将尽
快完善未办
理产权证书
房屋的权证
办理工作，并
承诺如因此
遭受行政处
罚或未来造
成上市公司
任何损失，将
由其承担全
部赔偿责任。
5、关于藏格
钾肥合规性
2011 年 1 月
1 日以来，藏
格钾肥及其
下属公司均
依法经营，不
存在重大违
法违规；藏格
钾肥不存在
不符合《上市
公司重大资
产重组管理
办法》 借壳
主体相关要
求的情形；藏
格钾肥不存
在不符合《首
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
次公开发行
股票并上市
管理办法》等
相关规定的
情形。6、关
于藏格钾肥
或有事项的
2014 年 9 月
30 日，藏格
钾肥除已向
上市公司及
为本次重组
聘请的财务
顾问、律师事
务所、会计师
事务所、资产
评估事务所
等证券服务
机构提供的
信息外，不存
在以下情形：
1、藏格钾肥
向其他任何
单位或个人
承担债务；2、
藏格钾肥为
其他任何人
的债务提供
担保（包括但
不限于保证
担保、抵押担
保、质押担保
和留置） ，
或者在藏格
钾肥的任何
资产上设置
担保权益；3、
藏格钾肥从
事或参与任
何违法中国
法律、法规的
行为，并最终
使藏格钾肥
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
在将来可能
被处以重大
罚款或承担
重大法律责
任；4、藏格
钾肥以原告、
被告或其他
身份已经涉
及金额在人
民币 10 万元
以上的民事
诉讼或仲裁
程序，卷入或
可能卷入任
何刑事程序、
可能使藏格
钾肥遭受重
大不利后果
的调查、行政
2014 年 9 月
30 日至藏格
钾肥 99.22%
股权过户至
上市公司名
下之日 （以
下简称 “交割
日” ）期间，
如藏格钾肥
发生任何上
述事项应及
时告知上市
公司及为本
次重组聘请
的财务顾问、
律师事务所、
会计师事务
所、资产评估
事务所等证
券服务机构
并书面披露
该等事项的
具体情形。如
藏格钾肥因
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
任何交割日
之前发生的
上述事项遭
受损失， 承
诺人将自上
述损失确认
后 30 日内向
上市公司进
于金谷源母
公司员工安
置的承诺将
根据相关约
定安置金谷
源母公司的
员工， 保证
上述员工安
1、关于金谷
置后签署劳
源母公司员
动合同的期
工安置的承
限不短于其
诺；2、关于
与金谷源签
以本次交易
署的现有劳
获得的上市
动合同。如未
公司股份补
按照上述承
足昆仑镁盐
诺进行安置，
采矿权账面
0016 年 07 月
将承担根据
值差额的承
《劳动法》及
诺；3、关于
相关法律法
上市公司拟
规规定的赔
置出资产债
偿责任。2、
务的承诺；4、
关于以本次
关于上市公
交易获得的
司拟置出资
上市公司股
产债务的补
份补足昆仑
镁盐采矿权
账面值差额
的承诺未来
青海昆仑镁
盐有限责任
公司团结湖
镁盐矿达到
评估要求时，
若评估值小
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
于前述账面
值，差额部分
由承诺人以
本次发行所
获得的上市
公司股份进
行补偿。3、
关于上市公
司拟置出资
产债务的承
诺金谷源自
取得中国证
监会对本次
重大资产重
组的核准文
件后， 对于
金谷源拟出
售资产负债
及或有债务
中尚未偿还
或尚未从金
谷源剥离、转
移或解除的
部分，在本次
重大资产重
组实施之前，
由藏格投资
或其指定方
先行承担，具
体方式包括
债务转移、现
金清偿等；
藏格投资或
其指定方按
照约定代为
清偿金谷源
拟出售资产
负债及或有
债务中尚未
偿还或尚未
从金谷源剥
离、转移或解
除的部分后，
藏格投资或
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
其指定方有
权向路源世
纪、联达时
代、路联及邵
萍进行追偿。
藏格投资或
其指定方按
照约定代为
清偿金谷源
拟出售资产
负债及或有
债务中尚未
偿还或尚未
从金谷源剥
离、转移或解
除的部分后，
如果最终未
能获得路源
世纪、联达时
代、路联及邵
萍的足额补
偿，藏格投资
或其指定方
就差额部分
不得向重组
后的上市公
司提出任何
形式的权利
主张。4、关
于上市公司
拟置出资产
债务的补充
承诺考虑到
金谷源在中
国证监会关
于本次重组
审核通过后
取得了新的
法律文书，
公司债务承
诺解决方藏
格投资为了
确保上市公
司债务可以
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
得到顺利解
决，藏格投资
于 2016 年 7
月 5 日作出
承诺：对于截
至承诺文件
出具之日，金
谷源尚未剥
离、转移或解
除的标的债
务仍由藏格
投资或藏格
投资指定方
根据《重组协
议》及其补充
协议约定代
为先行承担，
具体方式包
括债务转移、
现金清偿等；
藏格投资或
藏格投资指
定方代为承
担后，有权向
路源世纪、联
达时代、路联
及邵萍进行
追偿；藏格投
资或藏格投
资指定方按
照约定代为
先行承担后，
如果最终未
能获得路源
世纪、联达时
代、路联及邵
萍的足额补
偿， 藏格投
资或藏格投
资指定方就
差额部分不
得向重组后
的上市公司
提出任何形
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
式的权利主
张。藏格投资
有对上述债
务进行先行
承担的义务，
因此为了充
分保障上市
公司负债的
顺利解决，藏
2016 年 7 月
14 日向金谷
源支付了现
金 2 亿元，该
等资金将专
款用于代为
清偿截至承
诺函出具之
日金谷源拟
出售资产负
债中尚未剥
离、转移或解
除的债务，如
挪作他用造
成重组后上
市公司损失
的，由藏格投
资承担相应
赔偿责任，在
该笔款项分
批支付给相
关债权人之
后，藏格投资
或藏格投资
指定方有权
向路源世纪、
联达时代、路
联及邵萍进
行追偿，如果
最终未能获
得路源世纪、
联达时代、路
联及邵萍的
足额补偿，
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
藏格投资或
藏格投资指
定方就差额
部分不得向
重组后的上
市公司提出
任何形式的
权利主张。
关于股份锁
因本次发行
股份购买资
产获得的上
市公司股份
自该等股份
上市之日起
36 个月内不
转让。本次交
易完成后 6
联达时代、杨
个月内如上
股份锁定的
2016 年 07 月
平、 联达四
市公司股票
连续 20 个交
易日的收盘
价低于发行
价，或者交易
完成后 6 个
月期末收盘
价低于发行
价的，本方持
有上市公司
股票的锁定
期自动延长
至少 6 个月。
关于股份锁
因本次发行
股份购买资
李明、金石投
产获得的上
资、 司浦林 股份锁定的
0016 年 07 月
市公司股份
创投、华 景 承诺
自该等股份
上市之日起
12 个月内不
转让。本次交
易完成后 6
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
个月内如上
市公司股票
连续 20 个交
易日的收盘
价低于发行
价，或者交易
完成后 6 个
月期末收盘
价低于发行
价的，本方持
有上市公司
股票的锁定
期自动延长
至少 6 个月。
股权冻结事
1、上市公司
拟出售资产
中不包括资
产负债表中
已计提预计
负债之外的
对外担保等
或有债务（包
括本次重大
资产重组事
宜召开第一
于本次交易
次董事会至
2016 年 07 月
相关事项的
第二次董事
会期间新增
或有债务）由
路源世纪全
部无条件承
担； 2、上市
公司拟出售
资产负债中
尚未取得债
务转移同意
函或未能偿
还的债务，由
路源世纪承
担清偿义务，
在本次重组
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
交割日前完
成该等负债
的清偿，涉及
上市公司担
保责任的，则
解除相应担
保；或在交割
日前协助上
市公司就负
债转移事宜，
取得债权人
及/或担保权
人同意函；
3、如在本次
重大资产重
组事宜召开
第二次董事
会后（包括本
次重大资产
后），仍有债
权人及/或担
保权人就或
有债务及现
有担保向上
市公司主张
权利的，积极
与相关债权
人协商和解
方案，如无法
达成和解方
案，由路源世
纪承担该等
债务的清偿，
清偿完毕后，
不再向本协
议交易对方
或重组后的
上市公司进
行任何形式
的追偿。4、
鉴于上市公
司持有中景
天成（北京）
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
贸易有限公
权、持有金谷
源首饰贸易
90%股权、持
有河南孙口
黄河公路大
桥有限公司
41%及其他子
公司股权因
涉诉被司法
冻结，路源世
纪承诺协助
上市公司在
交割日前完
成该等涉诉
债务的清偿，
解除相应股
权的冻结，确
保按照《重组
协议》的约定
完成拟出售
资产的过户；
5、路源世纪
承诺以其持
有上市公司
全部股份为
上述拟出售
资产负债及
或有债务解
决事宜及上
市公司持有
上述子公司
股权解除冻
结事宜提供
担保；6、《重
组补充协议
（三）》签署
后上市公司
新增的债务，
由路源世纪
承担相应债
务的清偿责
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
任，在本次重
组交割日前
完成相应债
务的清偿；清
偿完毕后，路
源世纪不再
向本次重大
资产重组交
易对方或重
组后的上市
公司进行任
何形式的追
源世纪履行
上市公司资
产负债表内
外债务解决
事宜及解除
路联、邵萍、
2016 年 07 月
所持子公司
股权冻结事
宜的承诺，路
联、邵萍、联
达时代承诺
提供连带责
任保证担保
时代承诺，在
本次重组完
成上市公司
将发行股票
登记于其名
下后，联达时
代将各自所
持上市公司
2016 年 07 月
股份质押给
肖永明或其
指定方， 若
届时上述拟
出售资产及
或有债务尚
未清偿、上市
公司所持上
述子公司股
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
权冻结尚未
解除，则该等
股份应当在
解除限售后
出售变现，优
先用于清偿
上述债务及/
或解除上市
公司所持上
述子公司股
成本次重大
资产重组后
一年内，金谷
源有权要求
以现金或其
他合法对价
形式收购其
持有的藏格
钾肥 0.78%的
2016 年 07 月
中浩天然气
股份，收购价
格以具有证
券资质的评
估机构出具
的评估报告
所确定的评
估结果为准；
其会积极配
合金谷源的
相关收购工
源世纪持有
金谷源全部
股份目前处
于被冻结状
态，路源世纪 2015 年 11 月
承诺若符合
条件，经藏格
投资书面同
意出售股份
后，其持有金
谷源股份解
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
除冻结后出
售股份的资
金，优先用于
偿还藏格投
资或其指定
方代为清偿
上述拟出售
资产负债及
或有债务的
垫付资金；若
届时由金谷
源需直接偿
还自身债务，
则路源世纪
出售股份的
资金除用于
偿还路源世
纪被冻结股
份所担保的
现有债务以
外，剩余资金
应当汇入金
谷源名下的
与路源世纪
共同设立的
银行监管账
户，专款用于
清偿上述拟
出售资产负
债及或有债
务、协助金谷
源解除其所
持子公司股
权冻结等；
除截至 2015
年 5 月 29
日在中国证
券登记结算
有限责任公
司深圳分公
司登记的路
源世纪持有
金谷源股份
司法冻结情
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
形之外，路源
世纪承诺不
再新增其他
质押等所持
股份受限情
形；在重大资
产出售及非
公开发行股
份购买资产
协议之补充
协议（三） 签
署之日起 5
个交易日内，
路源世纪应
当将持有的
可以办理的
金谷源股份
向藏格投资
或其指定方
进行质押并
办理质押登
代承诺，在本
次重组完成
金谷源将发
行股票登记
于其名下后
5 个交易日
内，联达时代
将所持金谷
源股份质押
给藏格投资
2015 年 11 月
或其指定方， 20 日
藏格投资或
其指定方有
权直接办理
该等股份的
质押登记手
续，联达时代
应当予以配
合；藏格投资
或其指定方
有权依法通
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
过折价、变
卖、拍卖等方
式行使质押
权；若届时该
等股份在解
除限售时，上
述藏格投资
及其指定方
代为清偿的
债务资金未
得以偿还，藏
格投资或其
指定方可依
法行使质押
权；或者，经
藏格投资书
面同意出售
后，则该等股
份应当在解
除限售后出
售变现，优先
用于清偿上
述藏格投资
及其指定方
代为清偿债
务的资金。
方正东亚信
托有限责任
公司、宁波市
星通投资管
易发行 新增
理有限公司、
股份关于锁
方正富邦基
定的承诺: 自
金管理有限
本公司认购
公司、华福证
的金谷源新
券有限责任
股份锁定的
增股份获准
2016 年 09 月
首次公开发行或再融资时所作承诺
公司、西证创 承诺
上市交易后
新投资有联
十二个月内，
达时代限公
不转让或者
司、吴德华、
委托他人管
财通基金管
理本公司拥
理有限公司、
有的该等新
北京京泰阳
光投资有限
公司、东海基
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
金管理有限
股权激励承诺
承诺公司任
何三个连续
年度内以现
金方式累计
分配的利润
2012 年 08 月
原则上不少
于该三年实
现的年均可
分配利润的
承诺本公司
为河南孙口
黄河公路大
2011 年 04 月
桥提供的担
保不会给公
司造成损失
承诺若邯郸
华玉瓷业有
限责任公司
如通过盘活、
其他对公司中小股东所作承诺
处置资产等
2007 年 04 月
多种方式未
能偿还银行
借款，则补足
偿还，保证本
公司不受损
1、截止 2016
年 12 月 23
日，不存在金
谷源提供对
外担保，应告
知而未告知
路源世纪、路
2016 年 12 月
金谷源第七
届董事会的
情形；2、截
止 2016 年 12
月 23 日，不
存在金谷源
涉及债务、及
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
由于相关债
务或担保使
金谷源涉及
诉讼、仲裁、
争议等，应告
知而未告知
金谷源第七
届董事会的
情形；3、截
止 2016 年 12
月 23 日，不
存在根据相
关规定或约
定，应告知而
未告知金谷
源第七届董
事会相关事
宜的情况。
如有上述情
形出现，本公
司及本人承
诺将承担因
此造成金谷
源及其股东
损失的全部
赔偿责任。
若再次出现
金谷源募集
资金专户存
款被司法划
扣的情况，为
避免募集资
金用途发生
改变、广大投
资者的利益
2016 年 12 月
受损，公司或 29 日
公司指定方
将及时向金
谷源补足相
关划扣款项
及向北京路
源世纪投资
管理有限公
司（以下简称
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
“路源世纪”）
通过提供借
款等形式协
助清理相关
债务予以保
障，公司或公
司指定方协
助清理后，有
权向路源世
纪、联达时
代、路联及邵
萍进行追偿；
公司或公司
指定方按照
约定协助清
理后，如果最
终未能获得
路源世纪、联
达时代、路联
及邵萍的足
额补偿，公司
或公司指定
方就差额部
分不得向上
市公司金谷
源提出任何
形式的权利
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的，应当详 报告期内存在控股股东藏格投资占用资金的情况，公司目前已采取相关措施进行整改，
细说明未完成履行的具体原因及下 包括强化制度建设、立即归还使用资金、及时补偿资金贴现费用和资金占用费等多举
一步的工作计划
措保障上市公司股东不受损失。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预测资产
当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索
预测起始时间 预测终止时间
或项目名称
因（如适用）
格尔木藏格钾
产品销售单价
巨潮咨询网
肥有限公司扣
2016 年 01 月 2016 年 12 月
下降，增值税 2017 年 04 月
114,493.89
除非经常性损
退税政策取消 18 日
益后的净利润
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》，本公
司与青海藏格投资有限公司等4名补偿协议人承诺，本次重大重组完成后，格尔木藏格钾肥有限公司2016年度、2017年度和
2018年度经审计的扣除非净利润分别不低于114,493.89万元150,254.23万元162,749.76万元
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期新增 报告期偿还
预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时
间（月份）
2017 年 4 月
11,941.32 现金清偿
期末合计值占最近一期经审计净资
相关决策程序
当期新增大股东及其附属企业非经
营性资金占用情况的原因、责任人追
究及董事会拟定采取措施的情况说
一、公司已按计划清偿完毕了非经营性资金占用；二、公司发现该情况后，正在落实
相关人员的责任并予以追究；三、公司及持续督导机构国信证券、审计会计师瑞华会
计师事务所在自查发现上述问题后，进行了如下整改措施：1、公司控股股东藏格投
未能按计划清偿非经营性资金占用
资对藏格钾肥承担的银行承兑汇票的贴现利息进行了全额补足，与此同时根据实际占
的原因、责任追究情况及董事会拟定
用时间计提并补偿了相应的资金占用费，确保未对上市公司造成任何实质性损害；2、
采取的措施说明
公司进一步完善相关财务内控制度，坚决杜绝类似情况的再次发生；3、国信证券和
瑞华会计师事务所将进一步加强对公司相关业务人员的培训，提升法律和财务风险意
识，完善公司内部财务和法律内控。
注册会计师对资金占用的专项审核
2017 年 04 月 17 日
意见的披露日期
注册会计师对资金占用的专项审核
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意见的披露索引
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司及各子公司从事钾盐露天开采，钾肥生产、销售，道路普通货物运输。本公司及各
子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制
定了若干项具体会计政策和会计估计。本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的
不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些
判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做
出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日
或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的
估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、反向收购
公司于日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关
于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可〔号)，核准本公司本次重大资产重组及向青
海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明等发行1,686,596,805股份购买资产
为格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥公司”）99.22%股权。同时，本公司拟向不
超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 200,000 万元，
且不超过本次交易总金额的25%，配套资金扣除发行费用后用于藏格钾肥公司“年产40万吨氯
化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。
根据《企业会计准则》关于反向购买的规定，本次重大资产重组为不构成业务的反向购
2、处置子公司
日，格尔木藏格兴恒投资有限公司已向本公司支付了根据《重组协议》及其
补充协议约定的拟出售资产交易价款。日，本公司及交易各方已签署了《资产交
接确认书》，拟出售资产的交付完成。根据《移交资产明细表》，本公司将对子公司中景天
成（北京）贸易有限公司、金谷源首饰贸易有限公司，联营企业联达国际贸易有限公司、河
南孙口黄河公路大桥有限公司的长期股权投资移交给格尔木藏格兴恒投资有限公司，其中对
中景天成（北京）贸易有限公司的长期股权投资的评估值为0.00元，账面价值为3,200,000.00
元，确认投资收益-3,200,000.00元；对金谷源首饰贸易有限公司的长期股权投资的评估值为
37,948,459.94元，账面价值为45,000,000.00元，确认投资收益-7,051,540.46元。
3、其他原因的合并范围变动
日，本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司设立子
公司的议案》：本公司控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司为发挥自身资源优势，拓展公司
经营与发展空间，拟在北京设立全资子公司。日，北京鲲泽贸易有限公司在北京
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
市海淀分局注册成立，注册资本3000万元人民币，法人代表为吴卫东。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称
瑞华会计师事务所
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名
张冲良、倪云清
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本年度，聘请国信证券为财务顾问。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理
诉讼(仲裁)判
结果及影响
决执行情况
根据 《金谷源控
股股份有限公司
重大资产出售及
非公开发行股份
目前北京路源
购买资产协议
为河北玉源瓷业有
世纪投资管理
书》及其补充协
限公司提供担保与
有限公司正与 2015 年 04 月
议约定，由青海
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华夏银行石家庄分
债权方协商解 29 日
藏格投资有限公
行借款纠纷
决处理上述债
司（下称“藏格投
资”）或藏格投资
指 定方代为先
行承担，具体方
式包括债务转
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
移、现金清偿等；
藏格投资或藏格
投资 指定方代
为承担后，有权
向北京路源世纪
投资管理有限公
司、北京联达时
代投资 有限公
司、路联及邵萍
进行追偿；藏格
投资或藏格投资
指定方按照约定
代为先行 承担
后，如果最终未
能获得北京路源
世纪投资管理有
限公司、北京联
达时代投资 有
限公司、路联及
邵萍的足额补
偿，藏格投资或
藏格投资指定方
就差额部分不得
向重组后的上市
公司提出任何形
式的权利主张。
目前北京路源世
纪投资管理有限
公司正与债权方
协商解决处理上
述债务。因 此本
次诉讼不会影响
公司本期或期后
根据 《金谷源控
股股份有限公司
重大资产出售及 目前北京路源
刘俊英、黄娜、邢
非公开发行股份 世纪投资管理
福立因股权转让纠
购买资产协议
有限公司正与 2017 年 03 月
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纷向我公司提起诉
书》及其补充协 债权方协商解 08 日
议约定，由青海 决处理上述债
藏格投资有限公 务。
司（下称“藏格投
资”）或藏格投资
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
指 定方代为先
行承担，具体方
式包括债务转
移、现金清偿等；
藏格投资或藏格
投资 指定方代
为承担后，有权
向北京路源世纪
投资管理有限公
司、北京联达时
代投资 有限公
司、路联及邵萍
进行追偿；藏格
投资或藏格投资
指定方按照约定
代为先行 承担
后，如果最终未
能获得北京路源
世纪投资管理有
限公司、北京联
达时代投资 有
限公司、路联及
邵萍的足额补
偿，藏格投资或
藏格投资指定方
就差额部分不得
向重组后的上市
公司提出任何形
式的权利主张。
目前北京路源世
纪投资管理有限
公司正与债权方
协商解决处理上
述债务。因 此本
次诉讼不会影响
公司本期或期后
青海省宝通水利水
电有限公司因建设
工程施工合同纠纷
2017 年 02 月
向我公司控股子公
10,003.66 是
尚未开庭审理
尚未开庭审理
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司格尔木藏格钾肥
股份有限公司提起
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联交 占同类 获批的
是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交
关联交 易金额 交易金 交易额
的同类 披露日 披露索
过获批 易结算
易类型 易内容
额的比 度（万
实际控 购销商
制人之 品、提
妹夫施 供和接 采购 PE
现金结 5,464,5
加重大 受劳务 管材料
影响之 的关联
供和接 运矿、装
现金结 15,588,
受劳务 矿费
现金结 1,047,0
待费、住 市场价
崇州世龙 实际控 购销商 业务招
市场价 67,289
中胜酒店 制人之 品、提 待费、住
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
管理有限 妹妹控 供和接 宿费
公司中胜 制之公 受劳务
现金结 5,657,4
实际控 出售商 领用本
现金结 4,991,1
制人之 品/提供 公司柴 市场价
成都世龙 系密切
筑物、 出租房
现金结 648,300
实业有限 的家庭
成都顺宇 制人之
筑物、 出租房
现金结 224,200
置业有限 女儿控
房屋建 承租房
现金结 2,000,0
大额销货退回的详细情况
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内的 无
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
转让资产 转让资产
关联交易 关联交易 关联交易
转让价格 关联交易 交易损益
关联方 关联关系
的账面价 的评估价
披露日期 披露索引
（万元） 结算方式 （万元）
值（万元）值（万元）
格兴恒投 同一实际
147,958,6 147,958,6 147,958,6
0 02 月 20 2017-05
资有限公 控制人
转让价格与账面价值或评估价值差异较
大的原因（如有）
对公司经营成果与财务状况的影响情况 无
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内
的业绩实现情况
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应收关联方债权
是否存在非
期初余额 本期新增金 本期收回金
形成原因 经营性资金
（万元） 额（万元） 额（万元）
资金周转 是
209,065.03
关联债权对公司经营成
果及财务状况的影响
应付关联方债务
本期新增金 本期归还金
期末余额（万
额（万元） 额（万元）
金谷源控股股份有限公司 2016 年年度报告全文
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理}