ST洛玻：关联交易公告
股票简称：ST 洛玻 股票代码：600876 编号：临
洛阳玻璃股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关联交易概述
二零零九年十二月十六日在本公司一楼接待室，本公司与本公司的控股股东中
国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）订立（1）洛玻集团洛
阳龙昊玻璃有限公司（以下简称“龙昊玻璃”）股权转让合同，据此，...
股票简称：ST 洛玻 股票代码：600876 编号：临
洛阳玻璃股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关联交易概述
二零零九年十二月十六日在本公司一楼接待室，本公司与本公司的控股股东中
国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）订立（1）洛玻集团洛
阳龙昊玻璃有限公司（以下简称“龙昊玻璃”）股权转让合同，据此，洛玻集团已
同意出售而本公司已同意收购龙昊玻璃的20%股权，现金收购价款为人民币
7,300,356.93 元；(2) 洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司（以下简称“龙海玻璃”）
股权转让合同，据此，洛玻集团已同意出售而本公司已同意收购龙海玻璃的20%股
权，现金收购价款为人民币941,425.28 元；及(3) 洛玻集团龙飞玻璃有限公司（“龙
飞玻璃”）股权转让合同，据此，洛玻集团已同意出售而本公司已同意收购龙飞玻
璃的10%股权，现金收购价款为人民币0 元。（4）本公司与洛玻集团订立洛玻集团
洛阳加工玻璃有限公司（以下简称“洛阳加工玻璃”）股权转让合同，据此，本公
司已同意出售而洛玻集团已同意收购洛阳加工玻璃的49.09%股权，出售价款为人民
币1.00 元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，洛玻集团为关联方，本次交易
构成了公司的关联交易。
本公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事申安秦先生、包文春先生、郭
义民先生回避表决，独立董事黄平先生、董家春先生、郭爱民先生及张占营先生均
投票赞成此四项交易并认为此四项交易符合独立股东及全体股东利益，此四项交易
无须获得股东大会批准，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
此四项关联交易的关联方为洛玻集团，成立于1996 年12 月25 日，洛玻集团持
有本公司35.80%的股份，法人代表为朱雷波先生，注册资本为人民币128，674 万
元，住所为河南省洛阳市西工区唐宫中路九号，企业类型为有限责任公司，主要业
务为：浮法玻璃生产及销售；玻璃加工技术的进出口及内销业务；工程设计及承包、
劳务输出等，洛玻集团2008 年度的净亏损为2.1411 亿元，净资产为5.4158 亿元，
或有负债为9.08 亿元。
本公司与洛玻集团的此四项关联交易总额没有达到净资产的5%且3000 万元以
三、关联交易标的基本情况
1、本公司持有龙昊玻璃80%股权、其余20%股权由洛玻集团持有。龙昊玻璃设2
立于2005 年6 月20 日，注册地点：洛阳市汝阳县内埠乡，注册资本：人民币伍仟
万元整，经营范围：浮法玻璃生产、销售；玻璃及原材料加工；加工玻璃的原材料
及矿产品的销售，技术咨询及服务。龙昊玻璃主要从事3 毫米15 毫米浮法平板玻璃
的制造及销售。
经审计，龙昊玻璃截止2008 年12 月31 日，资产总额365,874,417.77 元，负
债总额328,635,944.30 元，营业总收入347,848,743.32 元，净资产37,238,473.47
元，净利润-17,929,219.61 元。截止2009 年9 月30 日，资产总额266,980,416.00
元，负债总额234,956,513.71 元，营业总收入248,408,402.49 元，净资产
32,023,902.29 元，净利润-5,214,571.18 元。
河南亚太资产评估有限公司（以下简称“河南亚太”）依照本公司收购的龙昊
玻璃股权所涉及的龙昊玻璃股东全部权益在评估基准日2009 年9 月30 日的市场价
值用成本法进行了评估，河南亚太具有证券从业资格。
大信会计师事务所有限公司对龙昊玻璃于2009 年9 月30 日的财务报表进行了
审计，大信会计师事务所有限公司具有证券从业资格。
2、本公司持有龙海玻璃80%股权，其余20%股权由洛玻集团持有。龙海玻璃成
立于2005 年6 月13 日，注册地点：河南省偃师市首阳山镇，注册资本：人民币陆
仟万元整，经营范围：浮法玻璃、电子玻璃、平板显示器件及材料的生产、销售：
玻璃及原材料加工。龙海玻璃主要从事3 毫米0.55 毫米浮法平板玻璃的制造及销售。
经审计，龙海玻璃截止2008 年12 月31 日，资产总额328,864,239.51 元，负
债总额309,730,116.39 元，营业总收入137,551,088.07 元，净资产19,134,123.12
元，净利润-17,171,081.18 元。截止2009 年9 月30 日，资产总额260,502,842.29
元，负债总额268,997,376.04 元，营业总收入128,934,423.19 元，净资产
-8,494,533.75 元，净利润-28,608,656.87 元。
河南亚太资产评估有限公司（以下简称“河南亚太”）依照本公司收购的龙海
玻璃股权所涉及的龙海玻璃股东全部权益在评估基准日2009 年9 月30 日的市场价
值用成本法进行了评估，河南亚太具有证券从业资格。
大信会计师事务所有限公司对龙海玻璃于2009 年9 月30 日的财务报表进行了
审计，大信会计师事务所有限公司具有证券从业资格。
3、本公司持有龙飞玻璃54%股权，洛玻集团持有其10%股权，渑池浮法玻璃有
限公司持有36%股权。龙飞玻璃成立于2000 年9 月27 日，注册地点：渑池县黄花
工业区， 注册资本：人民币柒仟肆佰零捌万元整，经营范围：浮法玻璃的 生产、
销售；玻璃及相关的原燃材料与矿产品加工与销售；玻璃及相关产品进出口：（国
家要求许可证的项目，凭证经营）, 龙飞玻璃主要从事3 毫米15 毫米浮法平板玻璃
的制造及销售。
经审计，龙飞玻璃截止2008 年12 月31 日，资产总额264,342,607.89 元，负
债总额249,365,675.10 元，营业总收入256,245,657.87 元，净资产14,976,932.79
元，净利润-64,502,484.43 元。截止2009 年9 月30 日，资产总额222,267,183.50
元，负债总额221,467,050.12 元，营业总收入122,345,170.58 元，净资产
800,133.38 元，净利润-14,176,799.41 元。
河南亚太资产评估有限公司（以下简称“河南亚太”）依照本公司收购的龙飞
玻璃股权所涉及的龙飞玻璃股东全部权益在评估基准日2009 年9 月30 日的市场价3
值用成本法进行了评估，河南亚太具有证券从业资格。
大信会计师事务所有限公司对龙飞玻璃于2009 年9 月30 日的财务报表进行了
审计，大信会计师事务所有限公司具有证券从业资格。
4、本公司持有洛阳加工玻璃49.09%股权，洛玻集团持有其50.91%股权。洛阳
加工玻璃成立于2002 年9 月11 日，注册地点：洛阳高新开发区卓飞路， 注册资本：
人民币壹亿捌仟壹佰肆拾玖万伍仟陆佰元整，经营范围：平板玻璃深加工产品、玻
璃深加工产品所需的机电设备生产、销售；相关技术转让、咨询服务（不含中介服
务），经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
经审计，洛阳加工玻璃截止2008 年12 月31 日，资产总额 492,505,701.34 元，负
债总额 527,855,414.57 元，营业总收入201,009,043.86 元，净资产
-35,349,713.23 元，净利润 -38,858,239.89 元。截止2009 年9 月30 日，资产
总额437,996,741.89 元，负债总额499,546,756.78 元，营业总收入133,006,486.20
元，净资产-61,550,014.89 元，净利润-15,081,297.41 元。
北京中科华资产评估有限公司（以下简称“北京中科华”）依照本公司转让的
洛阳加工玻璃股权所涉及的洛阳加工玻璃股东全部权益在评估基准日2009 年9 月
30 日的市场价值用成本法进行了评估，北京中科华具有证券从业资格。
中准会计师事务所有限公司对洛阳加工玻璃于2009 年9 月30 日的财务报表进
行了审计，中准会计师事务所有限公司具有证券从业资格。
此次收购及转让完成后，龙昊玻璃及龙海玻璃将成为本公司的全资子公司，本
公司对龙飞玻璃的股权将增至64%，洛阳加工玻璃将成为洛玻集团的全资子公司。
四、关联交易的主要内容和定价政策
有关收购事项
1、龙昊玻璃股权转让合同
(1) 日期：二零零九年十二月十六日
(2) 订约方：
卖方： 洛玻集团
买方： 本公司
(3) 拟收购的权益：
根据龙昊玻璃股权转让合同，本公司已同意收购而洛玻集团已同意出售龙昊玻
璃20%股权（连同其附带的所有权利、权益及义务）。
(4) 收购价款：
收购龙昊玻璃20%股权的价款将以现金人民币7,300,356.93 元支付。该收购价
款是由本公司与洛玻集团经公平磋商并考虑到河南亚太编制的龙昊玻璃于二零零九
年九月三十日净资产评估值及龙昊玻璃于二零零九年九月三十日的审计报告后确
定。根据人民币36,501,800 元的评估值，龙昊玻璃20%股权约相等于人民币
7,300,360 元。评估值乃由河南亚太按以资产为基准的成本估值方法作出。收购价
款本公司将通过现金支付，且应于二零零九年十二月三十一日前龙昊玻璃股权转让
合同的条件获满足后支付。收购价款大致相等于龙昊玻璃20%股权应占的评估值。
根据河南亚太编制的龙昊玻璃评估报告，龙昊玻璃现时主要资产包括现金、应
收账款，预付款项及存货，而资产总计及负债总计的评估值分别为人民币4
271,458,298.36 元及人民币234,956,513.71 元。评估值增加乃由于锡的价格、固
定资产重置价上升所致。0
(5) 其它主要条款：
待龙昊玻璃股权转让合同完成后，自二零零九年九月三十日起至完成龙昊玻璃
股权转让合同项下龙昊玻璃股权转让止期间，本公司将就龙昊玻璃产生的利润或亏
损承担责任。
待以下条件达成后，龙昊玻璃股权转让合同方告完成：
(i) 本公司及洛玻集团均按各自的公司章程获得批准；
(ii)本公司董事会决议批准根据龙昊玻璃股权转让合同收购龙昊玻璃；及
(iii)龙昊玻璃股东批准龙昊玻璃股权转让合同项下龙昊玻璃之股份转让。
于本公告日期止，龙昊玻璃股权转让合同条件(ii)已经达成。
(6) 完成：
收购须于龙昊玻璃股权转让合同项下的股权转让款项获支付及龙昊玻璃的有关
股份转让登记手续完成后方告完成。
2、龙海玻璃股权转让合同
(1) 日期： 二零零九年十二月十六日
(2) 订约方：
卖方： 洛玻集团
买方： 本公司
(3) 拟收购的权益：
根据龙海玻璃股权转让合同，本公司已同意收购而洛玻集团已同意出售龙海玻
璃20%股权（连同其附带的所有权利、权益及义务）。
(4) 收购价款：
收购龙海玻璃20%股权的价款将以现金人民币941,425.28 元支付。该收购价款
是由本公司与洛玻集团经公平磋商并考虑到河南亚太编制的龙海玻璃于二零零九年
九月三十日净资产评估值及龙海玻璃于二零零九年九月三十日的审计报告后确定。
根据人民币4,707,100 元的评估值，龙海玻璃20%股权约等于人民币941,425.28 元。
评估值乃由河南亚太使用以资产为基准的成本估值法作出。收购价款本公司将以现
金支付，且应于二零零九年十二月三十一日前龙海玻璃股权转让合同的条件获满足
后支付。收购价款大致相等于龙海玻璃20%股权应占的评估值。
根据河南亚太编制的龙海玻璃评估报告，龙海玻璃现时主要资产包括现金、其
它应收款及存货，而资产总计及负债总计的评估值分别为人民币273,454,502.46
元及人民币268,747,376.04 元。评估值增加乃由于原材料及产品价格、及产品价格、
固定资产重置价上升所致。
(5) 其它主要条款：
自二零零九年九月三十日起至完成龙海玻璃股权转让合同项下龙海玻璃股权转
让止期间，本公司将就龙海玻璃产生的利润或亏损承担责任。
待以下条件达成后，龙海玻璃股权转让合同方告完成：
(i) 本公司及洛玻集团均按各自的公司章程获得批准；5
(ii) 本公司董事会决议批准根据龙海玻璃股权转让合同收购龙海玻璃；及
(iii) 龙海玻璃股东批准龙海玻璃股权转让合同项下龙海玻璃之股份转让。
于本公告日期止，龙昊玻璃股权转让合同条件(ii)已经达成。
(6) 完成：
收购须于龙海玻璃股权转让合同项下的股权转让款项获支付及龙海玻璃的有关
股份转让登记手续完成后方告完成。
3、龙飞玻璃股权转让合同
(1) 日期： 二零零九年十二月十六日
(2) 订约方：
卖方： 洛玻集团
买方： 本公司
(3) 拟收购的权益：
根据龙飞玻璃股权转让合同，本公司已同意收购而洛玻集团已同意出售龙飞玻
璃10%股权（连同其附带的所有权利、权益及义务）。于龙飞玻璃股权转让合同项
下的股权转让完成后，本公司及河南省渑池浮法玻璃厂将分别持有龙飞玻璃64%及
36%的股份。
(4) 收购价款：
龙飞玻璃股权转让合同项下的股权转让款项为人民币0 元，乃由本公司与洛玻
集团经公平磋商并虑及河南亚太编制的龙飞玻璃于二零零九年九月三十日净负债评
估值人民币18,782,968.42 元及龙飞玻璃于二零零九年九月三十日的审计报告后确
定。评估值是由河南亚太以资产为基准的成本估值法作出。
根据河南亚太编制的龙飞玻璃评估报告，龙飞玻璃现时主要资产包括现金、应
收账款，预付款项及存货，而资产总计及负债总计的评估值分别为人民币
114,719,915.30 元及人民币133,502,883.72 元。龙飞玻璃的评估值下降乃由于其
生产线于二零零八年停产及龙飞玻璃附属公司的投资损失所致。本公司已开始恢复
生产线的运营。
(5) 其它主要条款：
待龙飞玻璃股权转让合同完成后，自二零零九年九月三十日起至完成龙飞玻璃
股权转让合同项下龙飞玻璃股权转让止期间，本公司将就龙飞玻璃产生的利润或亏
损承担责任。
(6) 条件：
待以下条件达成后，龙飞玻璃股权转让合同方告完成：
(i) 本公司及洛玻集团均按各自的公司章程获得批准；
(ii)本公司董事会决议批准根据龙飞玻璃股权转让合同收购龙飞玻璃；
(iii)洛玻集团获得河南省渑池浮法玻璃厂董事会批准向本公司转让龙飞玻璃
(iiii) 龙飞玻璃股东批准龙飞玻璃股权转让合同项下龙飞玻璃之股权转让。
于本公告日期止，龙昊玻璃股权转让合同条件(ii)已经达成。
(7) 完成：
收购须于龙飞玻璃股权转让合同项下的股权转让款项获支付及龙飞玻璃的有关
股份转让登记手续完成后方告完成。6
有关出售事项
洛阳加工玻璃股权转让合同
日期：二零零九年十二月十六日
(1) 订约方：
卖方： 本公司
买方： 洛玻集团
(2) 拟出售的权益：
根据洛阳加工玻璃股权转让合同，本公司已同意出售而洛玻集团已同意收购洛
阳加工玻璃49.09%股权（连同其附带的所有权利、权益及义务）。
(3) 出售价款：
洛阳加工玻璃股权转让合同项下的股权转让价款为人民币1.00 元，是由本公司
与洛玻集团经公平磋商并考虑到北京中科华编制的洛阳加工玻璃于二零零九年九月
三十日净负债评估值约人民币1.333 亿元及洛阳加工玻璃于二零零九年九月三十日
的审计报告后确定。评估值乃由北京中科华以成本法作出。
(4) 其它主要条款：
自二零零九年九月三十日起至完成洛阳加工玻璃股权转让合同项下洛阳加工玻
璃股权转让止期间，洛玻集团将就洛阳加工玻璃产生的利润或亏损承担责任。
(5) 条件：
待以下条件达成后，洛阳加工玻璃股权转让合同方告完成：
(i) 本公司及洛玻集团均按各自的公司章程获得批准；
(ii)本公司董事会决议批准根据洛阳加工玻璃股权转让合同出售洛阳加工玻璃
(iii)洛阳加工玻璃股东批准洛阳加工玻璃股权转让合同项下洛阳加工玻璃之
股份转让。
于本公告日期止，洛阳加工玻璃股权转让合同条件(ii)已经达成。
(6) 完成：
出售须于洛阳加工玻璃股权转让合同项下的股权转让款项获支付及洛阳加工玻
璃的有关股份转让登记手续完成后方告完成。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、收购的目的及影响
于收购之前，本集团分别拥有龙昊玻璃、龙海玻璃及龙飞玻璃的80%、80%及54%
股权。于收购完成后，龙昊玻璃及龙海玻璃将成为本公司的全资附属公司，而龙飞
玻璃将成为本公司持有64%股权的控股子公司。
收购完成后，本公司可增大浮法玻璃产品的盈利能力，鉴于中国政府已实施一
系列措施推动国内消费及促进企业结构调整，董事会认为中国政府近期的措施可能
在玻璃制品行业回暖中发挥举足轻重的作用。董事会认为收购将有利于浮法平板玻
璃产品未来的发展，并有助于减少洛玻集团与本公司之间的众多持续关连交易（依
据香港联交所上市规则的界定）的合规及管理成本。尽管龙昊玻璃、龙海玻璃及龙
飞玻璃于截至二零零八年十二月三十一止年度获得亏损，董事认为收购为本公司带
来机遇，凭借其于玻璃行业的经验及专业知识，提升其于生产技术领域的领先地位。
平板玻璃行业的财务表现受到全球金融海啸严重影响。由于生产过剩导致浮法7
平板玻璃的需求下跌及生产线需要冷修升级，龙飞玻璃生产线已于二零零八年八月
停产。在中国政府推出刺激经济方案及放宽金融政策的共同努力下，浮法平板玻璃
的价格及需求已于二零零九年三月逐步攀升。因此，本公司已决定筹集资金，着手
维修龙飞玻璃生产线并复工。相信龙飞玻璃生产线恢复营运后财务状况将得以改善。
于收购完成后，龙昊玻璃及龙海玻璃的财务业绩、资产及负债将完全并入本公
司的财务报表，而具有少数股东权益的龙飞玻璃的财务业绩将继续并入本公司的财
2、出售的目的及影响
鉴于洛阳加工玻璃连年亏损，且由于其二零零九年九月三十日处于账面净负债
状况，由于本公司已于过往几年将其于洛阳加工玻璃的投资帐面价值已减至为零，。
为精简本集团组织架构并提升管理效率，董事认为出售可改善本集团的整体业务及
财务表现，可使本集团更有效率地配置资源。认为，订立洛阳加工玻璃股权转让合
同符合本公司及股东的整体利益，且洛阳加工玻璃股权转让合同的条款及条件乃按
一般商业条款进行，就股东而言属公平合理。
六、独立董事的意见
独立非执行董事认为各项收购协议及出售协议的条款及条件乃按一般商业条款
进行，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、相关财务报表
5、审计报告
6、评估报告
洛阳玻璃股份有限公司
二零零九年十二月十六日洛玻集团加工玻璃有限公司
股权转让项目
资产评估报告书
中科华评报字[2009]第P088 号
报告提出日期：2009 年11 月26 日
评估机构：北京中科华资产评估有限公司
地 址：北京市海淀区苏州街49 号
电 话：(010)54830
传 真：(010) 邮编:100044洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?目录
―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 I
资产评估报告书目录
声明--------------------------------------------------------------------------------------------------001
资产评估报告摘要-------------------------------------------------------------------------003
资产评估报告正文-------------------------------------------------------------------------006
一、绪言-------------------------------------------------------------------------------------006
二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者
--------------------------------------------------------------------------------------------------006
三、评估目的------------------------------------------------------------------------------008
四、评估范围与对象--------------------------------------------------------------------008
五、价值类型------------------------------------------------------------------------------010
六、评估基准日---------------------------------------------------------------------------010
七、评估依据------------------------------------------------------------------------------010
八、评估方法------------------------------------------------------------------------------012
九、评估程序实施过程和情况------------------------------------------------------018
十、评估假设和限制条件-------------------------------------------------------------020
十一、评估结论---------------------------------------------------------------------------021
十二特别事项说明----------------------------------------------------------------------022
十三、评估报告使用限制说明------------------------------------------------------025
十四、评估报告提出日期-------------------------------------------------------------025
资产评估结果汇总表-------------------------------------------------------------------- 026
资产评估结果分类汇总表------------------------------------------------------------ 027
1．委托方及资产占有方营业执照复印件----------------------------------- 029
2.产权证明文件复印件
2.1 车辆行驶证复印件--------------------------------------------------------------030
3．委托方、资产占有方的承诺函-------------------------------------------------037
4.评估师和评估机构的承诺函--------------------------------------------------038洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?目录
―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 II
5.资产评估机构及评估师资格证书复印件----------------------------------
6.评估机构营业执照复印件-------------------------------------------------------
7.资产评估业务委托协议书-----------------------------------------------------
8.资产评估明细表- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?声明
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 1
1、在执行本资产评估业务中，本评估机构及注册资产评估师遵循
了有关法律、法规和资产评估准则的规定，恪守独立、客观和公正的原
则，并承担相应的责任；
2、根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告中陈述的事实是
客观的，我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评
估准则和相关规范。我们出具评估报告，没有以预先设定的价值作为评
3、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设
和限定条件的限制，提醒评估报告使用者应当充分关注评估报告特别事
项说明和使用限制及其对评估结论的影响。
4、我们在被评估资产中没有现实的和预期的利益，同时与相关各
方没有个人利益关系或偏见。
5、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行
为实现的参考依据，本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报
告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造
成的后果与我们无关。
6、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估
算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证
所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和
相关当事方的责任。我们己对评估报告中的评估对象进行现场勘查，对
评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对委托方和产权持有者提供
的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行
了独立审查，但不对上述资料的真实性、合法性、完整性负责，亦不对
评估对象的法律权属作任何形式的保证。
7、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?声明
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 2
未做特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机
构及评估人员不承担相关责任。
8、本次评估中，对存货及固定资产的现场勘察主要采用目测观察
手段，未使用仪器对设备进行测试和查验，不可能确定其有无内部缺损。
除非另有协议，本公司不承担对委估标的物建筑结构质量进行调查的责
任，也不承担被遮盖、未暴露及难于接触到的部分进行检测的责任。
（以下空白）
北京中科华资产评估有限公司
二○○九年十一月二十六日洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?摘要
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 3
洛玻集团加工玻璃有限公司
股权转让项目
资产评估报告书摘要
中科华评报字[2009]第P088 号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，
应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要与资产评估报告书正文具有同
等法律效力。
北京中科华资产评估有限公司接受洛玻集团加工玻璃有限公司（以
下简称洛玻加工）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、
独立、公正、科学的原则，按照国际公认的资产评估方法，对洛玻加工
因股权转让所涉及的洛玻加工股东全部权益在评估基准日的公允价值
进行了评估工作。本公司评估人员按照公认必要的评估程序对委托评估
的资产和负债施行了实地核查、市场调查与询证，对委估资产和负债在
2009 年9 月30 日在持续经营前提下所表现的市场价值做出了公允反映。
一、 评估目的：
根据洛玻加工股东会决议洛阳玻璃股份有限公司拟将股权转让给
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，故本次评估目的是反映洛玻加工
股东全部权益于评估基准日的公允价值，为洛玻加工进行股权转让提供
价值参考依据。
二、评估对象与范围：本次评估对象为洛玻加工的股东全部权益，
评估范围是截止评估基准日公司申报的资产及相关负债。其中:资产总
额19,695.58 万元、负债28,326.21 万元、净资产-8,630.63 万元。具
体包括流动资产3,738.62 万元；非流动资产15,956.97 万元；流动负洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?摘要
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 4
债28,326.21 万元。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对
象和评估范围一致。
三、价值类型及其定义：依据本次评估目的，确定本次评估的价值
类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且
未受任何强迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估
四、评估基准日：2009 年9 月30 日。
五、评估方法：采用成本加和法评估。
六、评估结论：
洛玻加工申报的资产总额为19,695.58 万元，评估值为16,852.63
万元，增值额为-2,842.96 万元，增值率-14.43%；申报的负债总额为
28,326.21 万元，评估值为28,326.21 万元，增值额为0 万元；申报的
所有者权益为-8,630.63 万元，评估值为-11,473.58 万元，增值额为
-2,842.96 万元。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
面值 评估值 增加值 增值率% 项目
A B C D E=D-C
F=(D-C)/C*100%
流动资产 1 3,738.62 - 3,738.62 3,674.39 -64.23 -1.72
非流动资产 2 15,956.97 - 15,956.97 13,178.24 -2,778.73 -17.41
其中：长期股权投资 3 1,656.18 - 1,656.18 1,656.18 - -
固定资产 5 13,560.00 - 13,560.00 11,363.61 -2,196.39 -16.20
在建工程 6 589.63 - 589.63 - -589.63 -100.00
其它非流动资产 9 151.16 - 151.16 158.45 7.29 4.82
资产总计 10 19,695.58 - 19,695.58 16,852.63 -2,842.96 -14.43
流动负债 11 28,326.21 - 28,326.21 28,326.21 - -
负债总计 13 28,326.21 - 28,326.21 28,326.21 - -
净资产 14 -8,630.63 - -8,630.63 -11,473.58 -2,842.96 32.94洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?摘要
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 5
洛玻加工股东全部权益为零。
七、评估结果有效期一年，自评估基准日2009 年9 月30 日起计
算，至2010 年9 月29 日止。自2010 年9 月30 日起评估结果无效。
八、本报告评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使
用，以及送交资产评估主管机关核准或备案使用。
九、本评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机
构不向他人提供或公开；除非事先征得本机构书面同意，对于任何其
他用途、或被出示或掌握本报告的其他人所使用，本评估机构均不予
承认亦不承担任何责任。
十、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规
有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。
十一、提请报告使用者重点关注本报告特殊事项说明叙述的相关
十二、评估报告提出日期：2009 年11 月26 日。
北京中科华资产评估有限公司 注册资产评估师：姜宏
法人代表：曹宇 注册资产评估师：陆湘培
北京市海淀区首体南路22号 二○○九年十一月二十六日洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 6
洛玻集团加工玻璃有限公司
股权转让项目
资产评估报告书正文
中科华评报字[2009]第P088 号
北京中科华资产评估有限公司接受洛玻集团加工玻璃有限公司（以
下简称洛玻加工）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、
独立、公正、科学的原则，按照国际公认的资产评估方法，对洛玻加工
因股权转让所涉及的洛玻加工股东全部权益在评估基准日的公允价值
进行了评估工作。本公司评估人员按照公认必要的评估程序对委托评估
的资产和负债施行了实地核查、市场调查与询证，对委估资产和负债 在
2009 年9 月30 日在持续经营前提下所表现的市场价值做出了公允反映。
现将本次资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方、产权持有者和其他报告使用者
（一）、本项目资产评估委托方及产权持有者均为洛玻集团加工玻
璃有限公司。
1、单位简介
洛玻加工成立于2002 年9 月，是由中国洛阳浮法玻璃集团有限责
任公司与洛阳玻璃股份有限公司共同出资设立的有限责任公司。2002
年9 月11 日取得洛阳市工商行政管理局核发的注册号
6-1/2 号企业法人营业执照。注册资本为18,149.56 万元，
其中：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司出资9,240 万元，占注册资
本50.91%；洛阳玻璃股份有限公司出资8,909.56 万元，占注册资本
49.09%。注册地址：洛阳高新开发区卓飞路。法定代表人：朱留欣。经
营范围主要包括：平板玻璃深加工产品、玻璃加工产品所需的机电设备
生产、销售；相关技术转让、咨询服务（不含中介服务），经营本企业洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 7
自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口
业务。洛玻加工的主要产品包括：幕墙玻璃、汽车玻璃等，主要应用于
建筑、汽车行业等。
2、治理结构与组织结构
公司设置董事会、监事会及总经理，并下设综合部、财务部、生产
计划部、技术设备部、物资供应部等职能管理部门；分公司包括预处理
分厂、钢化厂、夹层厂、储运厂、销售分公司等。子公司包括洛阳晶润
镀膜玻璃有限公司、深圳市光华中空玻璃工程有限公司、南海市洛玻幕
墙玻璃有限公司、洛阳晶宝装饰玻璃有限公司。
3、洛玻加工近三年及截止评估基准日当期财务状况
截止2009 年9 月30 日，资产总额为19,695.58 万元，负债总额为
28,326.21 万元，净资产额为-8,630.63 万元；2009 年元月至9 月累计
营业收入1,473.68 万元，净利润-1,526.56 万元。 年度及评
估基准日会计报表均经过审计。
资产、财务状况表
单位：人民币万元
项目 2007 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2009 年9 月30 日
资产总额 22,444.48 22,815.32 19,695.58
负债总额 25,770.98 27,938.51 28,326.21
净资产 -3,326.50 -5,123.19 -8,630.63
营业收入 2,381.29 2,090.39 1,473.68
营业利润 -3,359.13 -3,365.29 -1,616.60
利润总额 -3,290.48 -3,352.30 -1,526.56
净利润 -3,290.48 -3,352.30 -1,526.56
审计事务所 信永中和会计师事务所大信会计师事务所中准会计师事务所
（二）报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、评估业务约定书中载明的本次评估洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 8
所对应的经济行为当事方和国家法律、法规规定的其他报告使用者。
三、评估目的
根据洛玻加工股东会决议洛阳玻璃股份有限公司拟将股权转让给
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，故本次评估目的是反映洛玻加工
股东全部权益于评估基准日的公允价值，为洛玻加工进行股权转让提供
价值参考依据。
四、评估对象和范围
本次评估对象为洛玻加工的股东全部权益，评估范围是截止评估基
准日公司申报的资产及相关负债（已经过中准会计师事务所有限公司进
行审计，中准审字（2009）第1236 号审计报告）。审计后账面资产总额
19,695.58 万元、负债28,326.21 万元、净资产-8,630.63 万元。具体
包括流动资产3,738.62 万元；非流动资产15,956.97 万元；流动负债
28,326.21 万元。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象
和评估范围一致。
洛玻加工主要资产状况如下：
1、洛玻加工于2006 年清产核资已处理了应收款项、存货、固定资
产及在建工程中的损失。
2、洛玻加工申报评估的存货账面价值1,540.78 万元（其中：原材
料582.44 万元，产成品（账面净额）853.19 万元，委托加工物资4.94
万元，其他100.21 万元）。
产成品账面数量为 　，账面余额1032.01 万元，已计提
跌价准备178.82 万元。产成品中外地库存货83,826.32 　，账面余额
819.08 万元。
3、纳入本次评估范围的长期股权投资为四项：
①洛阳晶润镀膜玻璃有限公司，成立于1993 年，注册资本2,943.65
万元，注册地址：洛阳市高新技术产业开发区，主要生产中空玻璃和镀
膜玻璃。洛玻加工占其股权的75%。截至2009 年9 月30 日，洛玻加工洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 9
申报账面价值为1,043.32 万元，洛阳晶润镀膜玻璃有限公司会计报表
（合并表，未审计）反映资产总额为20,226.45 万元，净资产2,961.82
②深圳市光华中空玻璃工程有限公司，成立于1984 年，注册资本
1,026 万元，注册地址：深圳水贝工业区布心路，主要生产经营中空玻
璃及承接幕墙工程。洛玻加工占其股权的50%。截至2009 年9 月30 日，
洛玻加工申报账面价值为558.15 万元，深圳市光华中空玻璃工程有限
公司会计报表（未审计）反映资产总额为7,916.51 万元，净资产
1,116.30 万元。
③佛山市洛玻幕墙玻璃有限公司，成立于2002 年，注册资本400 万
元，注册地址：佛山市南海区沙头镇石江开发区，主要生产镀膜玻璃、
中空玻璃。洛玻加工占其股权的10%。截至2009 年9 月30 日，洛玻加
工申报账面价值为54.72 万元，佛山市洛玻幕墙玻璃有限公司会计报表
（未审计）反映资产总额为409.64 万元，净资产547.17 万元。
④洛阳晶宝装饰玻璃有限公司，成立于1995 年，注册资金140 万美
元，注册地址洛阳高新开发区卓飞路，主要生产镀银镜、电脑刻花工艺
玻璃及彩绘装饰玻璃、销售自产产品。2001 年洛玻加工协议受让中国洛
阳浮法玻璃集团有限责任公司持有的50.57%的股权。截至2009 年9 月
30 日，洛阳晶宝装饰玻璃有限公司尚未在工商行政管理部门办理股东变
更手续。该公司由于持续亏损，董事会于2004 年决议停产至今洛玻加
工申报账面价值为40.21 万元，洛阳晶宝装饰玻璃有限公司会计报表（未
审计）反映资产总额为850.20 万元，净资产-2,481.93 万元。
4、本次评估洛玻加工申报的建筑物和构筑物账面价值为4,110.68
万元，主要包括：联合车间厂房，成品库，原片库，循环水泵房，变电
所，备件库，厂区围墙及道路，展厅等。大部分建成于2003 年。除个
别建筑物局部有损坏外，其他项目维护尚可。洛玻加工土地系租赁使用，
申报评估项目均未提供相关产权证。
5、公司的主要生产线大部分系96 年的进口玻璃加工设备，主要为
钢化炉、印刷线、高压釜、磨边机、切割机、清洗机等，目前，加工精洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 10
度及加工能力已无法满足市场的需求，设备维修费用较大。本次委估设
备共计545 项1069 台套，其中立式打孔机、清洗机等8 台设备，账面
原值6,766,335.35 元，存放在洛玻晶润公司，由洛玻晶润公司使用。
五、价值类型及定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
本项目资产评估基准日是二　　九年九月三十日。资产评估中的一
切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
考虑到评估基准日尽可能与经济行为的实现接近，有利于经济行为
的实现，评估基准日是本所与委托方协商确定。
七、评估依据
(一)法律依据
1、国务院1991 年第91 号令发布的《国有资产评估管理办法》及其
实施细则。
2、国办发[ 号“国务院办公厅转发财政部《关于改革国有
资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见》的通知”。
3、国资委12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》。
4、国资委第3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》。
5、国务院2003 第378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》。
6、国资委产权[ 号《关于加强企业国有资产评估管理工作
有关问题的通知》。
7、国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范
意见（试行）》。
8、《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 11
民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
（二）准则依据
1、资产评估准则。
2、资产评估职业道德准则。
3、企业国有资产评估报告指南。
4、资产评估价值类型指导意见。
5、企业价值评估指导意见（试行）。
6、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。
7、企业会计准则。
（三）经济行为依据
洛玻加工股东会决议。
（四）权属依据
1、机动车行驶证。
2、重要资产购置合同或发票。
3、其他资产权属证明文件。
（五）取价标准依据
1、《河南省工程造价信息》（2009 年第3 期）。
2、企业提供的工程预（决）算书及工程设计图纸等有关资料。
3、《河南省建筑和装饰工程综合基价（2008 年）》。
4、《河南省安装工程单位综合基价（2008）》。
5、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》。
6、国务院令[2000]第294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条
7、《2009 机电产品报价手册》。
8、《最新资产评估常用数据与参数手册》。
9、《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；
10、市场询价。
11、网上查询。
12、评估人员现场收集的其他资料。洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 12
13、其他资料。
（六）参考资料及其他
1、产权持有单位提供的资产评估明细表。
2、洛玻加工 年9 月30 日会计报表。
3、中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2009）第1236 号
审计报告。
4、评估人员现场勘查及收集到的有关资料。
5、其他资料。
八、评估方法
纳入本次评估范围的资产为洛玻加工申报的全部资产和负债，根据本
评估项目的委托目的，评估人员在收集资料的基础上，对市场法、收益法
及成本法进行了分析。1、按照资产评估准则规定，在当前条件下，评估
人员难以获取与本次评估企业相似的参照物，故本次评估未能运用市场
法。2、因洛玻加工已连续多年亏损，累计亏损额已达 24,823.06 万元，
净资产为-8,630.63 万元，资产负债率为143.82%，成本收入倒挂，公司
的持续经营能力存在重大不确定性，且公司的主要生产线系96 年的进口
设备，目前，加工精度及加工能力已无法满足市场的需求，设备维修费用
较大，受此影响，对于使用收益法的基本条件无法满足，故本次评估未能
运用收益法。3、基于以上情况，本次对委估资产的评估主要采用重置成
本法进行。具体评估方法如下：
洛玻加工申报评估的资产为流动资产及非流动资产；负债全部为流
动负债。本次评估根据其不同特点和类别选用不同的评估方法：
1、流动资产的评估：本次评估的流动资产包括货币资金、应收票
据、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款和存货。
（1）、货币资金：本项目资产评估的货币资金包括现金和银行存款。
对于现金，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法
验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对、洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 13
以核实后的账面价值确认评估价值；对于银行存款，评估人员通过企业
提供的银行对账单与其银行存款明细账逐一核对，对未达账款进行核
对，以核实后的账面价值确认评估价值。
（2）、应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清
查评估明细表核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据记录的有关内
容。若该票据在现场核实日已经收回，评估人员检查银行收款凭证、银
行存款和应收票据明细账。应收票据以核实无误的调整后账面值作为评
（3）、应收账款、预付账款、应收股利和其他应收款：评估人员在
对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评
估风险损失，对关联企业、职工个人的往来款项等有充分理由相信全部
能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄
超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确
定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分
析估计出评估风险损失。
（4）、存货：
存货包括原材料、包装物、库存商品、委托加工物资和低值易耗品。
本项目评估基准日为2009 年9 月30 日，评估人员进驻现场从2009
年9 月26 日开始，根据现场情况进行抽盘，并对基准日至盘点日期间
企业原材料台账进行核对，以其仓库台账记录存货数量进行了抽查，并
对其品质进行了详细检查和记录。
①原材料：在考虑有无毁损、变质、超储呆滞、过期报废以及有无
继续使用可能性等影响价值的因素后，根据清查核实后的数量乘以现行
市价，并考虑合理的运费及其他费用确定评估值（洛玻加工2006 年清
产核资时已处理了材料中的毁损、变质、报废部分；洛玻加工材料流动
性较强，其材料大部分购自股份公司，路途近，且由股份公司送货，故
不再考虑运费等）。洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 14
②产成品：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产
成品本次评估以其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润
确定评估值。因大部分产成品外移库，本次评估受条件限制未获取相关
确认也未能现场抽盘，对外移库的产成品按账面价值保留。
③委托加工物资：根据清查核实后的现有数量乘以现行市价，并考
虑合理的运费及其他费用确定评估值。
④包装物：均为在用，大部分形成于2002 年，会计核算按五五摊
销。本次评估采用重置成本法评估，即以现行购置或制造单价乘经清查
核实的数量再加上合理的其他费用构成重置价值，再根据实际状况确定
综合成新率，重置价值乘以成新率即得该项资产的评估价值。
⑤低值易耗品：均为在用低值易耗品，大部分形成于2003 年，会
计核算按五五摊销，洛玻加工未提供盘点表，因金额较小，故本次评估
按账面价值确认。
2、非流动资产的评估：本次评估的非流动资产包括长期股权投资、
固定资产、在建工程、工程物资及固定资产清理。
（1）、长期股权投资：纳入本次评估范围的长期股权投资为四项，
系投资于四家子公司，本次评估仅取得了被投资方截至2009 年9 月30
日的会计报表，但未能取得被投资方的审计报告，且因受其他客观条件
限制，本次评估未能对这四家子公司执行相关的评估程序，故按账面值
（2）、固定资产－房屋建筑物类资产
房屋建(构)筑物评估值=重置价值×成新率
①重置价值
重值价值由建安工程造价、前期费用、其他费用及资金成本四部分组
A、建安造价的确定
建安工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水及电气安装工程
的总价，主要是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 15
行定额标准、建设规费计算出建筑物的重置价值；对相关资料不完整的，
则是在实地勘察的基础上，选取近期的参照物以类比的方法，综合考虑各
项评估要素，确定重置单价选取适当的参照物，根据市场调查，选取和被
评估对象结构类似的工程及近期的工程造价作为可比实例，对评估对象的
差异进行修正后计算出综合造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位
为建设工程而投入的除建安工程造价外的其它费用两个部分。
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用
的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期
计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（综合造价+前期费用+其他费用）*[（1+贷款利率）工
本次评估建(构)筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和年限成
新率两种方法计算，并对两种结果按现场和年限6:4 的比例加权平均计
算成新率。其中：
勘察成新率N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)
筑物的基础、承重构件等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发
布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房
屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保
养情况，分别评定得出各建(构)筑物的现场勘察成新率。
年限成新率N2：根据经济使用年限和构筑物已使用年限计算。
年限成新率N2=(1－实际已使用年限／经济寿命年限)×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率N=勘察成新率N1×60%＋年限成新率N2×40%洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 16
（2）、固定资产－设备类资产
根据持续使用假设，成本法评估的基本公式如下：
评估值=重置价值×成新率
1）、重置价值
①机器设备重置价值
设备的重置价值，主要由购置价、运杂费、基础费、安装调试费等
构成；对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备重置价
值，参照现行市场购置价格确定。
重置价值=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+资金成本
A.设备购置价的确定
主要通过向生产厂家询价或参照《2009 机电产品报价手册》等价格
资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对未能查询到购置价的
设备，采用购置日至评估基准日价格变动率计算确定购置价。
B.设备运杂费的确定
以购置价为基础，根据设备的特点及生产厂家与设备所在地的距离
不同，按不同运杂费率计取。
C．基础费的确定
以购置价为基础，根据设备的重量、运行方式等特点，参考《最新
资产评估参数及数据手册》，选取不同费率计取。
D.安装调试费的确定
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，参
考《最新资产评估参数及数据手册》，选取不同费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑基础费及安装调试费。
F．资金成本的确定
资金成本系在建设期内为设备所投入资金的贷款利息，其采用的利
率按基准日中国人民银行规定标准计算。
②运输车辆重置价值
根据近期车辆市场信息，确定本评估基准日的运输车辆价格，并依
据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 17
置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它
费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
车辆购置税：根据2001 年国务院第294 号令《中华人民共和国车
辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格
③电子设备重置价值：
根据当地市场信息等近期资料，确定评估基准日的电子设备价格，
部分购置日期较长的电子设备采用市场法进行评估。
2）、成新率
①机器设备成新率
价值量较大设备成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算其年
限成新率N1 和勘察成新率N2，加权平均求得其成新率N，即：
N=N1×50%+N2×50%
其中N1=(1－实际已使用年限／经济寿命年限)×100%
对实际已使用年限超过经济寿命年限的价值量较大的设备的成新
率，则由专业人员通过现场勘察，判断估计其尚可使用年限，在此基础
上计算成新率N1，即：
N1=尚可使用年限/(实际已使用年限＋尚可使用年限)
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。
②车辆成新率
对于运输车辆，根据国经贸经[ 号文《关于发布〈汽车报
废标准〉的通知》及2000 年12 月18 日国经贸资源[ 号《关
于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成
新率后取平均数为最终成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
成新率＝ (使用年限成新率+行驶里程成新率)/2洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 18
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方
法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整。
③电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
或成新率= [尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%
（3）、在建工程：工程已全部完工，本次评估将其并入固定资产相
关项目中。其中兰迪钢化炉已经拆除，本次评估按零值计。
（4）、工程物资：属近期购买，市价与成本价差异较小，在考虑有
无毁损、变质、超储呆滞、过期报废以及有无继续使用可能性等影响价
值的因素后，根据成本价，并考虑合理的运费及其他费用确定评估值。
（5）、固定资产清理：系2006 年清产核资固定资产残值，本次评
估按账面值确认。
3、负债的评估：本次评估的负债全部为流动负债，包括短期借款、
应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税金及其他应付款。评估人
员经检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估
九、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）、前期工作：明确评估事项、评估对象及范围、评估目的、
评估基准日，考虑评估风险，接受项目委托，签订《资产评估业务约定
书》。组成项目小组。制定了评估操作方案和评估计划，并对所有参加
项目的人员进行了培训。配合被评估企业进行资产清查、填报资产评估
申报明细表等工作。评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了
解，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）、现场评估阶段
2009 年9 月26 日至2009 年11 月20 日，我们进行了现场勘查，勘
查程序如下：洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 19
1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
2、在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评
估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面清查。非实物资产主
要通过查阅企业的原始会计凭证、联合审计机构进行函证和核实有关经
济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准
确性。实物资产清查的内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其
他影响评估作价的重要因素。
实物资产清查过程如下：
（1）、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，
按照评估机构提供的“资产评估明细表”、资料清单及其填写要求，进
行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件及反映性能、状
态、经济技术指标等情况的文件资料。
（2）、初步审查产权持有方提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细
状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目
不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无
（3）、现场实地勘查
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、应收票据、存货和
固定资产进行盘点和现场勘查。针对不同的资产性质及特点，采取不同
的勘查方法。
①现金及应收票据的清查：评估人员对纳入本次评估范围内的现金
及应收票据进行了现场盘点。
②评估人员对企业存货、机器设备、房屋建筑物、在建工程等进行
了清查核对，在现场勘查过程中，对基准日至盘点日期间企业存货台账
进行核对，以其仓库台账记录存货数量进行了抽查，并对其品质进行了
详细检查和记录；对机器设备，查阅了主要设备的竣工资料、运行记录、洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 20
事故报告、并通过与管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的购置
日期、产地、账面原值各项费用的构成情况，查阅设备的运行和故障记
录，填写设备现场勘查记录等。通过这些步骤，比较充分地了解了设备
的历史变更及运行情况；对房屋建筑物逐一进行现场勘查，根据产权持
有单位提供的房屋建筑物清查评估明细表所列项目，对其进行现场勘
查，与企业有关人员座谈，了解房屋建筑物概况，通过对面积、结构类
型、装饰及给排水、配电照明、通风等设备情况的现场勘查核实，并结
合现场了解的建筑物个别因素、区域因素及结构特征的各部位完损状
况，作好详细记录，对在建工程，主要了解在建工程项目的概况、付款
情况及目前状态。
（4）、补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘查结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”
“实”相符。
（5）、核实产权证明文件
对评估范围内的设备、车辆和房地产的产权进行调查，以确认作到
产权清晰。对所有委估资产均是在产权持有单位承诺不存在产权纠纷的
情况下进行的。
(三)、评估汇总阶段
2009 年11 月10 日至11 月26 日对各类资产评估审核的初步结果进
行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。按评估机构内
部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正。
(四)、提交报告阶段
在上述工作基础上，出具正式资产评估报告书。
十、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）、一般假设
1、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 21
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1、假设产权持有者的经营完全遵守现行所有有关法律法规；
2、假设产权持有者为本次资产评估提供的有关财务和产权资料真
实、完整；
3、假设产权持有者在评估基准日之后，所处的生产和经营的外部
环境及内部环境相对稳定，参评的资产在现有状态下继续使用。
4、假设产权持有者未对待估资产设置质押、担保以及其他任何第
三方权利，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
5、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
十一、评估结论
经实施上述资产评估程序，得出委估资产在评估基准日2009 年9
月30 日的评估结论。
洛玻加工申报的资产总额为19,695.58 万元，评估值为16,852.63
万元，增值额为-2,842.96 万元，增值率-14.43%；申报的负债总额为
28,326.21 万元，评估值为28,326.21 万元，增值额为0 万元；申报的洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 22
所有者权益为-8,630.63 万元，评估值为-11,473.58 万元，增值额为
-2,842.96 万元。详见下表：
资产评估结果汇总
单位：人民币万元
面值 评估值 增加值 增值率%
A B C D E=D-C
F=(D-C)/C*100%
流动资产 1 3,738.62 - 3,738.62 3,674.39 -64.23 -1.72
非流动资产 2 15,956.97 - 15,956.97 13,178.24 -2,778.73 -17.41
其中：长期股权投资 3 1,656.18 - 1,656.18 1,656.18 - -
固定资产 5 13,560.00 - 13,560.00 11,363.61 -2,196.39 -16.20
在建工程 6 589.63 - 589.63 - -589.63 -100.00
其它非流动资产 9 151.16 - 151.16 158.45 7.29 4.82
资产总计 10 19,695.58 - 19,695.58 16,852.63 -2,842.96 -14.43
流动负债 11 28,326.21 - 28,326.21 28,326.21 - -
负债总计 13 28,326.21 - 28,326.21 28,326.21 - -
净资产 14 -8,630.63 - -8,630.63 -11,473.58 -2,842.96 32.94
洛玻加工股东全部权益为零。
评估结论详细情况见评估汇总及明细表。
十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：
1、 本项目资产评估结论是依据本次评估目的，以持续使用和公开
市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担
保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影
响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 23
力对资产价格的影响。当这些条件发生变化，评估结论失效。
2、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关
资料，被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业
提供，被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
4、纳入本次评估范围的房屋尚未办理房产证。对此，洛玻加工已
承诺：上述资产使用正常，产权为洛玻加工所有，如果上述资产出现产
权问题，与承做本次资产评估的机构无关，评估结论未考虑补办产权证
的费用对评估结果的影响。
5、本次评估未考虑评估目的实施过程中所产生的相关税费对评估
结论的影响。
6、本评估结论中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参
数和性能做技术检测，评估师在假定被评估企业提供的有关技术资料和
运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
7、在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相
（2）当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产
实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
8、 委估设备为委托方生产、经营用可抵扣增值税设备，按照国家
《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[ 号文
件精神，委托方申报资产账面原值为含税价，本次评估未含增值税。
9、本次评估未能取得银行户中4 个账户的银行对账单或函证资料，
其账面余额为-13.56 元，本次评估按账面保留；部分银行户存在长期未
达账项，因无法落实，本次评估按账面保留。
单位：人民币元洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 24
开户行 账号 账面余额 备注
财务公司 .54 无对账单及函
交行高新支行 -5 无对账单及函证
财务公司 .00 无对账单及函证
美元户 148.35 无对账单及函证
合计 -13.56
10、本次评估本所对往来款项进行了函证，但未能取得完整的函证
资料（相关函证由审计提供），对未能取得函证部分评估按账面值保留，
其与对方单位对账后如有不符，将会影响本次评估的结果。
11、对外地库存货83,826.32 　，账面余额8,190,842.00 元，本
次评估受条件限制未获取相关确认也未能现场抽盘，对此产成品按账面
价值保留。
12、委托加工物资实际盘点金额49,356.10 元。受客观条件限制，
未能取得委托加工合同、受托方及购货方函证等资料，本次评估按账面
值保留，其与对方单位对账后如有不符，将会影响本次评估的结果。
13、纳入本次评估范围的四项长期股权投资，系投资于四家子公司，
本次评估仅取得了被投资方截至2009 年9 月30 日的会计报表，未能取
得被投资方的审计报告，且因受其他客观条件限制，本次评估未能对这
四家子公司执行相关的评估程序，故按账面值保留。
14、洛玻加工的土地是从洛阳玻璃股份有限公司租来的，租赁期为
2008 年1 月1 日至2011 年1 月1 日,其房屋未办理房屋产权证明。本次
评估中对房屋建筑物的经济使用年限未考虑租赁期限，均以正常经济寿
命为准。对其结构和建筑面积以现场测量为准计算。
15、委估设备中的清洗机等8 台设备，账面原值6,766,335.35 元，
存放在洛玻晶润公司，由洛玻晶润公司使用，但未能取得设备出租协议，
且洛玻加工账面也没见租金入账的记录。本次评估已按重置成本法对其
进行了评估。
16、未能取得中国人民银行发布的企业基本信用信息报告，无法确洛玻集团加工玻璃有限公司股权转让项目评估报告书 ?正文
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司 25
认洛玻加工是否存在对外抵押、担保及未决诉讼等或有事项。
评估报告的使用者应注意以上的特别事项可能对评估结论的影响。
十三、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估使用者使用，即由本次评
估的委托方和资产占有方，经济行为相关方使用。
3、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被
摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约
定的除外。
4、评估报告中的评估结论有效期：2009 年9 月30 日至2010 年9
月29 日，有效期为一年。
十四、评估报告提出日期
本资产评估报告书正式提出日期为2009 年11 月26 日。
北京中科华资产评估有限公司 注册资产评估师：姜宏
法人代表：曹宇 注册资产评估师：陆湘培
北京市海淀区首体南路22 号 二○○九年十一月二十六日中科天融（北京）科技有限公司整体资产评估报告书 ?附件
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
北京中科华资产评估有限公司
附件洛玻股份拟收购洛玻集团龙昊玻璃有限公司股权评估项目
河南亚太资产评估有限公司 地址：郑州市红专路97 号粮贸大厦 邮编：450008
网址： 电话：96 传真：76
中评协报备号： 00107
洛阳玻璃股份有限公司拟收购
洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司股权
资产评估报告书
亚评报字【2009】84 号
河南亚太资产评估有限公司
二Ｏ Ｏ 九年十月二十八日洛玻股份拟收购洛玻集团龙昊玻璃有限公司股权评估项目
河南亚太资产评估有限公司
资产评估报告目录
声明 ………………………………………………………………………………… 1
资产评估报告摘要 ………………………………………………………………… 2
资产评估报告 ……………………………………………………………………… 5
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者简介 ………………… 5
二、评估目的 ……………………………………………………………… 11
三、评估对象和评估范围 ………………………………………………… 11
四、价值类型及其定义 …………………………………………………… 13
五、评估基准日 …………………………………………………………… 13
六、评估原则 ……………………………………………………………… 13
七、评估依据 ……………………………………………………………… 14
八、评估方法 ……………………………………………………………… 16
九、评估程序实施过程和情况 …………………………………………… 24
十、评估假设 ……………………………………………………………… 25
十一、评估结论 …………………………………………………………… 26
十二、特别事项说明 ……………………………………………………… 28
十三、评估报告使用限制说明 …………………………………………… 29
十四、评估报告日 ………………………………………………………… 30
评估报告附件
一、被评估单位专项审计报告
二、委托方和被评估单位企业法人营业执照复印件
三、评估对象涉及的主要权属证明资料
四、委托方及相关当事方承诺函
五、评估机构及签字注册资产评估师承诺函
六、评估机构企业法人营业执照及评估资格证书复印件
七、签字注册资产评估师资格证书复印件洛玻股份拟收购洛玻集团龙昊玻璃有限公司股权评估项目
河南亚太资产评估有限公司 1
为使评估报告使用者合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下：
一、我们在执行本次评估业务过程中，遵循相关法律、法规和资产评估准则的规定，
恪守独立、客观、公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，形成了本评估报告；
评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象所涉及的资产、负债清单及评估所需资料由委托方及相关当事方提供
并签章确认；提供必要的资料并保证其真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方及相关当事方的责任。
三、我们已对评估对象及其所涉及资产进行了现场勘查，并对其法律权属状况给予
了必要的关注和查验。但本评估报告不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认、
发表意见或提供保证的能力；我们已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估
报告的要求，并对发现的问题进行了如实披露。
四、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报
告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制等内容。
五、对可能存在影响评估结论的瑕疵事项，在委托方及相关当事方未做出说明而评
估人员根据专业经验不能获悉的情况下，评估机构及签字注册资产评估师不承担责任。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表意见，是经济行为实现的参考依据，并
不承担相关当事人决策的责任；评估结论不应被认为是评估对象可实现价格的保证。
七、本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的
评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
八、我们具备执行本次评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
九、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与委托方及相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对委托方及相关当事方不存在偏见。洛玻股份拟收购洛玻集团龙昊玻璃有限公司股权评估项目
河南亚太资产评估有限公司 2
洛阳玻璃股份有限公司拟收购
洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司股权
资产评估报告摘要
亚评报字【2009】84号
洛阳玻璃股份有限公司：
河南亚太资产评估有限公司接受洛阳玻璃股份有限公司的委托，对其拟收购中国洛
阳浮法玻璃集团有限责任公司持有洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司（简称“龙昊公司”）
的股权所涉及龙昊公司股东全部权益在评估基准日2009 年9 月30 日的市场价值进行了
评估。现将评估情况及评估结果简要报告如下
评估目的：确定龙昊公司股东全部权益价值，为洛阳玻璃股份有限公司收购中国洛
阳浮法玻璃集团有限责任公司持有的该公司股权提供公允的价值参考。
评估对象：龙昊公司的股东全部权益。
评估范围：龙昊公司经审计后的资产及负债。
价值类型：市场价值。
评估基准日：日。
评估方法：成本法（资产基础法）和收益法。
评估结论：
采用成本法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日日，龙昊
公司申报评估的资产总额为26,698.04万元，负债23,495.65万元，净资产3,202.39万元；
评估值总资产为27,145.83万元，负债23,495.65万元，净资产3,650.18万元。与账面价值
比较，总资产评估增值447.79万元，增值率为1.68%，净资产评估增值447.79万元，增
值率为13.98%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年9 月30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 8,130.47 8,339.57 209.10 2.57%
2 非流动资产 18,567.57 18,806.26 238.69 1.29%
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产洛玻股份拟收购洛玻集团龙昊玻璃有限公司股权评估项目
河南亚太资产评估有限公司 3
8 固定资产 18,236.86 18,475.55 238.69 1.31%
9 在建工程 15.62 15.62
10 工程物资 6.75 6.75
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 308.33 308.33
15 开发支出
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计 26,698.04 27,145.83 447.79 1.68%
21 流动负债 23,495.65 23,495.65
22 非流动负债
23 负债总计 23,495.65 23,495.65
24 净资产（所有者权益） 3,202.39 3,650.18 447.79 13.98%
对评估结论的说明：
龙昊公司截止2008 年9 月30 日累计亏损1,849.29 万元，且流动负债超过流动资产
15,365.18 万元，持续经营能力出现重大不确定性。但龙昊公司董事会认为公司将能够持
续经营，并能在债务到期时偿还有关款项，主要原因系龙昊公司将继续获得控股公司的
财务支持，将会有充足的现金资源以满足未来的流动资金及其他经营需求。故本次评估
以被评估资产持续经营使用为假设前提之一，若该假设不成立，则评估结论不成立，评
估报告无效。
采用收益法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日2009 年9 月30 日，采
用收益法评估龙昊公司股东全部权益的价值为4,326.75 万元，与经审计后的账面净资产
3,202.39 万元相比较，评估增值1,124.36 万元，增值率为35.11%。
采用成本法（资产基础法）评估龙昊公司股东全部权益的价值为3,650.18万元，采
用收益法评估的股东全部权益价值为4,326.75万元，成本法评估结果比收益法评估结果
低676.57万元，差异率为18.54%。经分析，我们认为差异的主要原因为：成本法以资产
的成本重置为价值标准，反映的是企业存量资产投入所耗费的社会必要劳动，侧重于对
企业账面资产重置价值的评估；收益法从资产预期获利能力的角度评估资产价值，由于
2008年9月以来席卷全球的金融危机已对全球实体经济产生了巨大的冲击，玻璃行业的
发展受国内经济政策及金融危机的影响程度具有很大不确定性。因此，对未来收益的预
测也具有很大的不确定性。
经分析，我们认为成本法（资产基础法）评估结果较收益法评估结果更符合本次经
济行为对应评估对象的价值内涵，故选用成本法（资产基础法）评估结果作为本报告的洛玻股份拟收购洛玻集团龙昊玻璃有限公司股权评估项目
河南亚太资产评估有限公司 4
评估结果。
评估报告使用者应充分考虑评估报告正文中描述的评估报告成立的前提、假设条
件、特别事项及使用限制等对评估结论的影响。
本评估报告仅供委托方及评估报告中列示的其他使用者为本次评估目的参考使用。
除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册资产评估师
同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2009 年9 月30 日起至2010 年
9 月29 日止。
重要提示：以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当阅读评估报告正文。洛玻股份拟收购洛玻集团龙昊玻璃有限公司股权评估项目
河南亚太资产评估有限公司 5
洛阳玻璃股份有限公司拟收购
洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司股权
资产评估报告
亚评报字【2009】84号
洛阳玻璃股份有限公司：
河南亚太资产评估有限公司接受洛阳玻璃股份有限公司的委托，根据有关法律、法
规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法（资产基础法）和收益法，实施了必要
的评估程序，对洛阳玻璃股份有限公司拟收购洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司股权所涉
及龙昊公司股东全部权益在评估基准日2009 年9 月30 日的市场价值进行了评估。我们
的评估是在委托方及相关当事方提供评估所需资料真实、合法、完整、有效的前提下，
以我们现有的专业经验、技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。遵守相关法律、
法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发
表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、
合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。现将资产评估情况
及评估结果报告如下：
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
（一）委托方：洛阳玻璃股份有限公司（简称“洛玻股份”）
1、企业名称：洛阳玻璃股份有限公司
2、注册地址：洛阳市西工区唐宫中路9 号
3、法定代表人：宋建明
4、注册资本：人民币元伍亿零壹万捌仟元整
5、实收资本：人民币元伍亿零壹万捌仟元整
6、成立时间：1994 年4 月6 日
7、公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
8、注册号：275
9、经营范围：生产玻璃、深加工制品、机械成套设备、电器与配件，销售自产产
品，提供技术咨询、技术服务。
10、企业概况：洛阳玻璃股份有限公司是中国建材行业首家在上海、香港发行A 股、洛玻股份拟收购洛玻集团龙昊玻璃有限公司股权评估项目
河南亚太资产评估有限公司 6
H 股并上市的大型玻璃制造企业。公司拥有资产20.03 亿元，员工4000 余人，于1997
年12 月通过ISO9001 质量体系认证。公司主要股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公
司，是中国第一条浮法玻璃生产线的诞生地，该浮法工艺被中国科学技术委员会命名为
“洛阳浮法玻璃工艺”，并获国家银质发明奖。
洛玻股份是中国浮法平板玻璃的最大生产厂家之一，主要从事浮法平板玻璃及二次
加工汽车玻璃的制造和销售，是国内唯一一家同时具备0.55mm－25mm 生产能力的大
型玻璃制造企业，拥有13 条现代化的浮法玻璃生产线，年产无色、茶色、宝石蓝、翡
翠绿、牡丹绿、海洋蓝、F 绿、灰色等优质浮法玻璃原片及在线镀膜玻璃近2600 万重
箱，产品质量接近国际先进水平。产品广泛应用于建筑及电子行业。公司还拥有具较强
加工能力的加工玻璃生产线，生产出的平、弯钢化和平、弯夹层等加工玻璃可作为各类
车辆的窗玻璃、高层建筑的玻璃墙幕、工艺以及家具用玻璃等。
（二） 被评估单位：洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司（简称“龙昊公司”）
1、企业名称： 洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司
2、注册地址：洛阳市汝阳县内埠乡
3、法定代表人：曹明春
4、注册资本：人民币伍仟万元整
5、实收资本：人民币伍仟万元整
6、企业性质：有限责任公司
7、成立时间：2005 年6 月
8、注册号：620
9、经营范围及主要经营业绩：浮法玻璃生产、销售；玻璃及原材料加工；加工玻
璃的原材料及矿产品的销售；技术咨询及服务。
10、企业概况：2005 年6 月经洛阳市工商行政管理局批准成立，公司已建立了股东
会、董事会、总经理和监事会并制定了相应的议事规则。公司内部设“三车间四科室”，
三车间包括浮法联合车间、储运车间、能源车间；四科室包括经营科、生产管理科、计
财科、综合管理科。公司目前的股权结构为洛阳玻璃股份有限公司出资人民币4000 万
元，持股比例为80%；中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司出资1000 万元（其中现金
出资500 万元，专有技术使用权作价出资500 万元）持股比例为20%。
11、近三年资产、财务、经营状况和经营业绩，
龙昊公司近三年主要财务指标 单位：万元洛玻股份拟收购洛玻集团龙昊玻璃有限公司股权评估项目
河南亚太资产评估有限公司 7
项目 2009 年9 月 2008 年 2007 年
总资产 26,698.04 36,587.44 33,224.02
净资产 3,202.39 3,723.85 5,516.77
资产负债率 88.00% 89.82% 83.40%
营业收入 24,840.84 34,784.87 34,012.86
净利润 -521.46 -1,792.92 3,431.15
12、 执行的主要会计政策；
公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2
月15 日颁布的《企业会计准则》并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
会计年度：采用公历年制，即从公历每年 1 月 1 日起至12 月 31 日止为一个会计
记账本位币：以人民币作为记账本位币。
记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。
应收款项及坏账准备
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他
应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金
额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项
组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。
应收款项坏账准备的具体提取比例为：
账龄1 年以内（含1 年，以下类推）的，不计提；
账龄1-2 年的，按其余额的30%计提；
账龄2-3 年的，按其余额的50%计提；
账龄3 年以上的，按其余额的100%计提。
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准
存货的分类：主要包括原材料、周转材料、在产品、库存商品等。
存货计价方法：原材料按计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，
将发出材料计划成本调整为实际成本；在产品和库存商品按实际成本核算，库存商品发
出采用加权平均法核算。
领用的低值易耗品采用一次转销法进行核算，周转使用的包装物、周转材料采用五
五摊销法进行核算。洛玻股份拟收购洛玻集团龙昊玻璃有限公司股权评估项目
河南亚太资产评估有限公司 8
存货盘存制度采用永续盘存制。
存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。
固定资产的确认及初始计量
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时
才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否
则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。
外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前
所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成
本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产
按照投资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重}