东南网架:国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明_东南网架(002135)_公告正文
东南网架:国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
公告日期：
国信证券股份有限公司
关于浙江东南网架股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（150682号）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、
“本保荐机构”、“保荐机构”或“保荐人”）作为浙江东南网架股份有限公司（以下
简称“公司”、“东南网架”或“发行人”）本次非公开发行股票的保荐人，已会同发
行人就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进
行了逐项回复说明。
发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”、“审
计机构”或“会计师”）和发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”
或“律师”）也根据反馈意见对相关问题进行了核查，相关文件将作为本回复说明
的附件提供。
本回复说明中简称与《浙江东南网架股份有限公司非公开发行A股股票预
案》中简称具有相同含义。
一、重点问题
申请人控股股东东南集团及申请人董事监事和高级管理人员出资设立的有
限合伙企业参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查东南集团、相关的申
请人董事监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该
等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复说明】
1、申请人控股股东东南集团及申请人董事监事和高级管理人员出资设立的
有限合伙企业参与本次认购
日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了向发
行人控股股东东南集团和发行人董事监事高级管理人员、部分核心员工，以及东
南集团部分董事、监事、管理人员出资设立的有限合伙企业（木正投资、昂钰投
资、璞煜投资及金匀投资）非公开发行股票等事项。日，发行人
履行了相应的信息披露义务。据此，发行人本次非公开发行股票的定价基准日为
董事会决议公告日，即日。
本次非公开发行募集资金不超过人民币50,000万元，非公开发行股票数量
不超过10,570.82万股（含10,570.82万股）。根据发行人与东南集团、木正投资、
昂钰投资、璞煜投资及金匀投资分别签署的《附条件生效的股份认购合同》，东
南集团认购不超过9,667.04万股、木正投资认购不超过275.89万股、昂钰投资
认购不超过257.92万股、璞煜投资认购不超过239.95万股、金匀投资认购不超
过130.02万股。
日，公司2014年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发
行的股票数量由不超过10,570.82万股（含10,570.82万股）调整为10,593.22万
股（含10,593.22万股），其中：东南集团认购数量由不超过9,667.04万股调整为
不超过9,687.50万股，木正投资认购数量由不超过275.89万股调整为276.48万
股，昂钰投资认购数量由不超过257.92万股调整为258.47万股，璞煜投资认购
数量由不超过239.95万股调整为240.47万股，金匀投资认购数量由不超过130.02
万股调整为130.30万股。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
2、定价基准日前六个月至今未减持公司股票
（1）东南集团对未减持公司股票情况的说明
自2014年7月至今，东南集团直接及间接持有东南网架29,250万股股份，
占其总股本的39.07%，即定价基准日前六个月至今，东南集团直接及间接持有
东南网架的股份数未发生变化。
定价基准日日前6个月内，东南集团于2014年12月进行内
部资源整合，将其所持东南网架10%的股份对全资子公司浩天物业进行增资，本
次股权变动为同一实际控制下股权转让，已经深交所审批同意，并于2014年12
月31日办理完成股权过户手续。本次股权转让为同一实际控制下的股权转让，
本次变动前后，东南集团及全资子公司浩天物业直接及间接持有东南网架股份均
为29,250万股，占东南网架总股本的39.07%，不存在定价基准日前6个月内减
持东南网架股票的情况。
（2）木正投资、昂钰投资、璞煜投资及金匀投资对未减持公司股票情况的
木正投资、昂钰投资、璞煜投资及金匀投资均为2014年12月新设有限合伙
企业，自设立至今，未发生过实质经营活动，自成立至今未持有东南网架股票，
亦不存在定价基准日前6个月内减持东南网架股票的情况。
3、东南集团、东南网架董事监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的
关联方关于本次发行完成后六个月内不减持公司股票的承诺
（1）东南集团
日，东南集团出具《承诺函》：“自本承诺函出具之日至本
次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制或同一控制下的关联方不会减持所
持有的东南网架的股份。”
（2）东南网架董事监事和高级管理人员
日，东南网架董事、监事和高级管理人员出具《承诺函》：
“自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人及本人控制或同一控制
下的关联方不会减持所持有的东南网架的股份。”
【核查意见】
1、保荐机构执行的核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）就东南集团、东南网架董事、监事、高级管理人员及其控制或同一控
制下的关联方从定价基准日前六个月至日的减持情况向中国证券
登记结算有限公司深圳分公司进行了查询，取得了股份变更查询证明及股份变更
明细清单。根据查询证明，在该期间内东南集团及全资子公司浩天物业直接及间
接所持公司股票数量每月末均为29,250万股，占东南网架总股本的39.07%，未
发生变化。
（2）通过东南集团及其全资子公司浩天物业开户证券公司营业部取得了东
南集团及浩天物业的股票账户、资金账户资料，以及东南集团及浩天物业自2014
年7月至今股票交易的资金对账单等文件，确认东南集团及全资子公司浩天物业
自本次非公开发行定价基准日前6个月（日，下同）至今不存在
减持东南网架股票的情形。
木正投资、昂钰投资、璞煜投资及金匀投资尚未开立股票账户。
（3）核查了发行人自2014年7月份以来的历次信息披露文件，东南集团及
其全资子公司浩天物业、东南网架董事监事和高级管理人员及其控制或同一控制
下的关联方不存在直接或间接减持公司股份的情况。
经核查，保荐机构认为：自定价基准日日前六个月（2014年
7月）至今，东南集团及其全资子公司浩天物业不存在减持东南网架股份情况。
同时，东南集团承诺，本次发行完成后六个月内不减持其所持有的东南网架股份。
东南集团参与本次认购不存在，并且不会出现违反《证券法》第四十七条以及《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定的情形。
东南网架董事监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方自定价
基准日前六个月至今未发生过减持东南网架股份的行为；同时东南网架董事监事
和高级管理人员承诺，本次发行完成后六个月内其本人及其控制或同一控制下的
关联方不减持所持有的东南网架股份。东南网架董事监事和高级管理人员出资设
立的有限合伙企业参与本次认购不存在，并且不会出现违反《证券法》第四十七
条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定的情形。
2、发行人律师执行的核查程序
发行人律师就东南集团、东南网架董事、监事、高级管理人员及其控制或同
一控制下的关联方从定价基准日前六个月至日的减持情况向中国
证券登记结算有限公司深圳分公司进行了查询，取得了股份变更查询证明及股份
变更明细清单。
经核查，发行人律师认为：东南集团、东南网架董事、监事、高级管理人员
及其控制或同一控制下的关联方不存在从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内的减持情况或减持计划。
关于本次发行对象的有限合伙企业，请落实以下要求：
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构
和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、
《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行
说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;c.
委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.
申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发
行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资
管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会
备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募
集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人
或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履
行上述义务并明确具体措施及相应责任。
3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司
本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是
否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他
员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票
的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或
员工持有公司股份的规定。
4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，
并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师
工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
【核查意见】
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，保荐机构会同发行人律师
就本次认购对象中的合伙企业是否需进行私募投资基金备案情况进行了核查，查
阅了木正投资、昂钰投资、璞煜投资及金匀投资的全套工商资料。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行的认购对象中的有限合伙企
业木正投资、昂钰投资、璞煜投资及金匀投资系经全体合伙人协商一致后成立，
系非公开募集资金，全体合伙人均为发行人或其控股股东的董事、监事、高管或
者核心员工，成立合伙企业的目的为通过合伙企业持有东南网架的股份，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案
经核查，发行人律师认为：木正投资、昂钰投资、璞煜投资及金匀投资不属
于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人等级和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不适用《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人等级和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金管理人员等级以及基金备案的规定，无需向基金业协会办理
私募基金管理人登记及私募基金备案。
保荐机构与发行人律师已分别在《发行保荐书》、《保荐工作报告》、《法律意
见书》与《律师工作报告》中对核查对象、核查方式以及核查结论进行了详细的
b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
【回复说明】
（1）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十七
《管理办法》第三十七条规定：非公开发行股票的特定对象应当符合下列规
定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
（2）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第
八条的规定
《实施细则》第八条规定：《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指
认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过
10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（3）认购对象的合规性
东南网架本次非公开发行股票的认购对象中，东南集团系按照我国法律合法
成立，在杭州市萧山区市场监督管理局注册登记，并且截至目前仍然有效存续的
有限责任公司；木正投资、昂钰投资、璞煜投资及金匀投资等4家有限合伙企业
系按照我国法律合法成立，在上海市杨浦区市场监督管理局注册登记，并且截至
目前仍然有效存续的合法投资组织，符合股东大会决议的条件。
同时，公司拟向东南集团、木正投资、昂钰投资、璞煜投资及金匀投资共计
五名特定投资者发行不超过10,593.22万股（含10,593.22万股）每股面值为1
元的人民币普通股，发行对象未超过十名。
因此，东南集团、木正投资、昂钰投资、璞煜投资及金匀投资参与本次认购，
符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定，有效维护公司及其
中小股东权益。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：东南网架本次非公开发行股票的认购对象中，4家
有限合伙企业均系有效存续的合法投资组织，且本次发行对象未超过十名。因此，
上述4家有限合伙企业参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，且有效维护公司
及其中小股东权益。
经核查，发行人律师认为：金匀投资、璞煜投资、昂钰投资、木正投资系依
法设立的有限合伙企业，参与本次认购已经东南网架股东大会审议通过，符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条的规定。
c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
【回复说明】
根据木正投资、昂钰投资、璞煜投资及金匀投资4家有限合伙企业于2015
年7月15日出具的《承诺函》：
“本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，合伙人按照实缴的出
资比例分配收益，不存在优先、劣后等级划分。”
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：金匀投资、璞煜投资、昂钰投资、木正投资合伙人
之间不存在分级收益等结构化安排。
经核查，发行人律师认为：金匀投资、璞煜投资、昂钰投资、木正投资合伙
人之间不存在分级收益等结构化安排。
d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、
资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
【回复说明】
（1）《证券发行与承销管理办法》的规定
《证券发行与承销管理办法》第十六条规定，发行人和承销商及相关人员不
得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬
高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国
证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式
谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有
资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网
下投资者回扣或其他相关利益。
（2）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方的承诺情况
①东南网架
日，东南网架出具承诺函：“本公司及本公司的关联方未违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间
接向认购东南网架本次非公开发行股票的合伙企业及其合伙人提供任何形式的
财务资助或者补偿。”
②控股股东东南集团
日，东南集团出具承诺函：“本公司及本公司的关联方未违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间
接向认购东南网架本次非公开发行股票的合伙企业及其合伙人提供任何形式的
财务资助或者补偿。”
③实际控制人郭明明
日，郭明明出具承诺函：“本人及本人的关联方未违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向认
购东南网架本次非公开发行股票的合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资
助或者补偿。”
2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；
【回复说明】
就必备条款，保荐机构及发行人律师查阅了金匀投资、璞煜投资、昂钰投资、
木正投资在工商管理部门备案的《合伙协议》，及其分别与东南网架签订的《附
生效条件的股份认购协议》、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简
称“《补充协议》”）。
1、上海木正投资中心（有限合伙）
根据《合伙协议》第9条及《补充协议》第一条，合伙人基本情况如下：
出资额（万元）
与东南网架关联关系
普通合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
出资额（万元）
与东南网架关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
东南网架副总经理
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
出资额（万元）
与东南网架关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
东南网架董事、财务总监、
有限合伙人
副总经理何月珍子女
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
东南网架副总经理
有限合伙人
无关联关系
出资额（万元）
与东南网架关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
根据《合伙协议》第10.4条及《补充协议》第二条，合伙人资产状况良好，
合伙人应当以自有资金认缴合伙出资额。
2、上海昂钰投资中心（有限合伙）
根据《合伙协议》第9条及《补充协议》第一条，合伙人基本情况如下：
出资额（万元）
与东南网架关联关系
普通合伙人
东南集团监事会主席
有限合伙人
东南集团董事
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
东南集团董事郭林林子女
有限合伙人
东南网架副总经理
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
东南集团董事郭林林配偶
有限合伙人
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
东南集团财务总监
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
东南集团监事会主席殷建
有限合伙人
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
根据《合伙协议》第10.4条及《补充协议》第二条，合伙人资产状况良好，
合伙人应当以自有资金认缴合伙出资额。
3、上海璞煜投资中心（有限合伙）
根据《合伙协议》第9条及《补充协议》第一条，合伙人基本情况如下：
出资额（万元）
与东南网架关联关系
普通合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
出资额（万元）
与东南网架关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
东南集团监事
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
东南网架副总经理
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
东南网架副总经理项振刚
有限合伙人
配偶的兄弟
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
出资额（万元）
与东南网架关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
东南网架董事、副总经理周
有限合伙人
观根的配偶
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
东南集团监事
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
有限合伙人
无关联关系
出资额（万元）
与东南网架关联关系
有限合伙人
无关联关系
根据《合伙协议》第10.4条及《补充协议》第二条，合伙人资产状况良好，
合伙人应当以自有资金认缴合伙出资额。
4、上海金匀投资合伙企业（有限合伙）
根据《合伙协议》第9条及《补充协议》第一条，合伙人基本情况如下：
出资额（万元）
与东南网架关联关系
普通合伙人
东南网架董事、董事会秘书
有限合伙人
东南网架董事
有限合伙人
东南网架董事、总经理
有限合伙人
东南网架副总经理
东南网架董事、财务总监、
有限合伙人
有限合伙人
东南网架监事
有限合伙人
东南网架副总经理
有限合伙人
东南网架董事、副总经理
有限合伙人
东南网架副总经理
有限合伙人
东南网架董事
有限合伙人
东南网架监事
有限合伙人
东南网架监事
根据《合伙协议》第10.4条及《补充协议》第二条之规定，合伙人资产状
况良好，合伙人应当以自有资金认缴合伙出资额。
b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限
合伙资金募集到位；
【回复说明】
1、木正投资
根据《合伙协议》第10.2条之规定：“自浙江东南网架股份有限公司非公开
发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案在证监会备案前，各合
伙人应当保证足额认缴合伙出资。上述缴付，由执行事务合伙人向各合伙人发出
缴资通知书，各合伙人应当在收到该通知书之日起10日内将当期出资足额缴付
至本企业指定帐户。”
《补充协议》的第三条亦对此进行了约定。
2、昂钰投资
根据《合伙协议》第10.2条之规定：“自浙江东南网架股份有限公司非公开
发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案在证监会备案前，各合
伙人应当保证足额认缴合伙出资。上述缴付，由执行事务合伙人向各合伙人发出
缴资通知书，各合伙人应当在收到该通知书之日起10日内将当期出资足额缴付
至本企业指定帐户。”
《补充协议》的第三条亦对此进行了约定。
3、璞煜投资
根据《合伙协议》第10.2条之规定：“自浙江东南网架股份有限公司非公开
发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案在证监会备案前，各合
伙人应当保证足额认缴合伙出资。上述缴付，由执行事务合伙人向各合伙人发出
缴资通知书，各合伙人应当在收到该通知书之日起10日内将当期出资足额缴付
至本企业指定帐户。”
《补充协议》的第三条亦对此进行了约定。
4、金匀投资
根据《合伙协议》第10.2条之规定：“自浙江东南网架股份有限公司非公开
发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案在证监会备案前，各合
伙人应当保证足额认缴合伙出资。上述缴付，由执行事务合伙人向各合伙人发出
缴资通知书，各合伙人应当在收到该通知书之日起10日内将当期出资足额缴付
至本企业指定帐户。”
《补充协议》的第三条亦对此进行了约定。
c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
【回复说明】
1、木正投资
根据《合伙协议》第33条之规定：“合伙人未在约定期限缴纳出资的，应向
其他守约合伙人支付其未缴纳出资的金额10%的违约金。违约金由守约合伙人按
各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。”
《补充协议》的第四条亦对此进行了约定。
2、昂钰投资
根据《合伙协议》第33条之规定：“合伙人未在约定期限缴纳出资的，应向
其他守约合伙人支付其未缴纳出资的金额10%的违约金。违约金由守约合伙人按
各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。”
《补充协议》的第四条亦对此进行了约定。
3、璞煜投资
根据《合伙协议》第33条之规定：“合伙人未在约定期限缴纳出资的，应向
其他守约合伙人支付其未缴纳出资的金额10%的违约金。违约金由守约合伙人按
各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。”
《补充协议》的第四条亦对此进行了约定。
4、金匀投资
根据《合伙协议》第33条之规定：“合伙人未在约定期限缴纳出资的，应向
其他守约合伙人支付其未缴纳出资的金额10%的违约金。违约金由守约合伙人按
各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。”
《补充协议》的第四条亦对此进行了约定。
d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
【回复说明】
1、木正投资
根据《合伙协议》第23.3条之规定：“本企业认购东南网架本次非公开发行
的股票自发行结束之日起36个月不得转让，在锁定期内，本企业合伙人不得转
让其认购的东南网架本次非公开发行股票相应的合伙财产份额。”
根据《合伙协议》第26.2条之规定：“本企业认购东南网架本次非公开发行
股票的锁定期内，合伙人不得退伙。”
《补充协议》的第五条亦对此进行了约定。
2、昂钰投资
根据《合伙协议》第23.3条之规定：“本企业认购东南网架本次非公开发行
的股票自发行结束之日起36个月不得转让，在锁定期内，本企业合伙人不得转
让其认购的东南网架本次非公开发行股票相应的合伙财产份额。”
根据《合伙协议》第26.2条之规定：“本企业认购东南网架本次非公开发行
股票的锁定期内，合伙人不得退伙。”
《补充协议》的第五条亦对此进行了约定。
3、璞煜投资
根据《合伙协议》第23.3条之规定：“本企业认购东南网架本次非公开发行
的股票自发行结束之日起36个月不得转让，在锁定期内，本企业合伙人不得转
让其认购的东南网架本次非公开发行股票相应的合伙财产份额。”
根据《合伙协议》第26.2条之规定：“本企业认购东南网架本次非公开发行
股票的锁定期内，合伙人不得退伙。”
《补充协议》的第五条亦对此进行了约定。
4、金匀投资
根据《合伙协议》第23.3条之规定：“本企业认购东南网架本次非公开发行
的股票自发行结束之日起36个月不得转让，在锁定期内，本企业合伙人不得转
让其认购的东南网架本次非公开发行股票相应的合伙财产份额。”
根据《合伙协议》第26.2条之规定：“本企业认购东南网架本次非公开发行
股票的锁定期内，合伙人不得退伙。”
《补充协议》的第五条亦对此进行了约定。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人
或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履
行上述义务并明确具体措施及相应责任。
【回复说明】
本次非公开发行股票发行对象中，东南集团为公司控股股东，金匀投资为公
司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出资设立的合伙企业，木正
投资为公司部分核心员工出资设立的企业，昂钰投资和璞煜投资为公司控股股东
东南集团部分董事、监事、高级管理人员及公司部分核心员工出资设立的企业，
上述关系构成关联关系。
1、木正投资
根据《合伙协议》第36条之规定：
“与东南网架存在关联关系的合伙人，其所持东南网架股票发生变动时，应
遵守短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务；
在合伙人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人
与本企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的东南网架股票数量与本企业持
有的东南网架股票数量合并计算。
本企业普通合伙人应当提醒、督促与东南网架存在关联关系的合伙人履行第
36.1条的义务，具体措施如下：
（1）提醒合伙人遵守短线交易等相关管理规则，不得将东南网架的股票在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。
（2）提醒合伙人保证不利用内幕信息通过本企业进行减持，在如下相关期
间不通过本企业减持其持有的东南网架股票：①东南网架定期报告公告前30日
内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②
东南网架业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对东南网架股票交易价
格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交
易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（3）督促合伙人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过本企业进行减持并
履行权益变动涉及的信息披露义务。”
《补充协议》的第六条亦对此进行了约定。
2、昂钰投资
根据《合伙协议》第36条之规定：
“与东南网架存在关联关系的合伙人，其所持东南网架股票发生变动时，应
遵守短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务；
在合伙人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人
与本企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的东南网架股票数量与本企业持
有的东南网架股票数量合并计算。
本企业普通合伙人应当提醒、督促与东南网架存在关联关系的合伙人履行第
36.1条的义务，具体措施如下：
（1）提醒合伙人遵守短线交易等相关管理规则，不得将东南网架的股票在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。
（2）提醒合伙人保证不利用内幕信息通过本企业进行减持，在如下相关期
间不通过本企业减持其持有的东南网架股票：①东南网架定期报告公告前30日
内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②
东南网架业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对东南网架股票交易价
格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交
易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（3）督促合伙人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过本企业进行减持并
履行权益变动涉及的信息披露义务。”
《补充协议》的第六条亦对此进行了约定。
3、璞煜投资
根据《合伙协议》第36条之规定：
“与东南网架存在关联关系的合伙人，其所持东南网架股票发生变动时，应
遵守短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务；
在合伙人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人
与本企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的东南网架股票数量与本企业持
有的东南网架股票数量合并计算。
本企业普通合伙人应当提醒、督促与东南网架存在关联关系的合伙人履行第
36.1条的义务，具体措施如下：
（1）提醒合伙人遵守短线交易等相关管理规则，不得将东南网架的股票在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。
（2）提醒合伙人保证不利用内幕信息通过本企业进行减持，在如下相关期
间不通过本企业减持其持有的东南网架股票：①东南网架定期报告公告前30日
内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②
东南网架业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对东南网架股票交易价
格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交
易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（3）督促合伙人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过本企业进行减持并
履行权益变动涉及的信息披露义务。”
《补充协议》的第六条亦对此进行了约定。
4、金匀投资
根据《合伙协议》第36条之规定：
“与东南网架存在关联关系的合伙人，其所持东南网架股票发生变动时，应
遵守短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务；
在合伙人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人
与本企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的东南网架股票数量与本企业持
有的东南网架股票数量合并计算。
本企业普通合伙人应当提醒、督促与东南网架存在关联关系的合伙人履行第
36.1条的义务，具体措施如下：
（1）提醒合伙人遵守短线交易等相关管理规则，不得将东南网架的股票在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。
（2）提醒合伙人保证不利用内幕信息通过本企业进行减持，在如下相关期
间不通过本企业减持其持有的东南网架股票：①东南网架定期报告公告前30日
内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②
东南网架业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对东南网架股票交易价
格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交
易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（3）督促合伙人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过本企业进行减持并
履行权益变动涉及的信息披露义务。”
《补充协议》的第六条亦对此进行了约定。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：金匀投资、璞煜投资、昂钰投资、木正投资已在《合
伙协议》中明确约定与东南网架存在关联关系的合伙人应当遵守短线交易、内幕
交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》
第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披
露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人
直接持有的东南网架股票数量与合伙企业持有的东南网架股票数量合并计算；同
时约定上述有限合伙企业的普通合伙人应当提醒、督促与东南网架存在关联关系
的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
经核查，发行人律师认为：金匀投资、璞煜投资、昂钰投资、木正投资已在
《合伙协议》中明确约定与东南网架存在关联关系的合伙人应当遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理
办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信
息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合
伙人直接持有的东南网架股票数量与合伙企业持有的东南网架股票数量合并计
算；同时约定上述有限合伙企业的普通合伙人应当提醒、督促与东南网架存在关
联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
3）关于关联交易审批程序，针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，
请申请人补充说明：
a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披
露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
【回复说明】
东南网架于日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于
公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本
次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》、《关于签署附生效条件的股份认
购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
事宜的议案》、《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》等议案，
并提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。关联董事回避了相关议案的
日，东南网架独立董事出具了《关于本次非公开发行股票涉
及关联交易的事前认可意见》、《关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立
意见》，同意公司本次非公开发行股票。
日，东南网架第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公
司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联
交易事项的议案》等议案。
日，东南网架召开了2015年第一次临时股东大会，本次会
议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行方案
涉及关联交易事项的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
本次会议对上述议案的中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露，关联股
东回避相关议案的表决。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：东南网架本次非公开发行预案、合伙协议、附条件
生效的股份认购合同，已依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程
序和信息披露义务，不存在损害公司中小股东知情权和决策权的情形。
经核查，发行人律师认为，东南网架本次非公开发行预案、合伙协议、附条
件生效的股份认购合同，已依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批
程序和信息披露义务，不存在损害公司中小股东知情权和决策权的情形。
b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品
或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是
否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
【回复说明】
东南网架本次非公开发行对象包括：东南集团、金匀投资、木正投资、昂钰
投资和璞煜投资。其中东南集团为自然人郭明明控制的民营企业，金匀投资为公
司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出资设立的合伙企业，木正
投资为公司部分核心员工出资设立的企业，昂钰投资和璞煜投资为公司控股股东
东南集团部分董事、监事、高级管理人员及公司部分核心员工出资设立的企业，
因此，东南网架本次非公开发行认购对象中有限合伙企业的合伙人不存在国有控
股上市公司董事、监事、高管或者其他员工的情况，前述人员通过有限合伙企业
认购东南网架非公开发行的股份不需要取得相关主管部门的批准。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：东南网架不属于国有控股的上市公司，东南网架董
事、监事、高级管理人员及其核心员工设立有限合伙企业参与本次非公开发行，
无需取得主管部门的批准。
经核查，发行人律师认为，东南网架不属于国有控股的上市公司，东南网架
董事、监事、高级管理人员及其核心员工设立有限合伙企业参与本次非公开发行，
无需取得主管部门的批准。
4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复说明】
1、信息披露情况
公司已于信息披露指定媒体及巨潮资讯网（.cn）公开披露前
述合伙协议及相关承诺，具体如下：
《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的公告》
《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》
《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》
《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚以及整改情况的公告》
《关于合伙协议的公告》
《关于附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》
《关于非公开发行股票相关承诺的公告》
2、中介机构就是否有效维护公司及其中小股东权益的核查意见
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：1、金匀投资、璞煜投资、昂钰投资、木正投资与
东南网架签订的《补充协议》系各方真实意思表示，《补充协议》的内容符合法
律、法规的规定，合法有效；2、金匀投资、璞煜投资、昂钰投资、木正投资签
订的《合伙协议》及《承诺函》系各合伙人及合伙企业的真实意思表示，《合伙
协议》已向工商行政主管部门申请变更登记，《合伙协议》及《承诺函》的内容
符合法律、法规的规定，合法有效。
经核查，发行人律师认为：1、金匀投资、璞煜投资、昂钰投资、木正投资
与东南网架签订的《补充协议》系各方真实意思表示，《补充协议》的内容符合
法律、法规的规定，合法有效；2、金匀投资、璞煜投资、昂钰投资、木正投资
签订的《合伙协议》及《承诺函》系各合伙人及合伙企业的真实意思表示，《合
伙协议》已向工商行政主管部门申请变更登记，《合伙协议》及《承诺函》的内
容符合法律、法规的规定，合法有效。
按申报材料，申请人本次募集资金5亿元，其中用于补充流动资金2亿元，
偿还银行贷款3亿元。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付
账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动
资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流
动资金的考虑及经济性。
②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及
用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
③请保荐机构对上述事项进行核查
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司
平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷
款变相补流用于其它用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有
资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否
满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司
及中小股东的利益。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付
账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流
动资金的考虑及经济性。
【回复说明】
1、本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的必要性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元，其中20,000万
元拟用于补充流动资金，占本次非公开发行股票募集资金总额的40%；30,000
万元拟用于偿还银行借款，占本次非公开发行股票募集资金总额的60%。
（1）建筑施工一体化业务模式需占用较大数量的流动资金
公司为专业承包商，根据行业特点，公司工程承包合同通常采取分期回笼货
款的方式，且业主方与公司结算进度和公司支付采购款的进度并不一致。同时，
公司在业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等
环节都会发生大量流动资金的占用。报告期内，公司业务订单形势良好，大项目、
大工程较多。近年来，公司签订亿元以上的工程合同主要包括委内瑞拉会议中心
和服务大楼、广州白云国际机场扩建工程二号航站楼钢结构工程、中国科学院国
家天文台FAST工程反射面单元设计与制造项目、郑州新郑国际机场二期扩建工
程T2航站楼、绵阳富乐国际学校等项目。随着业务规模的扩张，该类大型项目
后续工程施工等环节的开展将使公司面临较大的流动资金压力。本次非公开发行
募集资金用于补充公司流动资金，可有效缓解公司目前面临的流动资金压力。
（2）补充流动资金是公司突破当前业务开拓瓶颈的需要
根据国家宏观经济发展形势以及建筑业“十二五”规划对钢结构行业的鼓励
与推动，预计未来几年钢结构行业仍将稳步增长。公司作为行业龙头企业之一，
将会分享行业发展机遇。因为项目业主在招标时比较看重投标企业的净资产、资
信等级、项目业绩、资本实力等指标，当投标企业在投标时，一般要交纳项目概
算标底总金额3%-5%的投标保证金，该笔投标保证金在投标企业中标或落标后
的两个月内返还。因此，资金实力雄厚的企业在业务开拓中具有竞争优势。公司
补充流动资金有助于壮大资本实力，突破项目开拓和业务发展瓶颈，继续保持在
建筑钢结构市场中的优势地位，使业务承接量持续快速增加。
（3）补充流动资金有利于公司完成产业升级转型
公司在当前国家大力推进绿色建筑和建筑工业化的背景下，以“装配式钢结
构住宅国家低碳技术创新与产业化示范基地”为平台，积极开拓钢结构住宅市场，
推进产业转型升级。公司在2014年上半年获得住房和城乡建设部批准的开展房
屋建筑工程施工总承包一级资质证书，成为首批获得该资质的15家钢结构企业
之一。公司正在由房屋建筑工程施工分包商向房屋建筑工程施工总承包商的产业
升级转型。该转型对公司整体项目承揽能力、项目运作能力、资金支持能力等都
有更高的需求。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，增强自身资本实力，满足继续发
展现有主业的资金需求，同时利用募集资金进行行业转型升级并开拓新的业务领
域。从而实现公司主营业务的结构优化和升级，创造新的利润增长点，增强公司
持续盈利能力。
（4）优化资本结构，降低财务风险
截至日，公司合并报表层面资产负债率为77.21%，总负债
为648,343.33万元，负债水平较高。截至日，公司流动比率和速
动比率分别为1.01和0.60，在同行业中处于较低水平，公司面临一定的短期偿
本次非公开发行所募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金后，公司流动
资金压力将得到一定程度缓解，有利于增强公司的盈利能力，改善公司财务结构，
并进一步增强公司业务持续发展的能力。
2、本次补充流动资金的测算过程
根据公司营业收入历史增长和截至目前新签订的合同及订单情况，预测未来
三年（年）空间钢结构、重钢结构及轻钢结构的营业收入情况。根据
销售百分比法测算公司未来三年需补充流动资金的金额，具体测算过程如下：
（1）业绩回顾与收入增长率预测
公司近三年及一期的营业务收入构成如下：
单位：万元
空间钢结构
182,581.45
144,424.72
127,007.11
高层重钢结构
153,657.59
138,319.58
116,277.81
422,686.85
372,078.83
335,057.77
最近三年，发行人正在有针对性的进行业务转型和调整，在传统优势领域
――空间钢结构继续保持领先地位，在新兴领域高层重钢结构进行大力开拓，逐
步减少竞争激烈、利润空间较小的轻钢结构业务，淘汰亏损的屋面板和彩涂板业
务。在针对市场的选择上，除了传统的工业、商业、交通和住宅市场外，发行人
还通过与中国电子科技集团公司第五十四研究所等公司及机构的合作进入军工
报告期内，发行人年度和月实现营业收入分别为
335,057.77万元、372,078.83万元、422,686.85万元和72,334.91万元，同比增长
分别为-8.37%、11.05%、13.60%和13.36%。发行人2012年-2014年营业收入同
比增长率的算数平均值为5.43%。
营业收入（万元）
422,686.85
372,078.83
335,057.77
营业收入同比增长率（%）
截至日，发行人及其子公司已签订的正在履行中且合同金额
在1亿元以上的工程项目情况如下表：
发包人/承包人
绵阳富乐国际学校
绵阳富乐国际学校
广州机施建设集团
中国南方航空大厦工程
武汉越秀地产开发
有限公司、中建三局 ~口金三角项目A区钢结构供应及安装
第一建设工程有限 工程
中铁十八局集团建 贵阳龙洞堡国际机场T1航站楼改建扩容
筑安装工程有限公 工程2标段钢结构加工及金属屋面制作
中铁建设集团有限 新建云桂铁路引入昆明枢纽昆明南站站
公司昆明南站站房
房工程（加工制作）
发包人/承包人
内蒙古中服实业有
中宇广场项目钢结构工程3、4标段组
杭州萧山三阳安居 钱江世纪城人才专用房一期项目二标段
房开发中心
钢结构工程
委内瑞拉玻利瓦尔
共和国人民政权总 委内瑞拉会议中心和服务大楼等配套工
统办公室和政府管 程合同
理监督部祖国发展
广东省机场管理集 广州白云国际机场扩建工程二号航站楼
团有限公司工程建
钢结构工程（2标段）
上海建工四建集团
东方医院改扩建项目工程
中天建设集团有限
中天建设集团中国人寿大厦
成都东 中国华西企业股份
“领地环球金融中心”主楼钢结构工程
天津东 长城汽车股份有限 长城汽车股份有限公司徐水哈佛分公司
整车厂三期钢结构项目二标段、三标段
兰考县豫兰新区开
兰考县家具产业园标准化厂房新建项目
发有限公司
中国科学院国家天 中国科学院国家天文台FAST工程反射
面单元设计与制造项目
中国人民解放军某
中国人民解放军某部队工程
中铁三局集团有限
公司杭长客专杭州
新建杭长客专杭州南站站房工程
南站站房及相关工
程项目经理部
从发行人历史业绩和已签订且正在履行中的合同情况来预测，选择2012年
-2014年营业收入同比增长率的算数平均值5.43%作为发行人2015年-2017年营
业收入预测增速是保守和稳健的。
（2）未来三年需要补充的流动资金测算
按2014年末各项经营性资产和经营性负债各科目占营业收入的比例测算发
行人2015年-2017年需要补充的流动资金，测算过程如下：
单位：万元
2015年至2017年预计经营资产及经营负
2017年期末
2014年末实
预计数-2014
2015年（预
2016年（预
2017年（预
年末实际数
422,686.85
445,621.46
469,800.47
495,291.42
206,805.64
218,026.73
229,856.66
242,328.47
232,170.53
244,767.89
258,048.77
272,050.27
经营性流动
447,989.45
472,296.95
497,923.36
524,940.23
223,484.20
235,610.25
248,394.25
261,871.89
经营性流动
310,555.48
327,405.94
345,170.69
363,899.33
流动资金占
用额（经营
137,433.98
144,891.02
152,752.68
161,040.90
注1：所有资产负债表内项目均选取2014年报期末数额。
注2：比例指所有资产负债表科目占营业收入的比例。
经测算，发行人2015年-2017年的新增流动资金需求为23,606.92万元。本
次非公开募集资金用于补充流动资金20,000万元，未超过实际流动资金需求量。
3、资产负债率情况
公司及可比同行业上市公司的资产负债率情况如下：
同行业可比
上市公司平
注：同行业可比上市公司平均值为同行业可比上市公司资产负债率的算数平均值。
由于钢结构行业本身特有的经营模式对营运资金占用较大，行业整体资产负
债率处于较高水平，行业内上市公司日的资产负债率平均值为
发行人日的资产负债率为77.21%，较行业均值高出7.14个
百分点，负债水平处于较高水平，有息负债的偿还压力较大。因此，发行人通过
股权融资补充流动资金是必要且有效的。
4、银行授信情况
截至日，各银行机构对发行人及子公司的授信情况如下：
担保物/保证
萧山2014协议
东南集团+郭
2014年授字第
东南集团+郭
40,000万元+
集团40,000
集团+土地、
8,000+集团+
6,470.24 郭明明夫妇
东南集团+郭
东南集团+郭
2,100.00 东南集团
担保物/保证
东南集团+郭
东南集团，郭
房产土地抵
2,234.66 押+发行人担
1,000.00 发行人担保
发行人（土地
4,309.18 质押+郭明
5,500.00 发行人
2,301.00 发行人
1,553.00 发行人
2014年信字第
1,900.00 发行人
成农商津兴义公
股份担保+抵
公授信字第
2,000.00 股份担保
截至日，发行人累计银行授信额度为402,500.00万元，已使
用124,880.08万元，尚余277,619.92万元授信额度未使用。
②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及
用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
【回复说明】
1、发行人贷款偿还计划
募集资金到位后发行人拟归还的贷款合同明细见下表：
金额（万元） 利率（%）
中国银行杭州市萧山
公司2014人借
北京银行贴沙河支行
北京银行贴沙河支行
渤杭分流贷
渤海银行杭州分行
（2014）第146
渤杭分流贷
渤海银行杭州分行
（2014）第146
本次非公开发行募集资金到位后，发行人将使用募集资金按照与各银行的协
议偿还上述贷款。
2、发行人已取得《提前还款的同意函》
公司已取得上述银行的《关于提前还款的同意函》，同意发行人使用本次非
公开发行股票募集的资金提前偿还相关贷款，并不会就提前还款事宜向公司收取
除《贷款合同》约定本息以外的任何形式的罚金或罚息。
（1）中国银行出具的《关于提前还款的同意函》
“致浙江东南网架股份有限公司：
根据浙江东南网架股份有限公司于我行于日签署的《流动资
金借款合同》（合同编号为公司2015人借0539号），现浙江东南网架股份有限公
司向我行提出提前还款申请，拟于__年__月__日提前还款（币种）人民币（金额）
壹亿贰仟万元整。
本行同意浙江东南网架股份有限公司的提前还款申请。
中国银行股份有限公司杭州市萧山支行
2015年__月__日”
（2）北京银行出具的《关于提前还款的同意函》
①“致浙江东南网架股份有限公司：
根据浙江东南网架股份有限公司于我行于日签署的《借款
合同》（合同编号为0245589），现浙江东南网架股份有限公司向我行提出提前还
款申请，拟于__年__月__日提前偿还贷款本金4500万元整。
本行同意浙江东南网架股份有限公司的提前还款申请。
北京银行股份有限公司杭州贴沙河支行
__年__月__日”
②“致浙江东南网架股份有限公司：
根据浙江东南网架股份有限公司于我行于日签署的《借款
合同》（合同编号为0245432），现浙江东南网架股份有限公司向我行提出提前还
款申请，拟于__年__月__日提前偿还贷款本金3500万元整。
本行同意浙江东南网架股份有限公司的提前还款申请。
北京银行股份有限公司杭州贴沙河支行
__年__月__日”
（3）渤海银行出具的《关于提前还款的同意函》
“致浙江东南网架股份有限公司：
根据浙江东南网架股份有限公司于我行于日签署的《流动
资金借款合同》（合同编号为渤杭分流贷（2014）第146号），现浙江东南网架
股份有限公司向我行提出提前还款申请，拟于月提前偿还贷款本金
壹亿元整。
本行同意浙江东南网架股份有限公司的提前还款申请。
渤海银行股份有限公司杭州萧山支行
③请保荐机构对上述事项进行核查请保荐机构对比本次发行完成后的资产
负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实
际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其它用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有
资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否
满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司
及中小股东的利益。
【回复说明】
1、发行前后资产负债率和行业平均情况的比较
以日为基准日，本次发行完成且募集资金使用完毕后，发行人
主要经营指标的情况如下表：
本次发行前
本次发行后
净资产（万元）
191,384.57
241,384.57
资产负债率（%）
本次非公开发行完成后，发行人资产负债率从77.21%降低到71.92%，下降
了5.29个百分点，资产负债率有所降低。
以日为基准日，发行人发行完成前后资产负债率和同行业比较
情况如下：
同行业上市公司算数平均值
发行人（发行前）
发行人（发行后）
发行人本次发行完成且募集资金使用完毕后，在不考虑其他因素影响下，发
行人资产负债率仍略高于行业平均水平。虽然公司截至日尚有
277,619.92万元未使用的银行授信额度，但发行人目前资产负债率已处于较高水
平，财务费用对扣非后的净利润压力较大，偿还银行贷款金额降低财务费用与实
际需求相符。
2、本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条，上市公司募集资金的数额和使用应
当符合下列规定：
“（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。”
发行人本次非公开发行拟募集资金5亿元，其中3亿元用于偿还银行贷款，
2亿元用于补充流动资金。本次非公开发行完成后，发行人将根据公司制定的募
集资金管理制度，严格规范使用募集资金，如本次非公开发行顺利实施，发行人
的资产负债率水平将有一定程度降低，发行人本次发行满足《上市公司证券发行
管理办法》第十条有关规定。
3、本次非公开发行不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次发行认购方为发行人控股股东东南集团，以及东南集团、发行人部分董
事监事、高级管理人员及核心员工出资设立的有限合伙企业（木正投资、昂钰投
资、璞煜投资及金匀投资），资金来源均为认购方自有资金。
假设本次非公开发行股票于2015年10月份实施完毕，非公开发行数量为
10,593.22万股，募集资金为50,000万元（不考虑发行费用），根据拟偿还贷款的
实际利率，本次募集资金偿还金融机构贷款后，将会降低公司当年财务费用435
万元。假设公司2015年度归属于母公司股东的净利润与2014年度持平，发行人
就本次非公开发行摊薄即期回报对2015年度主要财务指标的影响进行了测算，
具体情况如下：
本次发行前
本次发行后
总股本（万股）
归属于母公司股东的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元）
186,356.94
192,060.18
242,495.18
基本每股收益（元）
归属于母公司的每股净资产（元）
加权平均净资产收益率（%）
在上述假设的情况下，发行人在本次非公开发行前后归属母公司股东的净利
润、归属母公司所有者权益和归属于母公司的每股净资产均有所增加，基本每股
收益基本维持不变，加权平均净资产收益率略有下降，所以，本次非公开发行不
存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
【核查意见】
保荐机构核查了发行人报告期的审计报告、重大工程合同、采购合同、银行
授信合同和本次非公开发行摊薄即期回报对2015年度主要财务指标影响的测算
过程等文件，保荐机构认为：根据前述对于补充流动资金和偿还银行贷款的测算，
发行人募集资金数额不超过项目需要量；发行人本次募集资金用于补充流动资金
和偿还银行贷款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定；发行人本次非公开发行股票《募集资金使用的可行性分
析报告》已在指定的信息披露平台进行披露，本次发行不存在违反《上市公司证
券发行管理办法》第十条有关规定的情况；不存在可能损害上市公司及中小股东
利益的情形。
根据申报材料，申请人前次募集资金尚未使用完毕，募投项目均未达到预
计效益，其中年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目尚未完工。本次募集资金将
用于偿还银行贷款与补充流动资金。
①请申请人进一步明确前次募集资金使用计划和进度安排，合理预估未来
项目效益实现预期，以及将采取何种措施保障项目后续实施进度，以保护申请
人中小股东的利益。
②鉴于申请人扣除非经常性损益后净资产收益率较低，前次募投项目均未
达到预计效益，且本次募集资金将用于偿还银行贷款与补充流动资金，请申请
人说明采取此种方式提高其持续盈利能力的合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查。
①请申请人进一步明确前次募集资金使用计划和进度安排，合理预估未来
项目效益实现预期，以及将采取何种措施保障项目后续实施进度，以保护申请
人中小股东的利益。
【回复说明】
1、前次募集资金使用计划和进度安排
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[号），发行人于日以8.23
元/股的价格向天平汽车保险股份有限公司等7名投资者非公开发行人民币普通
股（A股）股票7,430.00万股，募集资金总额61,148.90万元，减除发行费用人
民币1,474.43万元后，募集资金净额为59,674.47万元。该募集资金于2011年
12月9日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司“天健验[2011]第512号”验
资报告验证。
根据发行人在《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市
公告书》承诺及发行人第四届董事会第八次会议决议，前次募集资金投向为：
单位：万元
募集资金拟投资金额
住宅钢结构建设项目
募集资金拟投资金额
年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设
上述项目投资总额为69,696.00万元，募集资金不足部分由公司自筹解决；
上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，发行人以自筹资金或
银行贷款前期投入，本次募集资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。
2013年发行人对住宅钢结构建设项目进行了工艺改进，对其中部分设备的
选型进行了优化调整。经日公司2013年年度股东大会决议，发
行人将“住宅钢结构建设项目”投资总额由13,706.22万元调整为10,864.00万元。
截至日，该次募集资金实际投入使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额
59,674.47 已累计使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额
2,842.22 各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
募集资金投资总额
截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
使用状态日期
实际投资金额与
承诺投资项
募集前承诺
募集后承诺 实际投资 募集前承诺
募集后承诺
实际投资金
（或截止日项目
实际投资项目
募集后承诺投资
完工程度）
金额的差额
住宅钢结构
住宅钢结构建
年产9万吨新
年产9万吨新
型建筑钢结
型建筑钢结构
-12,029.45
构膜材项目
-14,141.00
2、前次募投项目收益情况
截至《前次募集资金使用情况鉴证报告》出具日（日），该次募集资金投资项目的效益实现情况如下表所示：
单位：万元
实际投资项目
截止日投资项目
最近三年实际效益
累计产能利用率
累计实现效益
住宅钢结构建设项目
年产9万吨新型建筑钢
结构膜材项目
（1）住宅钢结构建设项目效益分析
根据发行人《非公开发行股票预案（2010年11月）》，住宅钢结构建设项目建设期约为18个月，项目投产后，第一年达产70%，第二年及以后达产100%。该项目完全达产后，将新增年产住宅钢结构构件5万吨，产品均价约为9000元/吨，年平均销售收入43,650.00万元，年平均利润总额为5,358.90万元。
2013年7月，住宅钢结构建设项目的子项目楼层板项目开始投产，截至日已累计实现收益327.61万元。住宅钢结构建设项目主体项目于日主体建设完工后开始量产，截至日已累计生产钢构件15,687.31吨，实现收入21,033.32万元，产品均价13,412.99元/吨，实现效益2,338.79万元。因该项目2014年正式投产的时间仅半年左右，生产期较短，使得实现的收益较预期少。但产品销售情况较好，实际均价13,412.99元/吨，比预案中测算的均价高49.03%。
（2）年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目效益分析
根据发行人《非公开发行股票预案（2010年11月）》，建筑钢结构膜材项目建设期约为18个月，项目投产后，第一年达产70%，
第二年及以后达产100%。该项目完全达产后年平均销售收入215,260.00万元，
年平均利润总额为20,661.70万元。截至日，年产9万吨新型建
筑钢结构膜材项目尚未完工。
3、前次募投项目未来收益预测
（1）住宅钢结构建设项目效益预测
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至日的
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔号）显示，住宅钢结
构建设项目产品市场情况较好，盈利水平较高。由于住宅钢结构建设项目承揽具
有一定的偶然性和随机性，针对住宅钢结构建设项目的效益预测建立在发行人已
完成和已签订尚未完成的项目合同基本的基础上。截至日，发
行人住宅钢结构项目见下表：
单位：万元
项目合计金
浙江省建工集团有限责
任公司――钱江世纪城
人才专用房一期项目二
标段钢结构工程
绵阳富乐国际学校
东方医院改扩建项目工
程分包合同
随着东方医院改扩建项目工程的建设以及发行人继续承揽住宅钢结构项目，
预计未来收益情况将符合2011年前次定增的预期，即实现新增年产住宅钢结构
构件5万吨，年平均销售收入43,650.00万元，年平均利润总额为5,358.90万元。
（2）年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目效益预测
①年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目最新进展
保荐机构认真查阅了年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目可行性研究报告、
采购和建设合同、并对发行人及东南新材料高管进行了访谈。年产9万吨新型建
筑钢结构膜材建设项目设计总投资53,968.25万元，拟使用募集资金投资
45,968.25万元，剩余部分由发行人自行筹集。项目设计的产品包括1万吨涤纶
工业长丝，2万吨土工布和6万吨建筑膜材。其中，涤纶工业长丝是土工布和建
筑膜材的原材料，也可作为化工产品直接对外销售。项目已于
日初步建设完成，3月1日投料试生产。截至日，前次募集资金
已全部投入年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目。项目投资情况见下表：
投资额占承诺投资额
设备购置费
安装工程和主材费用
承诺投资额
项目可行性研究报告中规划，年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目的生产步
PET熔体酯化缩
纯对苯二甲酸（PTA）、
聚酯生产线
乙二醇（EG）
涤纤直纺设备、高速复合牵
土工布制造
片梭织机、验布机
聚偏二氟乙烯切片
建筑膜材生产
涤纤基材PVDF膜材生产线
（PVDF）、土工布等
在项目建设过程中，宏观环境和产品市场发生了超预期的剧烈变化，涤纶长
丝、土工布等产品整体价格走势较不理想。以涤纶长丝为例，自2011年初以来，
其价格处于震荡下跌的过程中，日的涤纶长丝市场价为7,250元/
吨，较2011年3月价格最高位时14,900元/吨下跌逾50%。
自2011年1月至2015年4月，涤纶长丝的市场价格走势如下：
资料来源：Wind
发行人基于对宏观环境和产品市场的判断认为：目前购置生产仪器和设备生
产土工布和建筑膜材的技术条件尚未达标，市场条件尚不成熟。出于投资的安全
性考虑，除承诺投资额45,233.04万元投资建设该项目外，发行人暂缓投入剩余
部分资金，暂不采购生产后续产品的生产仪器和设备，如片梭织机、验布机和涤
纤基材PVDF膜材生产线，仅生产和销售技术条件较为成熟的涤纶长丝。
②年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目效益预测
发行人于日首先实现涤纶长丝的投产，预计2015年内产品均
为涤纶长丝，设计产能为9万吨/年。
由于涤纶长丝的主要原材料PTA价格从前次非公开发行时市场价的约8,200
元/吨下跌至现价约5,000元/吨，下跌幅度接约40%；导致产成品涤纶长丝的价
格从前次非公开发行时的约11,000元/吨下跌至现价约7,000元/吨，下跌幅度约
36%。在原材料和产品价格均较大幅度下跌的情况下，根据现有市场数据测算，
涤纶长丝的盈利空间较小。2015年3月-6月为项目投产初期，受投产初期产成
品合格率较正常运营水平低的影响，公司略有亏损。进入2015年6月以来，项
目产成品合格率基本达到预期，现有价格区间内涤纶长丝的利润空间约在50-150
元/吨。因此，随着每年8月至11月涤纶长丝旺季到来，项目盈利情况将有所改
2015年5月后项目产能已经基本达到预期水平，假设涤纶长丝价格在现有
水平上小幅回升至含税8000元/吨的价格，主要原材料纯对苯二甲酸（PTA）和
乙二醇（EG）的7,000元/吨和5,000元/吨的情况下，项目年效益情况预测见下
产量（吨）
不含税单价（元）
销售收入（万元）
销售成本（万元）
原材料成本（万元）
辅料成本（包括包装费等，万元）
能源费（万元）
人工费用（万元）
管理费用、销售费用及财务费用合计（万元）
其中：折旧（万元）
净利润（万元）
发行人计划在现有项目赢利情况有所改善后，依据未来市场情况，积极筹集
项目资金，购置片梭织机、验布机和涤纤基材PVDF膜材生产线，推动涤纶长丝
的深加工，即生产土工布和膜材等附加值较高产品。此计划预计在2016年下半
年进行实施。
如实现此计划后且膜材达到量产后，预计发行人年产1万吨涤纶长丝、2万
吨土工布和6万吨建筑膜材。市场销售情况良好的情况下，基于现有价格情况预
测，土工布将产生200-450元/吨的利润，膜材将产生1,500-2,000元/吨的利润。
因此，建筑膜材产品达到量产并销售情况良好的情况下，预计年产9万吨新型建
筑钢结构膜材项目的年效益为9,440.76万元至12,940.76万元，较现阶段（仅生
产涤纶长丝单一产品）效益将有较大程度提升。
②鉴于申请人扣除非经常性损益后净资产收益率较低，前次募投项目均未
达到预计效益，且本次募集资金将用于偿还银行贷款与补充流动资金，请申请
人说明采取此种方式提高其持续盈利能力的合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查。
【回复说明】
发行人前次募投项目中，住宅钢结构建设项目效益良好，预计可以达到前次
非公开发行时的预计效益；年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目由于目前技术条
件和市场条件尚未成熟，产品仅有涤纶长丝一种。发行人计划在现有项目赢利情
况有所改善后，依据未来市场情况积极筹集项目资金，推动涤纶长丝的深加工，
即生产土工布和膜材等附加值较高产品。建筑膜材产品达到量产并销售情况良好
的情况下，预计年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目的年效益为9,440.76万元至
12,940.76万元，项目预期效益情况良好。
本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款后，公司资金实力增强，资
产负债率降低，利息费用减少，有助于公司承接更大规模的项目，提高公司长期
盈利水平，实现公司的可持续发展。
1、降低资产负债率，优化公司资本结构
目前公司发展资金较多的依赖于债务融资，年末及2015年3月末
公司的资产负债率（合并报表）分别为69.00%、72.18%、74.99%及77.21%，公
司资产负债率呈现上升趋势，且各期期末普遍高于同行业上市公司平均水平。
本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极影响，公司
净资产规模将有所提高，资产负债率大幅降低，按截至2015年3月末的资产负
债结构测算，公司资产负债率将从77.21%降至71.92%，偿债能力提高，从而有
效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
2、降低财务费用，提高盈利水平
近年来公司业务保持稳步增长，而保持业务增长所需资金主要依靠留存收益
和外部借款。因此公司借款规模保持在较高水平，承担了较高的利息支出，从而
降低了公司的利润水平。最近三年及一期公司利息支出及占营业利润情况如下：
利息支出（万元）
营业利润（万元）
利息支出占营业利润
的比例（%）
公司拟将本次非公开发行募集资金的30,000万元用于偿还银行借款，按照
拟提前归还贷款的加权平均利率5.80%计算，每年可减少利息支出1,740万元，
从而提升公司整体盈利水平。
3、加快项目建设速度，提高资产周转率
公司为专业承包商，根据行业特点，公司工程承包合同通常采取分期回笼货
款的方式，且业主方与公司结算进度和公司支付采购款的进度并不一致。同时，
公司在业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等
环节都会发生大量流动资金的占用。募集资金到位后，有助于企业进一步提升项
目承揽能力和综合运营能力，加快项目建设速度，从而提高资产周转率，提升公
司整体盈利能力。
【核查意见】
保荐机构通过对发行人高管进行访谈，审查借款合同和银行同意函、公司历
史业务数据和财务数据，发行人未来3年的业务预测数据，核查其假设和取值的
依据，并与行业数据和历史数据进行比较分析，保荐机构认为前述核查手段和取
得证据足以支持发表核查意见。
保荐机构认为，本次募集资金偿还全部银行贷款和补充流动资金是合理且必
要的。偿还贷款将节约财务费用，提高即期收益；补充流动资金，将缓解公司的
资金压力，扩大业务规模，提升盈利能力，并降低偿债风险。本次融资规模未超
过公司净资产，与公司现有资产规模相匹配，符合行业的经营特点，与预测的业
务规模相匹配，未超过实际需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
二、一般问题
请申请人说明2012年经营性活动现金流量净额为负的原因，请会计师对申
请人报告期内收入确认是否符合会计准则要求发表意见。
【回复说明】
1、公司2012年经营性活动现金流量净额为负的原因
公司2012年-2014年财务报表中“经营活动产生的现金流量”情况如下：
单位：万元
经营活动现金流入小计：
447,021.10
450,896.23
318,835.92
其中：销售商品、提供劳务收到的现金
404,556.57
412,598.23
296,515.90
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计：
420,907.80
417,239.04
378,151.92
其中：购买商品、接受劳务支付的现金
325,557.66
312,264.76
285,534.97
支付给职工以及为职工支付的现
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动产生的现金流量净额
-59,315.99
除2012年公司经营活动现金流量净额为负外，2013年和2014年公司经营
活动现金流量净额均为正数。公司2012年经营活动现金流量净额为负的主要原
因为销售收现率较低，工程回款较慢。
2012年-2014年，公司销售收现率、应收账款及应收票据净增加情况如下：
单位：万元
销售收入（含税）
476,285.07
416,926.82
374,015.97
销售商品、提供劳务收到的现金
404,556.57
412,598.23
296,515.90
应收账款净增加
应收票据净增加
注：收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/销售收入（含税）*100%。
由上表可知，公司2012年销售收现率低于2013年和2014年水平，而应收
账款和应收票据期末净增加较多，主要原因是2012年受宏观经济不景气影响，
公司下游部分客户资金面相对紧张，采取推迟付款的方式以缓解资金压力，导致
公司工程回款较慢，应收账款增加较多。
2、公司的收入确认方法
公司属于建筑钢结构业，承接网架、钢结构及其配套板材的设计、制造、安
装等。对于制作安装的工程项目，由于工程项目的建造时间较长，一般都要跨越
一个会计年度，且工程项目体积大，造价高，合同签订后一般为不可撤销合同，
故根据其生产经营特点，公司适用《企业会计准则第15号――建造合同》来确
认收入，采用完工百分比法（按工程安装进度）确认收入。
根据《企业会计准则第15号――建造合同》的规定，公司收入确认的具体
方法是资产负债表日，公司按照合同总收入乘以工程安装进度扣除以前会计期间
累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘
以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
具体操作上，公司根据合同金额及相应工程安装进度来确认收入，完工进度表由
公司、业主、监理方和项目经理四方确认，按月统计，财务根据完工进度表上的
完工进度进行核算。
发行人会计师取得并复核了报告期内公司的建造合同或工程结算单，并对
合同总价、付款方式等合同条款进行审阅，抽取了占申报期年度主营
业务收入收入66.70%、76.05%、69.83%的完工进度单，取得并复核公司提供的
项目合同成本预算成本计算单。
【核查意见】
经核查，发行人会计师认为公司属于建筑钢结构行业，其收入确认原则按建
造合同准则确认，公司报告期内收入确认符合会计准则要求。
报告期内，申请人应收账款和存货比例较高，请会计师对申请人报告期内
坏账准备计提和存货跌价准备计提是否谨慎、是否符合会计准则要求发表意见。
【回复说明】
1、公司坏账政策符合谨慎性原则
（1）公司应收款项的坏账政策如下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
单项金额5,000万元以上（含5,000万元）且占应收款
项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1）具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法
2）账龄分析法
应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年，以下同）
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）同行业上市公司的坏账政策
由于同行业上市公司中，杭萧钢构和精工钢构在营收规模、业务模式、客户
对象和区域位置等方面和发行人相似度较高，故选取杭萧钢构和精工钢构作为发
行人同行业上市公司坏账政策对比对象。
公司坏账准备
计提比例（%）
计提比例（%）
计提比例（%）
1年以内（含，以下同）
公司对1-2年应收款项的坏账准备计提比例略高于精工钢构，2-3年应收款
项的坏账准备计提比例略高于杭萧钢构和精工钢构，其他比例一致，公司坏账准
备计提政策相比同行业上市公司更具谨慎性。
（3）报告期各期期末，公司应收账款坏账准备计提如下：
①明细情况
1）类别明细情况
单位：万元
单项金额重大并单
项计提坏账准备
按信用风险特征组
241,380.42
206,805.64
合计提坏账准备
单项金额不重大但
单项计提坏账准备
241,380.42
206,805.64
单项金额重大并单
项计提坏账准备
按信用风险特征组
203,051.38
171,977.20
合计提坏账准备
单项金额不重大但
单项计提坏账准备
203,051.38
171,977.20
单项金额重大并单
项计提坏账准备
按信用风险特征组
201,901.59
174,299.45
合计提坏账准备
单项金额不重大但
单项计提坏账准备
201,901.59
174,299.45
2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
计提比例(%)
余额比例(%)
159,367.02
241,380.42
计提比例(%)
余额比例(%)
115,051.43
203,051.38
计提比例(%)
余额比例(%)
146,458.71
201,901.59
（4）报告期内公司坏账实际发生情况
单位：万元
各单位汇总
占期末应收账款账面余额
（5）同行业应收账款账龄情况
①精工钢构报告期应收账款账龄情况
1)类别明细情况
单位：万元
单项金额重大并单项
计提坏账准备
按信用风险特征组合
203,680.12
175,999.36
计提坏账准备
单项金额不重大但单
项计提坏账准备
205,208.21
175,999.36
单项金额重大并单项
计提坏账准备
按信用风险特征组合
186,994.35
162,095.82
计提坏账准备
单项金额不重大但单
项计提坏账准备
188,520.29
162,095.82
单项金额重大并单项
计提坏账准备
按信用风险特征组合
166,476.33
145,469.24
计提坏账准备
单项金额不重大但单
项计提坏账准备
167,715.07
145,469.24
注：数据来自上市公司年度报告（下同）。
2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
计提比例（%）
余额比例（%）
134,129.90
203,680.12
计提比例（%）
余额比例（%）
118,884.39
186,994.35
计提比例（%）
余额比例（%）
115,009.98
166,476.33
3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款金额均系为以前
年度形成的工程款，由于账龄较长或涉及诉讼，精工钢构预计无法收回，
年度精工钢构按单项计提坏账准备分别为1,238.74万元、1,525.93万
元和1,528.09万元。
②杭萧钢构报告期应收账款账龄情况
1)类别明细情况
单位：万元
单项金额重大并单项
计提坏账准备
按信用风险特征组合
计提坏账准备
单项金额不重大但单
项计提坏账准备
单项金额重大并单项
计提坏账准备
按信用风险特征组合
计提坏账准备
单项金额不重大但单
项计提坏账准备
单项金额重大并单
项计提坏账准备
按信用风险特征组
合计提坏账准备
单项金额不重大但
单项计提坏账准备
2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
计提比例（%）
余额比例（%）
计提比例（%）
余额比例（%）
计提比例（%）
余额比例（%）
计提比例（%）
余额比例（%）
3)期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备
单位：万元
应收款项内容
坏账准备金额
应收工程款
86.18 根据现有证据判断计提
应收工程款
78.63 根据现有证据判断计提
单位：万元
应收款项内容
坏账准备金额
应收工程款
78.63 根据现有证据判断计提
应收工程款
100.00 根据现有证据判}