溢多利：公司、民生证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
溢多利：公司、民生证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
广东溢多利生物科技股份有限公司、
&&&&&&&&&&&&&&&&&民生证券股份有限公司
&关于广东溢多利生物科技股份有限公司非公开发行
&&&&&&&&&&&股票申请文件反馈意见的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&回复
中国证券监督管理委员会：
&&&&根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170928&号）
关于广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“公司”、“发行人”
或“申请人”）非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要
求，溢多利和民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐人”或“保荐
机构”）会同瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”、“会计师”）、
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“律师”）和北京华信众合资产评估有
限公司（以下简称“华信众合”、“评估师”），对反馈意见进行了认真研究、分析
和落实，并就相关问题出具了本回复。现将具体情况汇报如下，请予以审核。
&&&&本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《广东溢
多利生物科技股份有限公司非公开发行&A&股股票预案（修订稿）》、《民生证券股
份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板非公开发行&A&股股票
之发行保荐工作报告》中的含义相同。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录
&&&&一、重点问题
&&&1、根据公司章程：“在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决
议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。”
&&&请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分
红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第&3&号—上市公司现金分红》的规定发表核
查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（三）项的规定。&.......&5
&&&2、公司董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》中应包含重大资产重
组置入资产的详细情况，包括但不限于置入资产基本情况、交易作价、效益实
现情况等信息；同时，《前次募集资金使用情况报告》的截止日应为&2016&年&12
月&31&日（最近一期经审计的财务报告截止日）。
&&&请申请人董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[&号）的要求重新编制《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师
出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请保荐机构督促申请人履行董事会、
股东大会程序。
&&&请保荐机构及申请人会计师说明是否了解《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的相关内容；对公司使用&2017&年&1&月&12&日作为报告截止日的事项未
做纠正的原因及合规性。&............................................&10
&&&3、本次非公开发行股票拟使用募集资金&8,568&万元收购长沙世唯科技有限
公司&51%股权。
&&&请申请人详细披露标的资产的历史沿革及经营模式、盈利模式，并结合上述
情况披露说明收购标的资产&51%股权的规划及必要性；收购标的资产的最新进展
或资金支付计划。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
&&&请评估机构及保荐机构披露说明上述标的资产非流动资产内容及评估增值
100%的合理性；长期股权投资、无形资产、固定资产的具体内容及评估增值合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-2
理性；标的资产截止&2017&年&2&月&28&日的评估结果低于基准日为&2016&年&10&月
31&日的评估结果的原因及合理性；最近一次评估值低于前次评估结果，是否表
明标的资产存在较大的减值风险。
&&&请保荐机构、律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方
控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、实际
控制人存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股
股东的最终权益享有人近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格
及定价依据。&......................................................&12
&&&4、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建
设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本
性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次
募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同
比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。
请保荐机构发表核查意见。&..........................................&30
&&&5、申请人报告期内产品毛利率逐年下降，请结合同行业可比上市公司情况，
说明毛利率下降的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。&..........&48
&&&6、请申请人披露说明&2015&年、2016&年两次重组置入资产的业绩实现情况，
并说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚上市业绩承诺主体的实际效益。
&&&请申请人会计师核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）
单独核算，并说明理由；同时说明未来如何实施审计程序，以保证被收购主体
未来经营业绩独立核算。
&&&请保荐机构核查被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会
导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市
公司中小股东利益”的情形。&........................................&53
&&&7、请保荐机构和律师核查已确定的认购方认购资金的来源，如认购资金来
源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。&......&57
&&&8、请申请人说明目前各项目土地使用权的进展情况。请保荐机构和律师核
查。&..............................................................&59
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3
&&&9、请保荐机构和律师核查募投项目及相关产品所需的资质、许可、认证等
的办理情况。&......................................................&62
&&&10、请律师核查：如按照合同及相关安排，收购完成后公司能否对世唯科技
形成控制。&........................................................&67
&&&11、本次非公开发行已确定的认购对象为控股股东金大地投资。请其出具从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开
披露。&............................................................&67
&&&&二、一般问题
&&&1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现
金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第&3&号—上市公司现金分红》的规定发
表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。&67
&&&2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31&号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。&....................&75
&&&3、请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违
约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发
表核查意见。&......................................................&76
&&&4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。&....................................&77
&&&5、请律师补充说明公司报告期内行政处罚情况。&...................&78
&&&6、请保荐机构和律师核查公司安全生产情况。&.....................&83
&&&7、请申请人补充说明租赁房产和土地（如有）的情况。请保荐机构和律师
核查。&............................................................&84
&&&8、请申请人说明控股股东所持公司股份被质押的具体情况。请保荐机构和
律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性。&....................&88
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-4
&&&&一、重点问题
&&&&1、根据公司章程：“在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决
议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。”
&&&&请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分
红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第&3&号—上市公司现金分红》的规定发表核查意
见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（三）项的规定。
&&&&回复：
&&&&一、发行人《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
&&&&“第一百五十五条&公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审
议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
&&&&在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利
润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时
派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-5
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
&&&&因此，发行人《公司章程》关于现金分红的条款符合《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第&3&号—上市公司现金分
红》的相关规定。
&&&&二、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第&3&号—上市公司现金
分红》的规定
&&&&1、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》的规定
&&&&（1）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条规定：“上
市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。”
&&&&最近三年发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已按照《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行充分的讨论，独立董事发表了
明确的独立意见并于中国证监会指定的信息披露平台进行了披露。同时，发行人
通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道，同中小股东进行了沟通
和交流，并充分听取了中小股东的意见和诉求。
&&&&因此，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》第三条的相关要求。
&&&&（2）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条规定：“上
市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的&2/3&以上通过。”
&&&&发行人最近三年的现金分红实施情况已严格执行《公司章程》所规定的现金
分红政策，具体分析详见本题回复之“三、发行人最近三年的利润分配情况”。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-6
&&&&发行人最近三年未曾对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
&&&&&&&因此，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》第四条的相关要求。
&&&&&&&（3）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条规定：“上
市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。”
&&&&&&&发行人已分别在&2014&年、2015&年和&2016&年年度报告中列示了利润分配情
况，详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，对公司章程的规定或者股东大
会决议的要求，分红的标准和比例，相关的决策程序和机制等情况进行了详细说
明。
&&&&&&&因此，发行人最近三年分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。
&&&&&&&2、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第&3&号—
上市公司现金分红》的规定
&&&&（1）《上市公司监管指引第&3&号—上市公司现金分红》第四条规定：“上市
公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
&&&&发行人最近三年实施分红均采取现金分红方式，未采用股票股利进行利润分
配。
&&&&&&&因此，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引
第&3&号—上市公司现金分红》第四条的规定。
&&&&&&&（2）《上市公司监管指引第&3&号—上市公司现金分红》第六条规定：“上市
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-7
明确意见。
&&&&独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
&&&&股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。”
&&&&发行人最近三年在制定现金分红具体方案时，董事会已按照《上市公司监管
指引第&3&号—上市公司现金分红》的要求进行充分的讨论，独立董事发表了明确
的独立意见。同时，发行人通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠
道，同中小股民进行沟通和交流，并充分听取了中小股民的意见和诉求。
&&&&因此，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引
第&3&号—上市公司现金分红》第六条的相关要求。
&&&&（3）《上市公司监管指引第&3&号—上市公司现金分红》第七条规定“上市公
司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的&2/3&以上通过。”
&&&&发行人最近三年的分红实施已严格执行《公司章程》所规定的现金分红政策
（具体分析详见本题回复之“三、发行人最近三年的利润分配情况”）以及股东
大会审议批准的分红具体方案，未曾对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更。
&&&&因此，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引
第&3&号—上市公司现金分红》第七条的相关要求。
&&&&（4）《上市公司监管指引第&3&号—上市公司现金分红》第八条规定：“上市
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
&&&&（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
&&&&（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
&&&&（三）相关的决策程序和机制是否完备；
&&&&（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-8
&&&&（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
&&&&对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
&&&&最近三年发行人已在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定和执行情
况，对公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红的标准和比例，相关的决
策程序和机制、独立董事独立意见情况及中小股东发表意见和诉求机会等情况进
行了专项说明。
&&&&因此，发行人最近三年分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第&3
号—上市公司现金分红》第八条的相关要求。
&&&&公司最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第&3&号—上市公司现金分红》的相
关规定。
&&&&三、发行人最近三年的利润分配实施情况
&&&&发行人最近三年的利润分配实施情况如下表所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:元
&&&&&&&&&&&&&&&&&现金分红金额&&&&&&&&&&&&&&上年实现的&&&&&&&&现金分红占上年实现
&&&实施年度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（含税）&&&&&&&&&&&&&&&&可分配利润&&&&&&&&&&可分配利润的比例
&&&2014&年&&&&&&&&&22,900,000.00&&&&&&&&&&&&&56,821,313.86&&&&&&&&&&&&&&&&40.30%
&&&2015&年&&&&&&&&&20,508,116.40&&&&&&&&&&&&&49,610,512.21&&&&&&&&&&&&&&&&41.34%
&&&2016&年&&&&&&&&&13,558,512.20&&&&&&&&&&&&&64,646,472.69&&&&&&&&&&&&&&&&20.97%
&&&2017&年&&&&&&&&&24,405,321.96&&&&&&&&&&&&102,209,453.49&&&&&&&&&&&&&&&&23.88%
&&&&公司最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定，发行人最近三年的现金
分红符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（三）项的规定。
&&&&经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》关于现金分红条款、最近三
年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第&3&号—上市公司现金分红》的规定；
发行人最近三年现金分红符合《公司章程》的规定、符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第九条（三）项的规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-9
&&&&2、公司董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》中应包含重大资产重
组置入资产的详细情况，包括但不限于置入资产基本情况、交易作价、效益实现
情况等信息；同时，《前次募集资金使用情况报告》的截止日应为&2016&年&12&月
31&日（最近一期经审计的财务报告截止日）。
&&&&请申请人董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[&号）的要求重新编制《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师
出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请保荐机构督促申请人履行董事会、
股东大会程序。
&&&&请保荐机构及申请人会计师说明是否了解《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的相关内容；对公司使用&2017&年&1&月&12&日作为报告截止日的事项未做
纠正的原因及合规性。
&&&&回复：
&&&&一、请申请人董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[&号）的要求重新编制《前次募集资金使用情况的报告》，请会
计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请保荐机构督促申请人履行董事
会、股东大会程序。
&&&&公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[&号）的要求，重新编制了截至&2016&年&12&月&31&日的《广东溢多利
生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，且内容已包含重大资产重
组置入资产基本情况、交易作价、效益实现情况等信息，并分别于&2017&年&7&月
7&日和&2017&年&7&月&24&日经公司第五届董事会第三十三次会议和&2017&年第三次
临时股东大会会议审议通过，并于&2017&年&7&月&8&日在中国证监会指定的信息披
露平台上进行了披露。
&&&&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至&2016&年&12
月&31&日的《广东溢多利生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进
行了专项鉴证，并出具了《广东溢多利生物股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》（瑞华会师报字[2017]第&&号）。并于&2017&年&7&月&8&日在中国
证监会指定的信息披露平台上进行了披露。
&&&&保荐机构已根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[&号）的要求督促发行人重新编制了《广东溢多利生物科技股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-10
份有限公司前次募集资金使用情况报告》并履行了董事会、股东大会审议程序。
&&&&二、请保荐机构及申请人会计师说明是否了解《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》的相关内容；对公司使用&2017&年&1&月&12&日作为报告截止日的
事项未做纠正的原因及合规性。
&&&&保荐机构及会计师对《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[&号）相关内容已充分了解，未对公司使用&2017&年&1&月&12&日作为报
告截止日的事项做纠正的主要原因如下:
&&&&公司于&2017&年&1&月&16&日召开董事会，审议通过了本次非公开发行股票预案
等相关事项并进行了公告，此时发行人&2016&年年报审计工作尚未结束，最近一
次经审计的财务报告截止日为&2016&年&6&月&30&日，但前次重大资产重组（2015
年公司发行股份购买湖南新合新生物医药有限公司&70%股权并募集配套资金）所
涉及的募集配套资金于&2016&年&6&月&27&日完成验资，截至&2016&年&6&月&30&日，拟
使用募集配套资金投资的主要项目新合新甾体激素&GMP&建设项目尚未使用募集
资金实际投入，公司出于及时、完整、准确的反映上市公司前次募集资金的实际
使用情况、募投项目建设进度及实现效益等情况的考虑，使用了与董事会时间较
为接近的&2017&年&1&月&12&日作为截止日来编制前次募集资金使用报告。保荐机构
和会计师此时未对公司进行纠正。
&&&&保荐机构和会计师已根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[&号）的要求对上市公司使用&2017&年&1&月&12&日作为报告截止日
的事项进行了纠正，上市公司已严格按照《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》重新编制了截至&2016&年&12&月&31&日《广东溢多利生物科技股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》并履行了董事会和股东大会审议程序，会计师亦按照
要求对公司重新编制的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证，并出具了
《广东溢多利生物股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华会师报
字[2017]第&&号）。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-11
&&&&3、本次非公开发行股票拟使用募集资金&8,568&万元收购长沙世唯科技有限
公司&51%股权。
&&&&请申请人详细披露标的资产的历史沿革及经营模式、盈利模式，并结合上述
情况披露说明收购标的资产&51%股权的规划及必要性；收购标的资产的最新进展
或资金支付计划。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
&&&&请评估机构及保荐机构披露说明上述标的资产非流动资产内容及评估增值
100%的合理性；长期股权投资、无形资产、固定资产的具体内容及评估增值合理
性；标的资产截止&2017&年&2&月&28&日的评估结果低于基准日为&2016&年&10&月&31
日的评估结果的原因及合理性；最近一次评估值低于前次评估结果，是否表明标
的资产存在较大的减值风险。
&&&&请保荐机构、律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方
控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、实际控
制人存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东
的最终权益享有人近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价
依据。
&&&&回复：
&&&&一、请申请人详细披露标的资产的历史沿革及经营模式、盈利模式，并结
合上述情况披露说明收购标的资产&51%股权的规划及必要性；收购标的资产的最
新进展或资金支付计划。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
&&&&1、标的公司的历史沿革
&&&&（1）2002&年，标的公司前身长沙世唯贸易有限公司成立
&&&&长沙世唯科技有限公司（以下简称“世唯科技”）的前身为长沙世唯贸易有
限公司（以下简称“世唯贸易”），系自然人曾建忠、曾建湘和曾建明于&2002&年
6&月&20&日共同出资组建，设立时注册资本为&50&万元人民币，其中：曾建忠以货
币方式认缴注册资本&20&万元，占注册资本的&40%；曾建湘和曾建明分别出资&15
万元，各占注册资本的&30%。
&&&&深圳南方民和会计师事务所于&2002&年&7&月&12&日出具了编号为深南长分验字
[&号的《验资报告》，对本次出资进行了验证：“截至&2002&年&7&月&12&日
止，贵公司（筹）已收取全体股东缴纳的注册资本合计人民币&50&万元。其中以
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-12
货币出资&50&万元。”
&&&&世唯贸易成立时的股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资额&&&&&&&实缴出资额
&&序号&&&&&&股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例&&&出资方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&（万元）
&&&1&&&&&&&曾建忠&&&&&&&&&&&&20.00&&&&&&&&&&&&20.00&&&&&40.00%&&&&&货币
&&&2&&&&&&&曾建湘&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&30.00%&&&&&货币
&&&3&&&&&&&曾建明&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&30.00%&&&&&货币
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&50.00&&&&&&&&&&&&50.00&&&&&&&100%&&&&&&—
&&&&湖南省浏阳市工商行政管理局于&2002&年&7&月&18&日向世唯贸易核发了注册号
为&6&的企业法人营业执照，注册资本为&50&万元人民币，实收资本
为&50&万元人民币。
&&&&（2）2002&年&12&月，世唯贸易变更名称及经营范围
&&&&2002&年&12&月&20&日，世唯贸易召开股东会，会议决议同意将公司名称变更
为长沙世唯科技有限公司，经营范围由注册时的“化工产品、五金、普通机械、
建筑材料、文化用品和政策允许的化工原料、矿产品、农副产品的国内贸易”变
更为“化工产品、五金、普通机械、建筑材料、文化用品和政策允许的化工原料、
矿产品、农副产品的国内贸易；医药项目引进与推广；医药产品的研究与开发；
相关技术的转让、咨询和服务等”。
&&&&湖南省浏阳市工商行政管理局于&2002&年&12&月&27&日向世唯科技核发了变更
后的企业法人营业执照。
&&&&（3）2003&年&4&月，世唯科技第一次增资
&&&&2002&年&12&月&29&日，世唯科技召开股东会，会议决议同意曾建国以其拥有
的位于浏阳工业园规划区内的一宗国有土地使用权作价&280&万元人民币对公司
进行增资，其中增加注册资本&280&万元人民币。增资后世唯科技的注册资本变更
为&330&万元人民币。同日，曾建国、曾建湘、曾建忠和曾建明就本次增资签署了
《增资协议书》。
&&&&根据长沙浏阳源土地评估咨询有限责任公司出具的编号为长浏阳源土地估
字[2002]第&072&号的《土地估价报告》，曾建国本次投入的一宗土地的评估价值
为&2,838,088.00&元。本次出资所涉土地已于&2003&年&4&月&8&日办理了产权过户手
续，取得浏国用（2003）字第&00230&号国有土地使用证。
&&&&湖南鹏程有限责任会计师事务所浏阳分所于&2003&年&4&月&14&日出具了编号为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-13
湘鹏程浏验字[2003]第&8116&号的《验资报告》，对本次出资进行了验证：“截至
2003&年&4&月&14&日止，贵公司已收到曾建国投入的资本金，合计贰佰捌拾万元。”
&&&&本次增资后，世唯科技的股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资额&&&&&&&&实缴出资额
&&序号&&&&&&&股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例&&&出资方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&（万元）
&&&&1&&&&&&&曾建国&&&&&&&&&&&&&280.00&&&&&&&&&&&&280.00&&&&&&84.85%&&&非货币资产
&&&&2&&&&&&&曾建忠&&&&&&&&&&&&&&20.00&&&&&&&&&&&&&20.00&&&&&&&6.05%&&&&&&货币
&&&&3&&&&&&&曾建湘&&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&4.55%&&&&&&货币
&&&&4&&&&&&&曾建明&&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&4.55%&&&&&&货币
&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&330.00&&&&&&&&&&&&330.00&&&&&100.00%&&&&&&&—
&&&&湖南省浏阳市工商行政管理局于&2003&年&4&月&23&日向世唯科技核发了变更后
的企业法人营业执照。
&&&&（4）2003&年&12&月，世唯科技第二次增资
&&&&2003&年&12&月&29&日，世唯科技召开股东会，会议决议同意曾建国以其拥有
的房屋建筑物、机器设备和土地使用权作价&850&万元人民币对公司进行增资，其
中增加注册资本&850&万元人民币。增资后世唯科技的注册资本变更为&1180&万元
人民币。同日，曾建国、曾建湘、曾建忠和曾建明就本次增资签署了《增资协议
书》。
&&&&根据湖南鹏程有限责任会计师事务所&2003&年&12&月&29&日出具的湘鹏程浏评
字[2003]第&8149&号的《资产评估报告书》，评估基准日为&2003&年&12&月&26&日，
曾&建&国&本次&投&入&的&资&产&评&估现&值&为&8,514,261.00&元&，&其中&：&房&屋建&筑&物
2,628,081.00&元，机器设备&558,180.00&元，土地使用权&5,328,000.00&元。
&&&&湖南鹏程有限责任会计师事务所于&2003&年&12&月&29&日出具了编号为湘鹏程
浏验字[2003]第&8342&号的《验资报告》，对本次出资进行了验证：“截至&2003
年&12&月&29&日止，贵公司已收到曾建国缴纳的新增注册资本人民币&850&万元，股
东以实物资产出资&318&万元，以无形资产——土地使用权出资&532&万元。
&&&&本次增资后，世唯科技的股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资额&&&&&&&&实缴出资额
&&序号&&&&&&&股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例&&&出资方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&（万元）
&&&&1&&&&&&&曾建国&&&&&&&&&&&&1130.00&&&&&&&&&&&&1130.00&&&&&95.76%&&&非货币资产
&&&&2&&&&&&&曾建忠&&&&&&&&&&&&&&20.00&&&&&&&&&&&&&20.00&&&&&&&1.70%&&&&&&货币
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-14
&&&3&&&&&&&&&曾建湘&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&1.27%&&&&&&货币
&&&4&&&&&&&&&曾建明&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&1.27%&&&&&&货币
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&1180.00&&&&&&&&&&&&1180.00&&&&&100.00%&&&&&&&—
&&&&湖南省浏阳市工商行政管理局于&2003&年&12&月&30&日向世唯科技核发了变更
后的企业法人营业执照。
&&&&（5）2004&年&10&月，第一次股权转让
&&&&2004&年&10&月&19&日，世唯科技召开股东会，会议决议同意曾建国分别向曾
建忠、曾建明和曾建湘无偿转让&5%股权作为员工奖励，并于&2004&年&10&月&20&日
签订股权转让《协议书》。
&&&&本次股权转让后，世唯科技的股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资额&&&&&&&&&实缴出资额
&&序号&&&&&&&股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例&&&出资方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&&（万元）
&&&1&&&&&&&&&曾建国&&&&&&&&&&953.00&&&&&&&&&&&&&&953.00&&&&&80.76%&&&非货币资产
&&&2&&&&&&&&&曾建忠&&&&&&&&&&&79.00&&&&&&&&&&&&&&&79.00&&&&&&6.70%&&&&&&货币
&&&3&&&&&&&&&曾建湘&&&&&&&&&&&74.00&&&&&&&&&&&&&&&74.00&&&&&&6.27%&&&&&&货币
&&&4&&&&&&&&&曾建明&&&&&&&&&&&74.00&&&&&&&&&&&&&&&74.00&&&&&&6.27%&&&&&&货币
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&1,180.00&&&&&&&&&&&&1,180.00&&&&100.00%&&&&&&&—
&&&&湖南省浏阳市工商行政管理局于&2004&年&11&月完成了世唯科技本次股权变更
的备案事项。
&&&&（6）2005&年，第二次股权转让
&&&&2005&年&11&月&16&日，世唯科技召开股东会，会议决议同意曾建国将其所持
世唯科技&20%股权转让于曾建忠、曾建明和曾建湘三人，曾建忠、曾建明和曾建
湘三人分别受让&7.28%、5.51%和&7.20%世唯科技股权。同时，曾建忠、曾建明和
曾建湘三人分别将其所持长沙市凯维科技有限公司&20%、19.50%和&15%股权转让
于曾建国作为股权置换。同日，曾建国与曾建忠、曾建明和曾建湘签署《股权置
换协议》。
&&&&本次变更后，世唯科技股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资额&&&&&&&&&实缴出资额
&&序号&&&&&&&股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例&&&出资方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&（万元）
&&&1&&&&&&&&&曾建国&&&&&&&&&&717.00&&&&&&&&&&&&&&717.00&&&&&60.76%&&&非货币资产
&&&2&&&&&&&&&曾建忠&&&&&&&&&&165.00&&&&&&&&&&&&&&165.00&&&&&13.98%&&&&&&货币
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-15
&&&3&&&&&&&曾建湘&&&&&&&&&&&&&&159.00&&&&&&&&&&&&&&159.00&&&&&&&13.48%&&&货币
&&&4&&&&&&&曾建明&&&&&&&&&&&&&&139.00&&&&&&&&&&&&&&139.00&&&&&&&11.78%&&&货币
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&1,180.00&&&&&&&&&&&&&&1,180.00&&&&&&100.00%&&&—
&&&&湖南省浏阳市工商行政管理局于&2005&年&11&月完成了世唯科技本次股权变更
的备案事项。
&&&&2、标的公司的经营模式、盈利模式
&&&&世唯科技基于成熟的植物提取技术，主要从事植物提取及植物提取物的研
发、生产和加工业务。目前，世唯科技主要产品为博落回提取物（兽药原料药）
及博落回散（兽药制剂），且均已取得国家二类新兽药注册证书，博落回散还取
得药物饲料添加剂证书，是我国第一个可长期添加使用的天然植物药源药物饲料
添加剂。博落回散具有抗菌广谱、促生长等多种生物活性，降低动物腹泻率，提
高饲料转化率，且无耐药性、无休药期，可有效替代抗生素在饲料中添加使用，
该产品还成功入选国家绿色农用生物产品高技术产业化示范工程，为国家禁用抗
生素战略的早日施行提供了技术和产品储备，随着国家“无抗化”饲养的推行，
博落回散具有广阔的市场前景。
&&&&（1）采购模式
&&&&世唯科技及其子公司的主要生产材料包括博落回、辅料及包材，辅料包括酒
精、淀粉等，包材主要有塑料袋、标签、说明书等。生产所需的能源主要为电力
和水。
&&&&具体采购流程如下：
&&&&销售计划
&&&&确定采购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&签订合同&&&&&&&&&&&&&发货&&&&&&&&&&&&&&&验收入库&&&&&结清货款
&&&&&&计划
&&&&采购计划
&&&&（2）生产模式
&&&&世唯科技及其子公司的生产流程主要围绕植物提取工作而展开，其生产模式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-16
是通过采用现代化的分离与检测技术从博落回植物药材中规模化提取血根碱、白
屈菜红碱、别隐品碱、原阿片碱等提取物。
&&&&世唯科技拥有位于浏阳长沙国家生物产业基地的厂区一处，厂区占地面积
28.03&亩，建有&10&万级原料药、制剂净化的洁净车间各&1&个，拥有年产&30&吨博
落回提取物的现代化提取车间与年产&500&吨博落回散药物饲料添加剂的自动化
生产线。公司采用先进的产品生产和质量控制技术，并通过原料的&SGS&有机认证、
产品的&GMP&认证以及欧盟&FAMI-QS&质量体系认证。
&&&&世唯科技植物提取工艺分为水提取和醇提取两大类，具体如下：
&&&&A.醇提取物生产工艺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原料
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&提取
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&提取渣&&&&&&&&&&&&&&&&提取液
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&浓缩，冷沉，离心
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&离心液&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&离心沉淀
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&浓缩，干燥&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&干燥
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产品①P.E&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产品②P.E
注：P.E.:&Powder&Extract&提取物粉末
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-17
&&&&B.水提取物生产工艺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原料
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&提取
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&提取渣&&&&&&&&&&&&&&提取液
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浓缩、干燥
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产品&P.E
注：P.E.:&Powder&Extract&提取物粉末
&&&&世唯科技及其子公司所用工艺技术具有快捷方便、规模化、低成本、高效率、
低污染等优势，如本工艺所用乙醇溶液可以循环利用，对环境影响较小、产出的
单体生物碱纯度可达到&98%以上等。
&&&&（3）销售模式
&&&&世唯科技及其子公司主要产品博落回提取物、博落回散销售渠道分为外销和
内销两种模式。
&&&&其中博落回提取物作为原料药，报告期内全部外销于世唯科技控股子公司湖
南美可达生物资源股份有限公司外资股东德国菲托百傲饲料添加剂有限公司
（Phytobiotics&Futterzusatzstoffe&GMBH，以下简称“菲托百傲”），并用于菲
托百傲以博落回提取物为核心原料所制成的相关饲料添加剂产品。
&&&&博落回散则由世唯科技在国内进行销售，报告期内销售金额较小，并采取经
销的方式进行。世唯科技在全国范围内选取符合条件的区域经销商，与其签订经
销协议后，向经销商以约定价格提供货物，再由经销商销售于终端客户。该产品
在国内有广阔的市场空间，未来计划以直销和经销相结合的方式销售。
&&&&3、本次收购的必要性
&&&&（1）本次收购是公司扩展生物农牧板块产业链、完善“一体两翼四维”战
略布局的必然要求
&&&&溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，公司坚持以技术为核心，以市场
为导向，经过多年的发展，形成了“以现代生物工程为主体，以特色生物医药和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-18
新型生物制品为两翼，构建生物医药、生物农牧、生物工业和生物环保四大生物
核心产业”的“一体两翼四维”战略格局。
&&&&公司本次通过非公开发行募集资金收购绿色无抗药物饲料添加剂生产商世
唯科技&51%股权，一方面可以丰富公司在绿色饲料添加剂等方面的产品线，为做
大做强企业提供新的助力；另一方面药物饲料添加剂业务和公司传统饲用酶制剂
业务具有天然的融合基础，二者相互补充可以帮助公司生物农牧板块拓展更宽的
布局，进一步完善公司“一体两翼四维”发展的战略拼图。
&&&&（2）本次收购是公司顺应行业发展趋势，提前布局绿色药物饲料添加剂市
场的重要举措
&&&&近年来，饲料和饲料添加剂行业稳步发展，大众健康意识不断增强，各国监
管也日趋严格，绿色药物饲料添加剂替代饲用抗生素将成为行业未来发展的重要
趋势。如欧盟、日本等国家和地区已经全面禁止在饲料中添加抗生素，我国国家
卫生计生委等&14&部门联合制定了《遏制细菌耐药国家行动计划（&年）》，
提出至&2020&年，人兽共用抗菌药物或易产生交叉耐药性的抗菌药物作为动物促
生长应用逐步退出；动物源主要耐药菌增长率得到有效控制，我国农业部亦于
2017&年全面禁止硫酸粘杆菌、氨苯胂酸、洛克沙胂及喹乙醇等作为药物饲料添
加剂在食品动物上使用。
&&&&在此背景下，世唯科技主打产品博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽
药制剂）系从植物博落回中提取有效成分制成的药物饲料添加剂，一方面可以在
消炎抗菌、促进生长方面替代抗生素的同时，降低动物腹泻率，提高饲料转化率；
另一方面具有毒性低、无耐药性、无休药期等显著优势，可有效替代抗生素在饲
料中添加使用，必将成为饲料行业技术竞争主要领域和未来发展的主流方向。世
唯科技的博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）均已取得国家新
兽药证书，其中，博落回散还取得了农业部颁发的药物饲料添加剂证书。
&&&&本次公司收购世唯科技&51%股权，有助于公司提前战略布局饲用抗生素替代
市场，丰富技术和产品储备，是公司抢占绿色药物饲料添加剂蓝海市场的重要举
措。
&&&&（3）本次收购是公司发挥品牌优势叠加效应，与标的公司实现优势互补的
现实需要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-19
&&&&溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，也是亚洲生产规模最大、行业应
用覆盖面最广的生物酶制剂上市企业。公司拥有业内领先的技术水平、先进的生
产工艺以及遍布海内外的销售网络。
&&&&世唯科技拥有业内领先的植物提取技术，能够从博落回原植物药材中规模化
提取血根碱、白屈菜红碱、别隐品碱、原阿片碱单体，相关产品符合国际化学品
委员会关于化学药品标准品的规定，是国内第一家可以提供天然血根碱、白屈菜
红碱、别隐品碱、原阿片碱标准品的企业。世唯科技还拥有一支以曾建国教授为
首席专家、由十余名硕士、博士组成的专业研发团队，近&5&年来先后主持、参与
了包括发改委绿色农用生物产品高技术产业化专项“国家二类新兽药博落回提取
物药物饲料添加剂高技术产业化”等省级、国家级科研项目&10&余项，取得了丰
硕的科研成果。正在研发的药物饲料添加剂新产品“博普总碱预混剂”、二类新
兽药“博普总碱原料药、博普总碱散剂散”、三类新兽药“新博落回注射液”、“蓼
博颗粒”、“博落回黄芩散（颗粒）”等以及新饲料添加剂开发和饲用植物提取物
和高浓度无抗饲料核心预混料产品，可以作为公司现有产品的有力补充。
&&&&公司本次收购世唯科技&51%股权，可以充分发挥公司品牌效应、营销网络、
服务和区位等方面的优势，快速实现世唯科技科研成果与市场需求的对接，实现
客户、员工、股东的多方共赢。
&&&&4、本次收购的规划
&&&&本次交易完成后，世唯科技将成为上市公司的控股子公司，为发挥本次交易
的协同效应，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，具
体如下：
&&&&（1）业务方面，本次交易完成后，世唯科技业务将纳入上市公司业务体系，
作为公司生物农牧板块的重要组成部分，与公司现有的饲用酶制剂业务实现差异
化发展和互补。通过行业的广度和深度的融合，上市公司可以充分利用世唯科技
丰厚的技术和产品储备扩充现有产品序列，实现生物农牧产品线的多元化，形成
新的利润增长点，保护中小投资者利益；世唯科技可以依托上市公司平台，有效
缓解资金瓶颈的制约，发挥研发优势，丰富销售渠道，增强品牌影响力。
&&&&（2）资产方面，本次交易完成后，上市公司将通过控股世唯科技拥有位于
长沙、浏阳、津市等地的&13&处房产和&12&处土地、多项生产设施以及&51&项商标
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-20
与专利。上市公司将按照公司整体业务布局及实际业务开展情况，结合上市公司
的内控管理经验，将世唯科技的资产统一纳入上市公司管理体系，提高资产使用
效率。
&&&&（3）财务方面，本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要
求，结合世唯科技的实际情况，进一步完善其内部控制体系建设，完善财务部门
机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，
加强对世唯科技的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，积极防范其运营
的财务风险。
&&&&（4）人员方面，本次交易完成后，一方面，上市公司向世唯科技指派半数
以上董事、向世唯科技及其子公司美可达委派总经理和财务总监；另一方面，上
市公司将结合世唯科技所在地区的经济发展水平、员工诉求等因素提供具有市场
竞争力的薪酬待遇、员工福利及晋升机制；同时，与管理团队、核心技术人员签
订竞业禁止及保密协议，保证世唯科技现有管理团队、核心技术人员的稳定，确
保生产经营正常运行。
&&&&（5）机构方面，本次交易完成后，上市公司将重新选举产生世唯科技的董
事和监事，将世唯科技纳入上市公司管理体系，进一步建立规范世唯科技的治理
结构，完善其内部管理制度，保证世唯科技各项管理制度的稳定、规范运行。
&&&&5、收购标的资产的最新进展或资金支付计划
&&&&（1）2017&年&1&月&13&日，公司与曾建国、曾建忠、曾建湘和曾建明共同签
署了《关于收购长沙世唯科技有限公司股权之股权转让协议》。
&&&&（2）2017&年&3&月&27&日，公司与曾建国、曾建忠、曾建湘和曾建明友好协
商，共同签署了《关于收购长沙世唯科技有限公司股权之股权转让协议之补充协
议》。
&&&&（3）2017&年&4&月&12&日，公司&2017&年第二次临时股东大会审议通过了《关
于收购长沙世唯科技有限公司&51%股权的议案》等相关议案。
&&&&（4）根据《关于收购长沙世唯科技有限公司股权之股权转让协议之补充协
议》，公司分别于&2017&年&4&月&26&日和&2017&年&5&月&4&日向曾建国、曾建忠、曾
建湘、曾建明支付股权转让款定金共计&1,000.00&万元人民币。
&&&&（5）公司将在本次非公开发行新增股份登记手续办理完毕之日起&30&日内，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-21
将本次交易价款剩余款项支付至标的公司股东账户。
&&&&&&&经核查，保荐机构认为：标的资产世唯科技历史沿革清晰，历次股本变动
已在工商行政管理部门登记、备案，经营模式、盈利模式不存在重大异常情况，
本次上市公司收购世唯科技&51%股权事项不存在实质性障碍；发行人已制定了本
次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，预计本次交易完
成后，发行人主营业务将得到进一步延伸，两者优势互补有助于增强发行人市
场竞争优势，发行人原有业务构成、经营发展战略不会因本次收购发生重大变
化；本次交易事项已经申请人董事会、股东大会审议通过，相关资金支付情况
与最新进展与发行人已公告事项不存在重大差异。
&&&&&&&二、请评估机构及保荐机构披露说明上述标的资产非流动资产内容及评估
增值&100%的合理性；长期股权投资、无形资产、固定资产的具体内容及评估增
值合理性；标的资产截止&2017&年&2&月&28&日的评估结果低于基准日为&2016&年&10
月&31&日的评估结果的原因及合理性；最近一次评估值低于前次评估结果，是否
表明标的资产存在较大的减值风险。
&&&&&（一）标的资产非流动资产内容及评估增值的合理性
&&&&&1、标的资产非流动资产内容及评估情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
序号&&&&&&科目名称&&&&&账面价值&&&&&&&&评估价值&&&&&&&&&&增减值&&&&&&增值率%
&1&&&&&&长期股权投资&&&&&4,492.00&&&&&&&&&&&&16,474.27&&&11,982.27&&&&&&&266.75
&2&&&&&&固定资产&&&&&&&&&&&281.93&&&&&&&&&&&&&&&695.40&&&&&&413.47&&&&&&&146.66
&3&&&&&&无形资产&&&&&&&&&&&239.60&&&&&&&&&&&&&&&831.33&&&&&&591.73&&&&&&&246.96
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&5,013.53&&&&&&&&&&&&18,001.00&&&12,987.47&&&&&&259.05
&&&&&2、标的资产非流动资产评估增值合理性说明
&&&&&标的资产非流动资产包括长期股权投资、固定资产和无形资产。
&&&&&长期股权投资增值的原因主要是被投资公司经营收益较好，公司拥有发明专
利，属于国家鼓励发展行业，产品年毛利率等经营指标优于同类企业平均值，采
用收益法评估时出现较大增值；另外，标的资产世唯科技的长期股权投资的持股
比例均在&70%以上，具有控股权，因此，会计处理时对长期股权投资采用成本法
核算，其账面价值只是母公司初始投资成本，子公司历史形成的收益（未分配利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-22
润）等没有在母公司账面值中反映，根据审计报告，评估基准日世唯科技的净资
产为&3,855.46&万元，按合并报表口径公司的净资产为&7,734.26&万元，归属于母
公司所有者权益为&5,411.77&万元，该因素对评估增值也存在较大影响。
&&&&&非流动资产中的固定资产及无形资产增值较大的主要原因是世唯科技取得
资产的时间比较早，取得成本低，经过多年摊销后账面净值较少，采用市场法评
估增值较大。
&&&&&基于以上因素，标的资产非流动资产评估出现较大幅度增值。
&&&&&（二）长期股权投资、无形资产、固定资产的具体内容及评估增值合理性
&&&&&1、长期股权投资
&&&&&（1）长期股权投资内容
&&&&&标的的长期股权投资主要是对子公司的股权投资，具体情况见下表：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资&&&&&&&&&账面&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&增值
&&&&被投资单位名称&&&&&&投资日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估价值&&&&增减值
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例%&&&&&&&&价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&率%
&&&&&&湖南美可达生物资源
1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2006&年&4&月&&&&&&&&&&&&&70&&&3,430.00&&&12,149.23&&&8,719.23&&&254.20
&&&&&&股份有限公司
&&&&&&长沙世唯生物科技有
2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&11&月&&&&&&&&&&&&90&&&&&900.00&&&&3,564.78&&&2,664.78&&&296.09
&&&&&&限公司
&&&&&&湖南省中药提取工程
3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2006&年&10&月&&&&&&&&&&&&81&&&&&162.00&&&&&&760.27&&&&&598.27&&&369.30
&&&&&&研发中心有限公司
&&&&&（2）长期股权投资评估增值的合理性说明
&&&&&①湖南美可达生物资源有限公司
&&&&&湖南美可达生物资源股份有限公司（以下简称“美可达”）是世唯科技主要
子公司，对其采用收益法进行评估。美可达产品属于饲料添加剂行业，主要产品
为博落回提取物、博落回散等产品，是我国第一个可长期添加使用的天然植物药
源药物饲料添加剂，填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白，可有效替
代抗生素在饲料中添加使用，属于国家鼓励发展行业，成功入选国家绿色农用生
物产品高技术产业化示范工程，市场前景广阔，美可达拥有产品的原始发明专利，
在同行业竞争对手较少。美可达产品生产已通过原料的&SGS&有机认证、产品的
GMP&认证以及欧盟&FAMI-QS&质量体系认证。此外，美可达经过多年的发展和积累，
在绿色饲料添加剂行业具有一定的市场知名度和影响力，美可达产品已逐渐被国
内外客户认可，拥有一批稳定的客户资源。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-23
&&&美可达近年经营指标如下：
&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&2016&年&&&&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&2014&年
&&&&&&&毛利率&&&&&&&&&&&&&&45.71%&&&&&&&&&&&&47.51%&&&&&&&&&52.44%
&&&&净资产收益率&&&&&&&&&&&1.90%&&&&&&&&&&&&&&9.29%&&&&&&&&&17.33%
&&&&总资产净利率&&&&&&&&&&&1.72%&&&&&&&&&&&&&&8.05%&&&&&&&&&14.00%
&&&&总资产报酬率&&&&&&&&&&&1.84%&&&&&&&&&&&&&&9.19%&&&&&&&&&16.28%
&&&美可达主要产品博落回提取物、博落回散等产品是从植物中提取有效成分制
成的药物饲料添加剂，在消炎抗菌、促进生长方面能很好的替代抗生素，并且毒
性低、无耐药性、无休药期，属于绿色无污染的药物饲料添加剂。随着国家“无
抗化”饲养的推行，该产品将成为饲料抗生素的有效替代品，市场空间广阔，美
可达自&2015&年开始加强国内市场的开拓，组建了在国内饲料行业具有丰富经验
的销售团队，随着销售团队的建设及饲料企业接受程度的提高，预计该产品将成
为未来世唯科技的主要利润来源。
&&&根据同花顺咨询，湖南美可达生物资源股份有限公司同属饲料、养殖相关行
业上市公司为正虹科技、禾丰牧业、新希望、天康生物、天邦股份、正邦科技、
牧原股份、西部牧业、罗牛山和溢多利，该些同行业可比上市公司的近年经营指
标平均情况如下：
&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&2016&年&&&&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&2014&年
&&&&&&&毛利率&&&&&&&&&&&&&21.92%&&&&&&&&&&&&&17.26%&&&&&&&&16.28%
&&&&净资产收益率&&&&&&&&&&13.02%&&&&&&&&&&&&&8.44%&&&&&&&&&&6.54%
&&&&总资产净利率&&&&&&&&&&8.25%&&&&&&&&&&&&&&5.22%&&&&&&&&&&4.18%
&&&&总资产报酬率&&&&&&&&&&9.63%&&&&&&&&&&&&&&7.22%&&&&&&&&&&6.45%
&&&根据以上情况，扣除&2016&年美可达因股改支付相关中介费用对净利润的影
响，美可达近年毛利率、净资产收益率、总资产净利率、总资产报酬率等经营指
标均大幅优于同类企业，经营情况较好，采用收益法评估时出现较大增值。
&&&此外，美可达拥有&51&项专利技术、注册商标等多项无形项资产，账面取得
成本较低，且部分无形资产已摊销完毕。
&&&采用收益法评估还包含账面没有记录的人力资源、客户资源及行业知名度等
无形资产的价值。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-24
&&&综上，长期股权投资-湖南美可达生物资源有限公司的评估增值率能够较为
真实、合理的其反映股权价值。
&&&②长沙世唯生物科技有限公司
&&&对长沙世唯生物科技有限公司（以下简称“世唯生物”）采用收益法进行评
估。世唯生物属于生物制品、植物提取物的研发、销售企业；主要产品为可可提
取物、水飞蓟提取物、人参提取物、荷叶提取物、桑叶提取物、虎杖提取物、葡
萄藤提取物、灵芝提取物、五味子提取物等，以上产品在人体抗氧化、防衰老、
美白及降血压血脂等方面应用广泛，市场前景较好。世唯生物是湖南首家取得健
字号保健品的企业，通过提取物&ISO9000&认证、保健品&GMP&认证等多种质量认证
体系。世唯生物经营的产品主要是依靠自身技术人员研发，具有较大的技术优势
及质量保障优势，同时，世唯生物拥有一批稳定的国内外客户。世唯生物产品属
于国家鼓励发展行业，在行业内具有一定的知名度。
&&&世唯生物近年经营指标如下：
&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&2016&年&&&&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&&2014&年
&&&&&&&毛利率&&&&&&&&&&&&&&44.53%&&&&&&&&&&&&&34.86%&&&&&&&&&35.43%
&&&&净资产收益率&&&&&&&&&&&16.59%&&&&&&&&&&&&&16.85%&&&&&&&&&26.33%
&&&&&资产净利率&&&&&&&&&&&&14.05%&&&&&&&&&&&&&13.94%&&&&&&&&&19.22%
&&&&总资产报酬率&&&&&&&&&&&19.07%&&&&&&&&&&&&&18.55%&&&&&&&&&26.70%
&&&根据同花顺咨询，世唯生物同属保健品相关行业上市公司为汤臣倍健、新光
药业、交大昂立、东阿阿胶、海南椰岛、健康元、永安药业和启迪古汉，世唯生
物该些同行业可比上市公司的近年经营指标平均情况如下：
&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&2016&年&&&&&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&&2014&年
&&&&&&&毛利率&&&&&&&&&&&&&53.09%&&&&&&&&&&&&&&53.70%&&&&&&&&&53.00%
&&&&净资产收益率&&&&&&&&&&12.89%&&&&&&&&&&&&&&14.21%&&&&&&&&&9.66%
&&&&总资产净利率&&&&&&&&&&&9.27%&&&&&&&&&&&&&&11.05%&&&&&&&&&8.89%
&&&&总资产报酬率&&&&&&&&&&11.61%&&&&&&&&&&&&&&13.24%&&&&&&&&&11.86%
&&&由上表可知，长沙世唯生物科技有限公司近年毛利率虽然略低于同行业平均
值，但差距在逐年缩小，而净资产收益率、总资产净利率、总资产报酬率等经营
指标均优于同类企业，世唯生物整体经营收益情况良好，采用收益法评估时出现
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-25
一定的增值。
&&&&&&采用收益法评估还包含账面没有记录的人力资源、客户资源及行业知名度等
无形资产的价值。
&&&&&&综上，长期股权投资-长沙世唯生物科技有限公司的评估增值率能够较为真
实、合理地反映其股权价值。
&&&&&&③湖南省中药提取工程研发中心有限公司
&&&&&&湖南省中药提取工程研发中心有限公司属于技术研发公司，主要经营兽用药
品研究服务；饲料、植物提取物、中医药、保健食品、保健品的研发。
&&&&&&对湖南省中药提取工程研发中心有限公司采用成本法评估，评估增值部分主
要为长期股权投资及账面未记录的专利技术无形资产，长期股权投资为对长沙世
唯生物科技有限公司股权投资，占&10%的股权比例，账面价值为原始投资成本，
被投资单位经营效益较好，本次评估增值，因此，按股权比例计算的该公司长期
股权投资价值相应增值。湖南省中药提取工程研发中心有限公司账面未记录的无
形资产主要是公司拥有的&12&项专利技术，本次评估后计入湖南省中药提取工程
研发中心有限公司整体价值，对整体评估增值具有一定的影响。
&&&&&&综上，长期股权投资及账面未记录的专利技术无形资产评估后出现较大幅度
增值，湖南省中药提取工程研发中心有限公司账面净资产较少，故评估后增值率
相对较高。
&&&&&&2、无形资产
&&&&&&标的公司的无形资产具体情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
编号&&&&&&&项目名称&&&&&账面价值&&&&&&&&&&评估价值&&&&&&增减值&&&&&&增值率%
&&1&&&&&&土地使用权&&&&&&&&&&207.19&&&&&&&&&&&&561.61&&&&&&354.42&&&&&&&171.06
&&2&&&&&&专利&&&&&&&&&&&&&&&&&32.41&&&&&&&&&&&&269.71&&&&&&237.30&&&&&&&732.13
&&&&&&标的公司的无形资产-土地使用权主要是&2003&年购入的位于长沙生物产业基
地康宁路&213&号的综合用地及&2005&年购入的位于湖南津市市保河堤镇花桥村的
工业用地，标的公司购买时间早，近年土地市场出现较大涨幅，因此按基准日市
价评估出现较大增值。
&&&&&&标的公司的专利无形资产主要是标的公司以前年度自身研发的&8&项植物提取
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-26
物专利技术，原始研发投资已基本摊销完毕，账面净值较少，因此，本次按基准
日市场价值评估与账面摊余价值比较出现较大增值。
&&&&&&3、固定资产
&&&&&&标的公司的固定资产具体情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
序号&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&账面原值&&&&&&&&&&账面净值&&&&&&&&&&&&评估值&&&&&&&&增值率%
&&1&&&&&&&&&房屋建筑物&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&332.49&&&&&&&&&&&&&183.23&&&&&&&&&&&&586.76&&&&&&&220.24
&&2&&&&&&&&&其他辅助设施&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&78.73&&&&&&&&&&&&&45.07&&&&&&&&&&&&&46.41&&&&&&&&&&2.98
&&3&&&&&&&&&机器设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26.92&&&&&&&&&&&&&&8.48&&&&&&&&&&&&&&9.15&&&&&&&&&&7.83
&&4&&&&&&&&&车辆&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&145.84&&&&&&&&&&&&&&44.72&&&&&&&&&&&&&52.40&&&&&&&&&&17.18
&&5&&&&&&&&&电子设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.37&&&&&&&&&&&&&&0.43&&&&&&&&&&&&&&0.68&&&&&&&&&&56.60
&&&&&&标的公司固定资产增值主要为房屋建筑物评估增值。房产建筑物主要为&2003
年购买的位于长沙市芙蓉人民东路&5&号东方之珠的三套商品住宅，以及&2005&年
公司自建的四层综合楼，以上建筑物取得时间比较早，近年房地产市场价格大幅
上涨，因此，标的公司拥有的房产建筑物按基准日市价评估时也相应增值较大。
&&&&&&车辆、电子设备等其他固定资产增值主要是标的公司计提折旧年限短于经济
适用年限。
&&&&&&（三）标的资产截止&2017&年&2&月&28&日的评估结果低于基准日为&2016&年&10
月&31&日的评估结果的原因及合理性
&&&&&&标的公司资产按基准日&2016&年&10&月&31&日和&2017&年&2&月&28&日的评估结果
如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&项&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&2016&年&10&月&31&日&&&&&&&2017&年&2&月&28&日&&&&&&&&&&&&差&&&额
资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,162.39&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,089.47&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-72.92
负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,206.11&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,234.01&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27.90
净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,956.28&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,855.46&&&&&&&&&&&&&&&&&&-100.82
评估值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17,067.67&&&&&&&&&&&&&&&&&16,878.50&&&&&&&&&&&&&&&&&&-189.17
&&&&&&由上表可知，标的公司&2017&年&2&月&28&日较&2016&年&10&月&31&日相比，账面
资产减少&72.92&万元，负债增加&27.90&万元，净资产减少&100.82&万元，净资产
评估结果减少&189.17&万元。主要原因如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-27
&&&&标的公司长沙世唯科技有限公司及子公司主要经营植物提取物的研发生产、
销售，标的公司整体经营季节性因素明显。标的公司产品的主要原材料为博落回
叶子等农作物植物原料，需从市场采购，其成熟采摘季节主要集中在每年的&4-11
月份，标的公司的生产销售亦主要集中在每年的&4&月份以后，年初的&1-3&月份标
的公司生产经营业务较少，因此，1-3&月份收入很少，而员工工资及其他日常费
用仍照常支出，故在&1-3&月份出现亏损，属于季节性亏损。世唯科技&
年一季度的经营情况如下：
&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-3&月&&&&&&&&&&&&2016&年&1-3&月&&&&&&2015&年&1-3&月
&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&539.36&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&427.63&&&&&&&&&&&&&&477.56
&&&&&营业成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&280.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&230.20&&&&&&&&&&&&&&231.15
&&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-148.99&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-255.53&&&&&&&&&&&&-247.64
&&&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-79.04&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-232.31&&&&&&&&&&&&&-219.81
注：上述数据未经审计。
&&&&由此可见，世唯科技报告期一季度均处于亏损状态，但上半年已开始实现盈
利，2017&年&1-6&月实现营业收入&1,449.26&万元，净利润&56.26&万元。
&&&&因基准日&2017&年&2&月&28&日属于标的公司季节性亏损期，标的公司净资产较
2016&年&10&月&31&日减少，因此，评估结果低于前一次按&2016&年&10&月&31&日为基
准日的评估结果。
&&&&综上，因标的公司整体经营存在季节性波动，每年&1-3&月多处于亏损期，故
基于&2017&年&2&月&28&日为基准日的评估结果低于基于&2016&年&10&月&31&日为基准
日的评估结果。
&&&&（四）最近一次评估值低于前次评估结果，是否表明标的资产存在较大的
减值风险。
&&&&最近一次评估值低于前次评估结果，主要原因是季节性亏损，非经营性亏损，
标的公司当期的净资产较前一期降低，评估值亦相应减少，符合标的公司实际情
况。一般情况下季节性亏损并不影响标的公司整年度的经营收益，因此，鉴于标
的公司生产经营产品的特殊性，标的资产不存在较大的减值风险。
&&&&三、请保荐机构、律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及
出售方控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、
实际控制人存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-28
控股股东的最终权益享有人近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易
价格及定价依据。
&&&&（一）出售方及出售方控股股东或实际控制人的相关情况及与发行人及大
股东、实际控制人是否存在关联关系
&&&&根据《广东溢多利生物科技股份有限公司非公开发行&A&股股票预案（修订
稿）》（以下简称“预案”）本次交易标的为世唯科技的&51%股权。出售方为世唯
科技的四个股东曾建国、曾建忠、曾建明和曾建湘（以下合称“出售方”）。根据
世唯科技的工商资料，出售方填写的《股东、董事、监事、高级管理人员调查问
卷及承诺函》并经保荐机构、律师核查国家企业信用信息公示系统的公示信息，
出售方的基本情况如下：
&&&&1.曾建国
&&&&曾建国，男，1965&年&11&月&27&日出生，身份证号码&27****，
中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授、博士生导师。曾建国先生现持
有世唯科技&60.76%之股权，能够控制世唯科技股东会的多数表决权，从而实际
支配世唯科技公司行为，为世唯科技的实际控制人。
&&&&2.曾建忠
&&&&曾建忠，男，1961&年&5&月&20&日出生，身份证号码&20****，中
国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾建忠现持有世唯科技&13.98%之股权。
&&&&3.曾建明
&&&&曾建明，男，1968&年&6&月&24&日出生，身份证号码&24****，中
国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾建明现持有世唯科技&13.48%之股权。
&&&&4.曾建湘
&&&&曾建湘，男，1970&年&11&月&30&日出生，身份证号码&300****，
中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾建忠现持有世唯科技&11.78%之股
权，并担任世唯科技董事长。
&&&&经核查出售方出具的《股东、董事、监事、高级管理人员调查问卷及承诺函》、
国家企业信用信息公示系统的公示信息以及发行人公开披露文件，截至本反馈回
复报告出具之日，出售方与发行人及其大股东、实际控制人不存在关联关系。
&&&&综上所述，出售方与发行人及其大股东、实际控制人不存在关联关系。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-29
&&&&（二）本次收购资产控股股东的最终收益享有人近三年的重大变化情况以
及重大变化相关的交易价格及定价依据
&&&&保荐机构、律师核查了世唯科技的工商资料，经核查，世唯科技的注册资本
和股权结构自&2005&年&11&月至今未发生过变化。
&&&&世唯科技控股股东、实际控制人曾建国先生出具了《长沙世唯科技有限公司
控股股东、实际控制人的声明与承诺》：“本人为长沙世唯科技有限公司（以下简
称“公司”）的控股股东及实际控制人，现持有公司&60.76%之股权，可以控制公
司股东会的多数表决权，实际支配公司行为。本人自公司设立以来一直为公司的
控股股东及实际控制人，本人所持公司股权不存在为他人代持或其他利益安排情
况。近三年公司的注册资本和股权比例未发生变化。”
&&&&世唯科技其他股东、曾建忠、曾建明和曾建湘亦在《股东、董事、监事、高
级管理人员调查问卷及承诺函》中承诺其不存在为他人持股或存在其他利益安排
的情况。
&&&&综上所述，保荐机构和律师认为：本次募集资金拟收购资产的出售方以及
出售方控股股东、实际控制人与发行人及其大股东、实际控制人之间不存在关
联关系；本次收购资产控股股东的最终收益享有人近三年未发生重大变化。
&&&&4、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建
设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性
支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投
项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增
资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐
机构发表核查意见。
&&&&回复：
&&&&一、本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进
度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式
&&&本次发行募集资金总额不超过&108,569.30&万元，扣除发行费用后用于以下
项目：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-30
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目总投资&&&&&&拟投入募集资金
&&&&1&&&&&年产&15,000&吨食品级生物酶制剂项目&&&&&&&&&&&&25,000.00&&&&&&&&&&&&&25,000.00
&&&&2&&&&&年产&20,000&吨生物酶制剂项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,000.00&&&&&&&&&&&&&25,000.00
&&&&3&&&&&年产&1,200&吨甾体药物及中间体项目&&&&&&&&&&&&&20,000.00&&&&&&&&&&&&&20,000.00
&&&&4&&&&&药物制剂系列产品建设项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,001.30&&&&&&&&&&&&&30,001.30
&&&&5&&&&&收购长沙世唯科技有限公司&51%股权项目&&&&&&&&&&&8,568.00&&&&&&&&&&&&&&8,568.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&108,569.30&&&&&&&&&&&&108,569.30
&&&&1、年产&15,000&吨食品级生物酶制剂项目
&&&&本项目系公司在现有食品用酶制剂产能的基础上，再次扩充高转化率、高纯
度糖化酶、淀粉酶、β&葡聚糖酶及蛋白酶等主要食品用酶制剂的产能，以改善产
品结构，丰富产品梯队，提升产品质量，抢占市场空间。
&&&&项目达产后，公司将形成年产&15,000&吨食品级生物酶制剂产能，生产包括
糖化酶、α&淀粉酶、蛋白酶、β&葡聚糖酶、纤维素酶、木聚糖酶、果胶酶和其他
酶等品种，用于淀粉糖、食用酒精、啤酒、味精、酿造、焙烤等食品加工行业。
&&&&&&&&（1）募投项目建设的预计进度安排及募集资金预计使用进度
&&&&年产&15,000&吨食品级生物酶制剂项目总投资为&25,000.00&万元，分四年投
入，其中第一年投入&11,000.00&万元，第二年投入&11,564.00&万元，第三年投入
2,049.00&万元，第四年投入&387.00&万元。本项目总投资概算及分年投入如下表
所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
序号&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&第一年&&&&&&&第二年&&&&&&&第三年&&&&&&&第四年&&&&&&合计
1&&&&&&&&&总投资&&&&&&&&&&&11,000.00&&&&&11,564.00&&&&2,049.00&&&&&&387.00&&&&25,000.00
1.1&&&&&&&建设投资&&&&&&&&&11,000.00&&&&&11,564.00&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&-&&&&22,564.00
1.1.1&&&&&固定资产投资&&&&&11,000.00&&&&&11,564.00&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&-&&&&22,564.00
1.2&&&&&&&铺底流动资金&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&2,049.00&&&&&&387.00&&&&&2,436.00
&&&&本项目综合计划进度为：建设前期工作&6&个月，建设期&2&年。根据项目建设
规划，各期建设进度安排如下表所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-31
&&&&&&&&&&&&&&&&&&T+&&&T+&&&T+&&&T+&&&T+&&&T+&&&T+&&&&&T+&&&T+&&&T+&&&&&T+&&&&T+&&&&&T+&&&T+&&&T+&&&&T+&&&T+&&&&T+&&&T+
&&&月份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&2&&&&4&&&6&&&&&8&&&10&&&11&&&&&12&&&14&&&16&&&&&18&&&&19&&&&&20&&&23&&&25&&&&26&&&27&&&&28&&&30
编制可行性研
究报告及评估&&&&&&■&&&■
&&&&审批
落实设计条
件、工程地质&&&&&&&&&&&■
&&&&初勘
编制初步设计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&■
文件及审批
工程地质详勘&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&■
国内设备订货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&■
施工图设计及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&■&&&■&&&■&&&&&■
&&施工准备
&&土建施工&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&■&&&■&&&■&&&&&■&&&&■&&&&&■
设备到货及验
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&■&&&&&■
&&&&收产
设备及管道安
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&■&&&■
&&&&装
设备调试及单
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&■
&&机试车
&&联动试车&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&■
投料试生产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&■
&&竣工验收&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&■
&&交付生产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&■
&&&&&&&&&&&&&&&&（2）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
&&&&&&&否包含董事会前投入
&&&&&&&&&&&&&&&&①具体投资构成及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
&&&&&&&&&&&&&&&&目估算新增总投资为&25,000.00&万元，主要为工程费用，项目投资的构成具
&&&&&&&体如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&序号&&&&&工程项目及费用名称&&&&&&&&&&&投资估算&&&&&&&&&&&&&&投资占比&&&&&&&&&&&&拟使用募集资金
&&&&&&&&&&&一&&&&&&工程费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21,471.66&&&&&&&&&&&&85.89%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21,471.66
&&&&&&&&&&&二&&&&&&其他费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&758.88&&&&&&&&&&&&&&&3.04%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&758.88
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-32
&三&&&&&&预备费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&333.46&&&&&&&&&1.33%&&&&&&&&&&&&&&&&&333.46
&四&&&&&&铺底流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,436.00&&&&&&&&&9.74%&&&&&&&&&&&&&&&2,436.00
&五&&&&&&项目总投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,000.00&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&&&&25,000.00
&&&&&&本项目的投资构成中，工程费用包括建筑工程费、设备购置费和安装工程费，
符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用包括工程设计费、工程监理费、工
程报建费、建设单位管理费等项目建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属
于资本性支出；预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难
以预料的工程和费用支付，预备费及铺底流动资金为非资本性支出，占比为
11.07%，流动性资金缺口测算详见本题回复之“二、流动性资金缺口测算”
&&&&&&本项目目前已开展项目整体规划和设计、地勘等前期工作，投资构成中不包
含董事会前投入。
&&&&&&&②募投项目具体投资构成的合理性
&&&&&&&本项目的编制是根据国家发改委《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容
深度规定》进行编制。投资估算是根据国家发改委颁发的《轻工业工程设计概算
编制办法》（QBJS10-2005）进行编制。财务评价是根据《建设项目经济评价方法
与参数》（第三版）进行编制。
&&&&&&本次募投项目具体投资由工程费用（含建筑工程、设备购置、安装）、其他
费用、预备费用和铺底流动资金构成。
&&&&&&&A、工程费用
&&&&&&&工程费用包括募投项目所需车间、辅助工程等建筑物的建设或装修改造，以
及设备的购置和安装费用。
&&&&&&&本项目所涉工程费用的具体测算过程如下表所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&工程项目及
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&建筑工程&&&&设备购置&&&&安装工程&&&其他费用&&&&&合计
&&&&&&&&&&&&&费用名称
&1&&&&&&主要生产项目&&&&&&&2,329.80&&&&&8,037.18&&&3,421.91&&&&&&&&&&-&&&13,788.88
1.1&&&&&原料处理车间&&&&&&&&&460.80&&&&&&&383.60&&&&&287.70&&&&&&&&&&-&&&&1,132.10
1.2&&&&&发酵车间&&&&&&&&&&&&&777.60&&&&&3,033.50&&&&&365.07&&&&&&&&&&-&&&&5,176.17
1.3&&&&&液酶车间&&&&&&&&&&&&&765.00&&&&&3,025.60&&&1,210.24&&&&&&&&&&-&&&&5,000.84
1.4&&&&&固酶干燥及混包车&&&&&326.40&&&&&1,594.48&&&&&318.90&&&&&&&&&&-&&&&2,239.78
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-33
&&&&间
1.5&&&&&工艺外管&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&240.00&&&-&&&&&&240.00
&2&&&&&&辅助生产项目&&&&&&&&&2,133.60&&&&&&280.60&&&&&&&&20.99&&&-&&&&2,435.19
2.1&&&&&原料仓库&&&&&&&&&&&&&&&768.00&&&&&&&60.00&&&&&&&&&&&&-&&&-&&&&&&828.00
2.2&&&&&综合仓库&&&&&&&&&&&&&&&264.00&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&-&&&-&&&&&&279.00
2.3&&&&&液酶成品仓库&&&&&&&&&&&468.00&&&&&&113.60&&&&&&&&13.63&&&-&&&&&&595.23
2.4&&&&&固酶成品仓库&&&&&&&&&&&633.60&&&&&&&92.00&&&&&&&&&7.36&&&-&&&&&&732.96
&3&&&&&&公用工程项目&&&&&&&&&&&621.20&&&&2,531.40&&&&&1,183.31&&&-&&&&4,335.91
&&&&弱电系统（成品管理
3.01&&&&及跟踪、区内通讯、&&&&&&&&&&-&&&&&&160.00&&&&&&&200.00&&&-&&&&&&360.00
&&&&监控、局网等）
3.02&&&&取水站（地下深井）&&&&&&72.00&&&&&&&16.00&&&&&&&&64.00&&&-&&&&&&152.00
3.03&&&&空压站&&&&&&&&&&&&&&&&&259.20&&&&2,120.40&&&&&&&318.06&&&-&&&&2,697.66
3.04&&&&噪音控制系统&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&35.00&&&&&&&&&5.25&&&-&&&&&&&40.25
3.05&&&&粉尘控制系统&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&70.00&&&&&&&&10.50&&&-&&&&&&&80.50
3.06&&&&异味收集系统&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&130.00&&&&&&&&19.50&&&-&&&&&&149.50
3.07&&&&厂区外线及照明&&&&&&&&&&60.00&&&&&&&&&&&&&-&&&&&260.00&&&-&&&&&&320.00
&&&&厂区给排水管网及
3.08&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80.00&&&&&&&&&&&&&-&&&&&186.00&&&-&&&&&&266.00
&&&&消防
3.09&&&&厂区外管&&&&&&&&&&&&&&&150.00&&&&&&&&&&&&&-&&&&&120.00&&&-&&&&&&270.00
&4&&&&&&总图运输工程项目&&&&&&&345.33&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&-&&&&&&345.33
4.1&&&&&道路、广场&&&&&&&&&&&&&284.88&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&-&&&&&&284.88
4.2&&&&&围墙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35.45&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&-&&&&&&&35.45
4.3&&&&&大门传达室&&&&&&&&&&&&&&25.00&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&-&&&&&&&25.00
&5&&&&&&环境保护工程项目&&&&&&&186.35&&&&&&&&&&&&&-&&&&&380.00&&&-&&&&&&566.35
5.1&&&&&污水处理管网&&&&&&&&&&&&97.50&&&&&&&&&&&&&-&&&&&380.00&&&-&&&&&&477.50
5.2&&&&&绿化&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&88.85&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&-&&&&&&&88.85
&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&5,616.27&&&10,849.18&&&&&5,006.21&&&-&&&21,471.66
&&&&&&&B、其他费用：其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出，
主要包括建设单位管理费、工程设计费、工程监理费、工程报建费、联合试运转
费和其他费用等。
&&&&&&&C、预备费：预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-34
难以预料的工程和费用。本项目预备费以工程费用及工程建设其他费用的政策
1.5%计列。
&&&&D、铺底流动资金：在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量
流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流
缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金按投资总额的&9.74%预计。
&&&&本项目可行性研究中的各项投资估算均是按照国家发改委等组织制定的测
算依据及行业惯例进行的，符合行业规范，并充分考虑了项目实施地的实际情况，
因此本项目对投资构成的测算是合理的。
&&&&（3）募投项目的经营模式和盈利模式
&&&&本项目将进一步扩大公司原有食品用酶制剂的生产规模，有利于公司在行业
发展的趋势中扩大销售规模，获取更大的市场份额。公司采用直销为主、经销为
辅的销售模式，全方位、零距离向客户推广酶制剂应用理念、优质的产品和整体
的技术解决方案，现已形成广阔的营销网络和较强的渠道掌控能力。
&&&&本项目为公司现有业务的扩充和延伸，该项目盈利模式主要为通过生产、销
售各类食品用酶制剂产品获得利润，项目达产后预计形成销售收入为&31,688.89
万元，利润总额&6,952.34&万元，内部收益率为&21.78%（税后），项目投资回收
期（税后）为&6.11&年。
&&&&2、年产&20,000&吨生物酶制剂项目
&&&&本项目系公司在现有饲用酶制剂产能的基础上，扩充饲用植酸酶、饲用复合
酶、造纸用复合酶、纺织用复合酶等主要酶制剂产品的产能，一方面可以缓解公
司现阶段产能不足的矛盾，另一方面也是公司适应造纸用酶、纺织用酶等主要生
物酶制剂市场需求的必然选择。
&&&&项目达产后，公司将形成年产&20,000&吨生物酶制剂产品，生产包括饲用植
酸酶、饲用复合酶、造纸用复合酶、纺织用复合酶等产品，广泛应用于饲料、造
纸、纺织等行业。
&&&&（1）募投项目建设的预计进度安排及募集资金预计使用进度
&&&年产&20,000&吨生物酶制剂项目总投资为&25,000.00&万元，分四年投入，其
中第一年投入&11,500.00&万元，第二年投入&11,574.00&万元，第三年投入
1,626.30&万元，第四年投入&299.70&万元。本项目总投资概算及分年投入如下表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-35
&&&&&&&所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&序号&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&第一年&&&&&&&&&第二年&&&&&&&&&&&&&第三年&&&&&&&&第四年&&&&&&&&&&&&&合计
&&&&&&&1&&&&&&&&&总投资&&&&&&&&&&&&&&11,500.00&&&&&&11,574.00&&&&&&&&&&1,626.30&&&&&&299.70&&&&&&&&&&&&25,000.00
&&&&&&&1.1&&&&&&&建设投资&&&&&&&&&&&&11,500.00&&&&&&11,574.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&23,074.00
&&&&&&&1.1.1&&&&&固定资产投资&&&&&&&&11,500.00&&&&&&11,574.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&23,074.00
&&&&&&&1.2&&&&&&&铺底流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&1,626.30&&&&&&299.70&&&&&&&&&&&&1,926.00
&&&&&&&&&&&&&&&本项目综合计划进度为：建设前期工作&6&个月，建设期&2&年。根据项目建设
&&&&&&&规划，各期建设进度安排如下表所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&T+}