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用简便方法计算.三十二分之三十一×18 27×五十五分之五十三八十六分之九×88假设下列各式的结果都是非零自然数,求n,m的最小值.八分之五×n÷10m÷一又三分之二×15在○里填上不同的运算符号,使等式成立.二分之九○3=二分之九○3三分之十六○4=三分之十六○4四分之二十五○5=四分之二十五○5三分之四○三分之二=三分之四○三分之二四分之九○四分之三=四分之九○四分之三五分之十六○五分之四=五分之十六○五分之四写出四个不同单位分数之和为n分之n-1的等式十八分之五＜五分之N＜七分之十八,N为自然数,N在什么范围内?他们的和是多少?
ree挚爱00BE3
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1*（2+3）*（4+5）-（6+7）=32（3*4+5）+（6+7）*1+2=32（5*6-7）*1+(2+3+4)=32(7*1)*(2=3)-4-5+6=32
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二分之一+四分之三+六分之五+八分之七+十分之九+十二分之十一+十四分之十三+十六分之十五+十八分之十七+二十分之十九= (1- 1/2) + (1- 1/4 ) + (1- 1/6 ) + (1- 1/8 ) + (1- 1/10 ) + (1- 1/12 ) + (1- 1/14 ) + (1- 1/16 ) + (1- 1/18 ) + (1- 1/20 )=10 - (1/2 + 1/4 + 1/6 + 1/8 +1/10 + 1/12 + 1/14 + 1/16 + 1/18 + 1/20 )= 10 - 1/2 *(1 + 1/2 + 1/3 + 1/4 + 1/5 + 1/6 + 1/7 + 1/8 + 1/9 + 1/10 )= 10 - 1/2 *[1 + (1/2 + 1/4 + 1/8 ) + (1/3 + 1/6 + 1/9) + （1/5 + 1/10 ） + 1/7]= 10 - = =8又约=8.54已经是比较简便的运算了,运算量比较大.如有EXCEL,在A列第一格到第十格输入1到10,在B列第一格输入公式=1/A1,并下拉填充在C列第一格输入公式=SUM (B1:B10)即显示1 + 1/2 + 1/3 + 1/4 + 1/5 + 1/6 + 1/7 + 1/8 + 1/9 + 1/10 的和
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扫描下载二维码天泽信息:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案_天泽信息(300209)_公告正文
天泽信息:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公告日期：
股票简称：天泽信息
股票代码：300209
上市地点：深交所
天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产之
住所/通讯地址
31位交易对方的住所信息详见本预案
标的公司的27位机构股东、4位自然人股
“第三章 交易对方基本情况/第一节
东为本次发行股份购买资产的交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易对
募集配套资金的认购对象
住所/通讯地址
不超过5名（含5名）符合条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二零一七年八月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案出具日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。
本次交易相关事项的生效尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深圳证券交易所和其他审批机关对本次交易及相关事宜所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断、确认或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
天泽信息产业股份有限公司
二一七年八月
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的31位交易对方均已出具承诺函，保证并承诺：
本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司声明...... 2
交易对方声明与承诺......3
目录...... 4
释义...... 6
重大事项提示......11
重大风险提示...... 48
第一章 本次交易概况...... 56
第一节本次交易的背景及目的......56
第二节本次交易具体方案......62
第三节本次交易决策过程和批准情况......69
第二章 上市公司基本情况...... 72
第一节公司基本情况......72
第二节公司历史沿革......73
第三节公司股权结构......74
第四节控股股东及实际控制人情况......75
第五节主营业务情况及主要财务数据......76
第六节最近三年重大资产重组情况......78
第七节公司最近一次控制权变动情况......80
第八节上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规情况......80
第九节上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况......80
第三章 交易对方基本情况...... 82
第一节发行股份及支付现金购买资产交易对方情况......82
第二节募集配套资金的认购对象情况...... 198
第三节交易对方其他事项说明...... 198
第四章 交易标的基本情况...... 200
第一节有棵树基本情况...... 200
第二节有棵树历史沿革...... 200
第三节股权结构及控制关系情况...... 220
第四节有棵树下属公司情况...... 222
第五节有棵树主营业务发展情况...... 226
第六节最近两年一期主要财务指标...... 260
第七节有棵树主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况...... 261
第八节有棵树的经营资质情况...... 271
第九节最近三年资产评估、增减资及股权转让情况...... 272
第十节资产置出情况...... 282
第十一节其他情况说明...... 288
第五章 发行股份购买资产及募集配套资金情况...... 291
第一节发行股份及支付现金购买资产...... 291
第二节募集配套资金情况...... 297
第六章 交易标的预估值情况...... 325
第一节标的资产评估情况...... 325
第二节评估方法...... 325
第三节关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析...... 327
第七章 本次交易的主要合同...... 332
第一节《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...... 332
第二节《盈利补偿协议》的主要内容...... 339
第八章 交易的合规性分析...... 349
第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 349
第二节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 354
第三节本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明...... 359
第四节本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 360
第九章 本次交易对上市公司的影响......361
第一节本次交易对主营业务的影响...... 361
第二节本次交易对盈利能力的影响...... 361
第三节本次交易对同业竞争的影响...... 361
第四节本次交易对关联交易的影响...... 362
第五节本次交易对股权结构的影响...... 363
第六节本次交易对上市公司治理机制的影响...... 365
第十章 风险因素......367
第一节本次交易相关的风险因素...... 367
第二节标的资产业务和经营相关的风险因素...... 371
第三节其他风险因素...... 374
第十一章 其他重要事项...... 375
第一节本次交易完成后，公司是否存在资金、资产占用及关联担保情况...... 375
第二节最近十二个月内曾发生资产交易情况...... 375
第三节公司股票停牌前价格波动情况...... 375
第四节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 376
第五节本次交易后上市公司的现金分红政策...... 378
第六节本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 378
第七节本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 380
第十二章 独立董事及中介机构意见......381
第一节独立董事意见...... 381
第二节独立财务顾问意见...... 383
第十三章 董事会声明与承诺...... 385
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
本预案、重组预案
《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
天泽信息、上市公司、公司指
天泽信息产业股份有限公司
拟购买资产、标的资产、交易指
深圳市有棵树科技股份有限公司99.9991%的股权
有棵树、标的公司
深圳市有棵树科技股份有限公司、深圳市有棵树科技有
深圳市有棵树科技股份有限公司的31位股东：
肖四清、汤臣倍健股份有限公司、福建建研科技有限公
司、广发信德投资管理有限公司、日照小树股权投资管
理合伙企业（有限合伙）、深圳市华益成路投资合伙企
业（有限合伙）、中山以勒股权投资中心（有限合伙）、
方正和生投资有限责任公司、上海海f通投资管理中心
（有限合伙）、宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限
合伙）、李鹏、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、深
圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、日照智达股权
投资管理合伙企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投
资合伙企业（有限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理
中心（有限合伙）、北京天星开元投资中心（有限合伙）、
深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）、深圳海通创新
元睿投资管理中心（有限合伙）、璀璨成长（深圳）股
权投资基金企业（有限合伙）、王超伟、深圳市华益春
天投资有限公司、上海申银万国成长一期股权投资合伙
企业（有限合伙）、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企
业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企
业（有限合伙）、北京联创大洋投资合伙企业（有限合
伙）、联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海溢赞投资管理中心（有限合伙）、郭长杰、珠海康
远投资企业（有限合伙）
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次重大资产重组、本次交指
深圳市有棵树科技有限公司99.9991%的股权，并同时
易、本次重组
向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票募
集配套资金的行为
《发行股份及支付现金购买
《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市
资产协议》
有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清
《盈利补偿协议》
等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协
肖四清、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
补偿义务人
广发信德投资管理有限公司、方正和生投资有限责任公
司、中山以勒股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保
税港区祈恩投资中心（有限合伙）、深圳以利亚股权投
资中心（有限合伙）、上海海f通投资管理中心（有限
合伙）、深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、上海
海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、深圳海通创
新元睿投资管理中心（有限合伙）、上海溢赞投资管理
中心（有限合伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有
发行股份购买资产定价基准指
天泽信息审议本次交易的首次董事会决议公告日，即
评估基准日
经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的
实际净利润、扣非归母净利润指
公司有棵树扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
汤臣倍健股份有限公司
福建建研科技有限公司
广发信德投资管理有限公司
有棵树基金
日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市
有棵树股权投资基金企业（有限合伙）（曾用名）
深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）
中山以勒股权投资中心（有限合伙）
方正和生投资有限责任公司
上海海f通投资管理中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）
青岛金石泓信投资中心（有限合伙）
深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）
日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智轶股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照青山绿水
日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）
璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）
北京天星开元投资中心（有限合伙）
深圳以利亚
深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）
深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）
璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）
深圳市华益春天投资有限公司
上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）
上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）
上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司司－桐乡申
万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）
联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海溢赞投资管理中心（有限合伙）
珠海康远投资企业（有限合伙）
仪征海之创管理咨询有限公司
无锡中住集团有限公司，为上市公司控股股东
现代商友软件集团有限公司，英文名为 MBP
SOFTWAREGROUPLIMITED，原名为罗特软件系统
远江信息技术有限公司
上海途乐投资管理中心（有限合伙）
GuangfaXindeCapitalManagementLimited，中文名称
为“广发信德资本管理有限公司”
HaitongCapitalInternationalInvestmentFundL.P.，中文
名称为“海通开元国际投资基金（有限合伙）”
海通新经济
HaitongInnovationNewEconomyGrowthFundIL.P.
TzitzitHoldingLimited，中文名称为“Z子控股有限公
开曼有棵树
YKSHoldingsLimited
A轮境外投资者
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HaveATreeInvestmentLimited
郑州海购电子商务有限公司
郑州瑞易电子商务有限公司
郑州猫头鹰
郑州猫头鹰货运代理有限公司
深圳市海豚跨境科技有限公司，系有棵树全资子公司
维康氏电商
深圳市维康氏电子商务有限公司，系有棵树全资子公司
有棵树电商
深圳市有棵树电子商务有限公司，系有棵树全资子公司
深圳硅谷云
深圳市硅谷云软件技术有限公司，系有棵树全资子公司
泉州有棵树
泉州有棵树进出口贸易有限公司，系有棵树全资子公司
杭州有棵树
杭州有棵树科技有限公司，系有棵树全资子公司
苏州有棵树
苏州有棵树贸易有限公司，系有棵树全资子公司
天津有棵树
天津有棵树科技有限公司，系有棵树全资子公司
合肥维康氏
合肥维康氏网络科技有限公司，系有棵树全资子公司
郑州有棵树
郑州有棵树电子商务有限公司，系有棵树全资子公司
递途西供应链
杭州递途西供应链管理有限公司，系杭州有棵树的全资
泓泰龙仓储
东莞市泓泰龙仓储服务有限公司，系有棵树电商的全资
美国有棵树
YKSTech,INC.，系有棵树在美国的全资子公司
香港有棵树
YKSElectronicCommerceCo.,Limited，系有棵树在香
港的全资子公司
有棵树网络
有棵树（深圳）网络科技有限公司，系香港有棵树在深
圳的全资子公司
有棵树科技
YoukeshuTechnologyLimited，系香港有棵树在香港的
全资子公司
香港维康氏
WKSE-Commerce(HongKong)Co.,Limited，系香港有
棵树在香港的全资子公司
香港海豚科技
DolphinCorss-BorderTech(HongKong)Co.,Limited，系
香港有棵树在香港的全资子公司
有棵树航模
YKSAerocraftLimited，系香港有棵树在香港的全资子
英国有棵树
YKSElectronicCommerce(UK)Limited，系香港有棵树
在英国的全资子公司
HUInternational(UK)Limited，系香港海豚科技在日本
的全资子公司
德国海豚科技
DolphinCross-BorderTechGmbH，系香港海豚科技在
德国的全资子公司
荷兰海豚科技
DolphinCross-BorderTech(Netherlands)B.V.，系香港
海豚科技在荷兰的全资子公司
澳洲有棵树
YKSTechnologyPTYLTD，系香港海豚科技在澳大利
亚的全资子公司
日本有棵树
日本木がある科技株式会社，系香港海豚科技在日本的
全资子公司
韩国海豚科技
DolphinCross-bordertechKoreaCo.,Ltd，系香港海豚科
技在韩国的控股子公司
璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙），系
有棵树参股的企业
东莞分公司
深圳市有棵树科技股份有限公司东莞分公司
新西兰海豚科技
DOLPHINNZLIMITED，系香港海豚科技在新西兰的
全资子公司
独立财务顾问、海通证券
海通证券股份有限公司
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
全国股转系统
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（
《上市规则》
《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 （ 2014年修
《创业板发行办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《规范重组若干规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号――上市公司重大资产重组》
《第十四条、第四
《适用意见第12号》
十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12
《128号文》
《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》
（证监公司字[号文）
元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元
分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交
易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交
易的一种国际商业活动
Business-to-Customer（商对客），即直接面向消费者销
售产品和服务的电子商务零售模式
Business-to-Business（企业对企业），即企业与企业之
间销售产品和服务的电子商务模式
亚马逊公司（Amazon）是美国最大的一家网络电子商
务公司，纳斯达克挂牌企业
阿里巴巴旗下唯一面向全球市场打造的在线交易平台
主要面向欧美市场的移动端跨境电商平台
全球最大的网络交易平台之一，为个人客户和企业客户
提供国际化的网络交易平台，纳斯达克挂牌企业
即“PayPal贝宝国际”，是eBay旗下目前全球最大的
网上支付公司，针对具有国际收付款需求用户设计的账
户类型，致力于让个人或企业通过电子邮件，安全、简
单、便捷地实现在线付款和收款，是目前全球使用最为
广泛的网上交易工具
提供简单，安全、快捷的转款服务，并为中小企业提供
货物与服务输出后的海外资金归结解决方案，支持以
150多个币种到账200多个国家与地区的当地银行
WorldFirst
为跨境电商卖家提供跨境收款服务,帮助电商将电商平
台的收入转换为本地货币,再转回国内银行账户
StockKeepingUnit（库存量单位），现在已经被引申为
产品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的SKU
EnterpriseResourcePlanning(企业资源计划)，即建立在
信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层
及员工提供决策运行手段的管理平台
客户关系管理平台，即可利用信息科学技术，实现市场
营销、销售、服务等活动自动化，使企业能更高效地为
客户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚
度为目的的一种管理经营管理平台
FBA即FulfilledByAmazon，是指卖家将产品储存在亚
马逊公司的仓库中，由亚马逊公司负责产品的仓储管理
及物流配送工作
OEM即OriginalEquipment/EntrustedManufacture。基
本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌
握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售
渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产
品的其他厂家生产
3C电子产品
计算机、通讯和消费电子产品三类电子产品的简称
CompoundAnnualGrowthRate的缩写，复合年均增长
说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次重大资产重组交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）非公开发行股份募集配套资金。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案详情如下：（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等31位交易对方购买
其持有的有棵树合计99.9991%股权，拟购买资产共计作价339,997.06万元。其
中，以发行股份方式支付297,857.47万元，占本次交易对价的87.61%，剩余12.39%
的交易对价以42,139.59万元现金予以支付，具体股份与现金支付的分配比例如
持有有棵树股
交易对价（万
交易对价支付方式
权比例（%）
发行股份数
现金对价（万
117,110.54
48,762,150
12,786,617
12,786,617
有棵树基金
深圳以利亚
持有有棵树股
交易对价（万
交易对价支付方式
权比例（%）
发行股份数
现金对价（万
339,997.06
129,503,235
注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算可能存在尾差。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金不超过130,000.00万元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费
用和标的公司的募投项目建设，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，本次重组的交易对方肖四清将持有上市公司 11.57%的股
份。根据《上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议
或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了事前同意的意见。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据相关审计报告，标的资产主要财务数据、成交金额与上市公司的财务数据比较情况如下：
财务指标与
占上市公司
成交金额孰
12月31日月30日
财务数据的
高占上市公
/2016年度）/2016年度） 比例（%）
司相同指标
的比例（%）
245,156.77
176,895.64
339,997.06
150,363.16
339,997.06
186,837.33
111,918.96
339,997.06
注：上述有棵树的财务数据未经审计
根据上述表格显示：
1、截至日，本次交易标的资产的资产总额与成交金额孰高
的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上；
2、2016年度，本次交易标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告期营业收入的比例达到50.00%以上；
3、截至日，本次交易标的资产的资产净额与成交金额孰高
的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50.00%以上，且超过5,000.00万元。
因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前后，无锡中住集团有限公司均为上市公司控股股东，孙伯荣均为上市公司实际控制人。
本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，标的公司的整体预估值为 340,000.00 万元，各方协商确定的标的资产交易对价暂定为339,997.06万元。
2、交易对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等31位交易对方购买
其持有的有棵树合计99.9991%股权，拟购买资产共计作价339,997.06万元。其
中，以发行股份方式支付297,857.47万元，占本次交易对价的87.61%，剩余12.39%
的交易对价以42,139.59万元现金予以支付，具体股份与现金支付的分配比例如
持有有棵树股
交易对价（万
交易对价支付方式
权比例（%）
发行股份数
现金对价（万
117,110.54
48,762,150
12,786,617
12,786,617
持有有棵树股
交易对价（万
交易对价支付方式
权比例（%）
发行股份数
现金对价（万
有棵树基金
深圳以利亚
339,997.06
129,503,235
注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算可能存在尾差。
3、发行股份购买资产的股票发行情况
（1） 发行种类和面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元，上市地点为深圳证券交易所。
（2） 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发
行对象系有棵树的24位股东。
（3） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会2017年第五次临时会
议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为23.10元/股，不低于定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即21.52元。日，
天泽信息召开2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，以公
司现有总股本292,122,316 股为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现金（含
税），上述分红除息于日实施完成，天泽信息本次发行股份购买
资产价格调整为23.00元/股。
该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（4） 发行数量
本次交易的标的资产作价为339,997.06万元，其中87.61%为股份支付方式，
即297,857.47万元，以发行价格23.00元/股计算，本次发行股份购买资产的股份
发行数量为129,503,235股1，具体情况如下：
发行股份购买资产发行对象
发行股份数量（股）
48,762,150
12,786,617
12,786,617
有棵树基金
1股份数计算公式：股份发行数量=（标的资产交易对价-现金对价）÷股份发行价格
发行股份购买资产发行对象
发行股份数量（股）
深圳以利亚
129,503,235
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方的发行股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。
4、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与肖四清、有棵树基金等十三位交易对方签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。上述补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，有棵树在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21,000.00万元、32,500.00万元和42,500.00万元。
在2017年、2018年、2019年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘
请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若有棵树在业绩补偿期间的各个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《盈利补偿协议》约定以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。补偿义务人于业绩补偿期累计支付的补偿金额不超过其在本次交易中获得的对价。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额为：期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。
具体补偿方法及补偿安排参见本预案“第七章 本次交易的主要合同/第二节
《盈利补偿协议》的主要内容”。
5、发行股份购买资产的股份锁定期安排
（1）补偿义务人的股份锁定期安排
上市公司向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转
让；若补偿义务人取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
股份锁定期满后，补偿义务人所持上市公司股份应按照22%、34%、44%的
比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次交易中所取得的甲方股份的比例分别计算），具体如下：
1）第一期：根据审计机构出具的标的公司2017年度实际净利润《专项审核
报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息22%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
2）第二期：根据审计机构出具的标的公司2018年度实际净利润《专项审核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息34%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
3）第三期：根据审计机构出具的标的公司2019年度实际净利润《专项审核报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息剩余部分的股份；
4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
（2）除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排
上市公司本次向补偿义务人以外其他交易股东发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但该等股东取得公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，该等股东可按照中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规定转让所持有的天泽信息股票。
6、价格调整方案
（1）价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的资产价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
（4）触发条件
可调价期间出现下述任一情形，公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天泽信息本次交易首次停牌日前一交易日即日收盘点数（即1914.08点）跌幅超过20%，且天泽信息（300209）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天泽信息本次交易首次停牌日前一交易日即日收盘价格（即27.82元）跌幅超过20%。
2）Wind证监会信息技术指数（883007）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天泽信息本次交易首次停牌日前一交易日即收盘点数（即2889.38点）跌幅超过20%，且天泽信息（300209）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天泽信息本次交易首次停牌日前一交易日即日收盘价格（即27.82元）跌幅超
（5）调价基准日
首次满足触发条件的交易日。
（6）价格调整机制
上市公司有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否按
照本调价机制约定对本次交易的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前20个交易日天泽信息股票平均价格的90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。
如果公司董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动价格调整机制；如果公司董事会审议决定实施价格调整方案的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
7、过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由天泽信息按其持有的目标公司股权比例享有；在此期间产生的亏损，由本次交易的交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份数量占交易对方合计转让标的公司的股份数量的比例承担，并以现金方式向标的公司支付。
8、滚存未分配利润
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。标的公司合并报表范围内截至日的滚存未分配利润由本次交易完成以后的标的公司股东享有。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、非公开发行股份募集配套资金总额及用途
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金不超过130,000.00万元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的公司的募投项目建设，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的公司的“跨境电商物流仓储产业园建设项目”、“中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目”等募投项目建设，资金分配计划如下：
单位：万元
预计投资总额
募集资金投资额
跨境电商物流仓储产业园建设项目
中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目
以现金方式支付交易对价
本次交易中介机构费用及相关税费
170,816.27
130,000.00
本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次募集配套资金的发行股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。
2、募集配套资金的股票发行情况
（1） 募集配套资金的发行价格和定价依据
按照《创业板发行办法》的相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2） 发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元，上市地点为深交所。
（3） 发行方式
本次募集配套资金采用询价方式发行。
（4） 发行对象及发行数量
本次交易非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过五名（含五名）特定投资者，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为58,424,463股，不超过公司
本次交易实施前股本总额的20%。
本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出，且不超过58,424,463股。
（5） 募集配套资金的股份锁定期安排
按照《创业板发行办法》的规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、交易标的评估或估值情况简要介绍
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，标的公司的整体预估值为 340,000.00 万元，各方协商确定的标的资产交易对价暂定为339,997.06万元。
五、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次重组前，上市公司是一家专注于提供产业互联网IT服务及配套软硬件
的高新技术企业，主要针对高端装备制造企业及其上下游厂商和现代农业、交通及物流运输、新能源及环保等行业相关企业及相关政府部门，多年来在工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等支柱产业智慧化方面稳步布局，迄今已形成智能制造、现代农业、公共事业与流通、海外及投资等四大业务群。
本次重组完成后，有棵树将成为公司的控股子公司，天泽信息将依托已形成了集产品数据发掘、“海陆空铁”立体式物流、跨境出口通关、国际仓储服务于一体的跨境电商出口企业，借助有棵树在供应链整合、国际仓储物流、管理团队、数字营销经验等方面的竞争优势，快速实现公司在跨境电商领域的业务布局，汲取行业丰富的管理及运营经验和优秀的技术人才，降低进入新业务领域的管理、运营和技术风险。未来，公司将结合原本在物联网领域的深耕累积，与有棵树在仓储管理、溯源供应链、物流管理、区域品类等方面实现产业协同，优化资源配置，进一步提升公司的持续盈利能力和企业价值，分享跨境电商高速增长的红利，增强公司的发展潜力和股东回报水平。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前，上市公司的总股本为292,122,316股，根据本次交易方案，上
市公司将发行 129,503,235股普通股用于购买标的资产，并拟发行不超过
58,424,463股普通股用于募集配套资金。不考虑本次非公开发行股份募集配套资
金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前
本次交易后
（不考虑配套募集资金）
无锡中住集团有限公司
62,084,881
62,084,881
35,861,566
35,861,566
32,697,720
32,697,720
30,219,256
30,219,256
东吴证券股份有限公司约
定购回专用账户
上海途乐投资管理中心(有
北京杨树创业投资中心(有
南京安盟股权投资企业(有
交通银行股份有限公司-长
信量化中小盘股票型证券
48,762,150
12,786,617
12,786,617
有棵树基金
深圳以利亚
本次交易前
本次交易后
（不考虑配套募集资金）
196,804,490
326,307,725
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案出具日，上市公司备考审阅尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易重组报告书中予以披露。
六、本次重组的决策程序及审批事项
（一）本次交易已履行的决策程序及报批事项
1、公司的决策程序和授权
日，公司召开第三届董事会2017年第五次临时会议，审议通
过了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
同日，公司与31位有棵树的股东暨本次重组的交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》，另与交易对方中肖四清等补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
2、交易对方的决策程序和授权
截至日，参与本次交易的有棵树31位股东分别履行了内部决
策程序，同意本次交易的相关事项，并授权签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
3、标的公司的决策程序和授权
日，有棵树召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》；
日，有棵树召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离事宜的议案》；
日，有棵树召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了有
棵树股东向天泽信息转让股权暨有棵树公司性质整体变更、申请有棵树股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等与本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批事项
1、本次重组正式方案及相关协议尚需取得上市公司董事会审议通过；
2、本次重组正式方案及相关协议尚需取得标的公司董事会审议通过；
3、本次重组正式方案及相关议案尚需取得标的公司股东大会审议通过；
4、本次重组正式方案及相关议案尚需取得上市公司股东大会审议通过；
5、中国证监会核准本次重组交易方案。
上述事项能否取得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。在取得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组交易。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其实际控制人、控股股东作出的重要承诺
承诺主要内容
为本次交易提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；信息披露和申请文件不存在虚假记载、
请文件不天泽信息 误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
全体董事、 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
记载、误导
监事、高级 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
天泽信息全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在天泽信
息拥有权益的股份。
关于提供天泽信息 本承诺人所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
全体董事、 误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈
性、准确性
监事、高级 述或者重大遗漏。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
承诺主要内容
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在天泽信
息拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交天泽信息董事会，由董事会代
本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，及时向天泽信息披露有关本次交易的信息，
并保证本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
天泽信息 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
实际控制 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
人孙伯荣、 在形成调查结论以前，本公司不转让在天泽信息拥有权益的股份，
控股股东 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交天泽信息董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
天泽信息 规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不
全体董事、 存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行
监事、高级 为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
承诺人不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
实际控制 本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
人孙伯荣、 规正被中国证监会立案调查的情形。
作为有棵树股东，本公司目前未从事或参与任何与有棵树存在同
业竞争的行为，并承诺不直接或间接投资并控股与有棵树相同、
相近或类似的公司，不进行任何损害或可能损害有棵树利益的其
他行为；不为自己或他人谋取属于有棵树的商业机会，自营或者
承诺主要内容
为他人经营与有棵树同类业务；保证不利用股东地位损害有棵树
及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取正常的额外
利益；如本公司或者本公司实际控制的企业违法上述承诺和保证，
本公司将依法承担由此给有棵树造成的一切经济损失。
1.本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及所控制的企业（为
本函之目的，不包括天泽信息及其下属子公司）目前没有以任何
形式参与或从事与天泽信息及其下属企业构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
天泽信息 2.本承诺人及所控制的企业将采取合法及有效的措施，促使本承
实际控制 诺人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺
人孙伯荣、 人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与天泽信息及
控股股东 其下属公司主营业务构成竞争的业务。
3.凡本承诺人及所控制的企业有商业机会可参与、经营或从事可
能与天泽信息及其下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞
争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知天泽信息，
并将上述商业机会无偿提供给天泽信息。
4.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向天泽信
息赔偿一切直接和间接损失。
（1）本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减少与有棵
树及其下属子公司之间的关联交易，对于有棵树及其下属子公司
能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由有棵树及其下
属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司控制或影响的企业
将严格避免向有棵树及其下属子公司拆借、占用有棵树及其下属
子公司资金或采取有棵树及其下属子公司代垫款项、代偿债务等
方式侵占公众公司资金。
（2）对于本公司及本公司控制或影响的企业与有棵树及其下属子
公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格
遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理
（3）本公司及本公司控制或影响的企业与有棵树及其下属子公司
之间的关联交易，将严格遵守有棵树公司章程、关联交易管理制
度等规定履行必要的法定程序；在有棵树权力机构审议有关关联
交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关
联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）本公司及本公司控制或影响的企业保证不通过关联交易取得
任何不正当的利益或使有棵树及其下属子公司承担任何不正当的
义务。如果因违反上述承诺导致有棵树或其下属子公司损失的，
有棵树及其下属子公司的损失由本公司承担。
天泽信息 1.不利用自身作为天泽信息的实际控制人地位及对其的重大影
实际控制 响，谋求天泽信息在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他
企业优于市场第三方的权利。
2.不利用自身作为天泽信息的实际控制人地位及对其的重大影
承诺主要内容
响，谋求与天泽信息达成交易的优先权利。
3.杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用天泽信息资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求天泽信息违规向本人及本人控制
的其他企业提供任何形式的担保。
4.本人及本人控制的其他企业不予天泽信息及其控制的企业发生
不必要的关联交易，如确需与天泽信息及其控制的企业发生不可
避免的关联交易，保证：
（1）督促天泽信息按照《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和天泽
信息《公司章程》的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决
策程序，本人将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回
避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，
按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式
与天泽信息进行交易，不利用该类交易从事任何损害天泽信息利
益的行为；
（3）根据《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和天泽信息《公司章
程》的规定，督促天泽信息依法履行信息披露义务和办理有关报
1.本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范
性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股
东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的
2.本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信息的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向本承诺人及
天泽信息 投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
控股股东 3.本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按
照天泽信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益。
4.如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息造成一
切损失和后果承担赔偿责任。
自日至出具本承诺之日，本公司不存在尚未了结或
在《非上市
可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也
不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下不得
收购公众公司的情形：
办法》第六
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
承诺主要内容
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司
的其他情形。
本公司承诺以上声明真实、有效，若因虚假陈述或隐瞒实情给财
务顾问或律师事务所等中介机构造成损失的，本公司将承担全部
赔偿责任。
（一）保证天泽信息人员独立
1.保证天泽信息的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均专职在天泽信息任职并领取薪酬，不在本承诺人
关联企业（为本函之目的，不包括天泽信息及其下属子公司）处
担任除董事、监事以外的职务。继续保持天泽信息的独立性。
2.保证天泽信息的劳动、人事及工资管理与本人关联企业之间完
3.本承诺人向天泽信息推荐董事、监事、经理等高级管理人员人
选均通过合法程序进行。
（二）保证天泽信息资产独立完整
1.保证天泽信息具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2.保证天泽信息当前、之后也不存在资金、资产被本承诺人及关
联企业占用的情形。
3.保证天泽信息的住所独立于本承诺人及关联企业。
关于维持天泽信息 4.保证将不以天泽信息的资产为自身的债务提供担保。
天泽信息实际控制
人孙伯荣、 （三）保证天泽信息的财务独立
有限公司控股股东 1.保证天泽信息建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度。
2.保证天泽信息独立在银行开户，不与本承诺人及关联企业共用
银行账户。
3.保证天泽信息的财务人员不在本承诺人关联企业处兼职。
4.保证天泽信息依法独立纳税。
5.保证天泽信息能够独立作出财务决策，本承诺人不干预天泽信
息的资金使用。
（四）保证天泽信息机构独立
1.保证天泽信息建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
2.保证天泽信息的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证天泽信息业务独立
1.保证天泽信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
承诺主要内容
2.保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不对天泽信息的业务
活动进行干预。
3.保证本承诺人及关联企业避免从事与天泽信息具有实质性竞争
4.保证尽量减少本承诺人及关联企业与天泽信息的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会
或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
重组摊薄天泽信息 情况相挂钩；
董事、高级 （五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和
权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填
补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺主要内容
本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
实性、准确全体交易 材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
承诺主要内容
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及控股企业（为本
函之目的，不包括有棵树）没有以任何形式参与或从事与天泽信
息及其下属企业、有棵树及其下属企业构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
2.本承诺人及控股企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人
现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其他受本承诺人控
制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与天泽信息及其下
属企业、有棵树及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
3.凡本承诺人及控股企业有商业机会可参与、经营或从事可能与
天泽信息、其下属企业、有棵树及其下属企业主营业务或其计划
开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立
即通知天泽信息，并将上述商业机会无偿提供给天泽信息。
4.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向天泽信
息赔偿一切直接和间接损失。
5.天泽信息下属企业以天泽信息公告的 2016 年年度报告披露为
资金占用、
在本次交易后，不会占用有棵树的资金或要求其为本承诺人及本
承诺人下属的企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
1.本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范
性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股
东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的
2.本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信息的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向本承诺人及
承诺主要内容
投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3.本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按
照天泽信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益。
4.本承诺人对未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息及其控股
和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
本承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行
政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。本承诺人最近五年不存在任何违约情形，无未按期偿还大额
债务和未履行承诺情形；未违反中国证监会和证券交易所的相关
规定，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
本承诺人与天泽信息产业股份有限公司及其关联方（以公告的
2016年年度报告披露为准）不存在关联关系，不存在向天泽信息
产业股份有限公司推荐董事或者高级管理人员、或与天泽信息产
业股份有限公司董事、监事或高级管理人员存在亲属关系的情况。
截至本承诺函出具之日，除本承诺人已向天泽信息披露的情况外，
本承诺人与有棵树或其他股东之间未签署其他包含业绩承诺、股
份回购、股东优先权利或其他特殊条款的协议或类似安排。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
若至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息股份所对
应的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时间不足12个月的，
则该等资产所认购的股份自发行结束之日起36个内不得转让；若
肖四清、有 至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息股份所对应
棵树基金、 的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时间达到12个月的，则
广发信德、 该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月内不得转
方正和生、 让。
中山以勒、 同时，本承诺人承诺所取得的本次发行股份可通过证券市场出售
祈恩投资、 或通过协议方式转让的起始时间以：（1）上述发行股份购买资产
份有限公深圳以利 的股份锁定期届满之日和（2）按与本承诺人与天泽信息、有棵树
亚、上海海 等相关方签署的盈利补偿协议约定，本承诺人应向天泽信息履行
f通、前海 的补偿义务已全部履行完毕之时，二者之间的孰晚日期为准。
盛世、海通 本次发行结束后，本承诺人基于本次交易所取得的天泽信息股份
赋泽、海通 因天泽信息分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
元睿、上海 份亦应遵守相应股份锁定的规定。
溢赞、杭州
若中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见
的，本承诺人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对
股票限售安排进行修订并予执行。
本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还
承诺主要内容
需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公
司章程》的相关规定。
若至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息股份所对
应的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时间不足12个月的，
则该等资产所认购的股份自发行结束之日起36个内不得转让；若
至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息股份所对应
的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时间达到12个月的，则
该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月内不得转
除补偿义 让。本次发行结束后，本承诺人基于本次交易所取得的天泽信息
务人以外 股份因天泽信息分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的其他交 的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。
若中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见
的，本承诺人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对
股票限售安排进行修订并予执行。
本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还
需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公
司章程》的相关规定。
1、本承诺人保证有棵树完整拥有其名下的资产，保证其对其资产
具有合法的、完全的所有权或使用权；
2、除本承诺人已向天泽信息披露的用于为有棵树银行借款提供担
保的5,100万股有棵树股份股份质押外，本承诺人合法持有的有
棵树股权不存在其他质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情
形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或
3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式
为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有
任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；
4、本承诺人已依法对有棵树履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为有棵树股东所应
当承担的义务及责任的行为；
5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息披露的诉
讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人合法持有的有棵树股权不存在任何质押、查封、冻结
除肖四清 或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述
以外的其 权益负担的协议、安排或承诺；
他交易对 2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式
为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有
任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；
3、本承诺人已依法对有棵树履行出资义务，不存在任何虚假出资、
承诺主要内容
延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为有棵树股东所应
当承担的义务及责任的行为；
4、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息披露的诉
讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人与天泽信息签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《盈利补偿协议》，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下：
1.本承诺人为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或设
立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》并履行《发行股份
及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》项下的所有义务
肖四清、有 和责任，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利
棵树基金、 补偿协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
广发信德、 2.本承诺人向天泽信息及/或为制订及/或执行《发行股份及支付现
方正和生、 金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的有关事项而提供的信息、
中山以勒、 资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的
祈恩投资、 重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏
深圳以利 或其他故意导致对方作出错误判断的情形。
亚、上海海 3.本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发
f通、前海 行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》而获得必
盛世、海通 要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份及支付现金
赋泽、海通 购买资产协议》和《盈利补偿协议》的履行必不可少的授权、许
元睿、上海 可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份
溢赞、杭州 及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的执行，所有为
签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿
协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被
撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
4.《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》一
经签署即对本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
本承诺人在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿
协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。
本承诺人与天泽信息签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下：
1.本承诺人为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或设
立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份及
除补偿义 支付现金购买资产协议》并履行《发行股份及支付现金购买资产
务人以外 协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份及支付现金购
的其他交 买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效
2.本承诺人向天泽信息及/或为制订及/或执行《发行股份及支付现
金购买资产协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、
准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、
准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方
承诺主要内容
作出错误判断的情形。
3.本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发
行股份及支付现金购买资产协议》而获得必要的许可、授权及批
准，对尚未获得而对《发行股份及支付现金购买资产协议》的履
行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取
得。为确保《发行股份及支付现金购买资产协议》的执行，所有
为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》而获得授权、
许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终
止执行的情形。
4.《发行股份及支付现金购买资产协议》一经签署即对本承诺人
构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺人在《发行股
份及支付现金购买资产协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。
如本次交易获得中国证监会核准并顺利实施，承诺人将成为本次
交易后上市公司的股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立
性，维护广大投资者特别是中小投资者的合伙权益，承诺人现郑
重承诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在资产、人员、财
务、业务和机构等方面的独立。具体如下：
一、人员独立
1.保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在
承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，
下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制
的其他企业中领薪。
2.保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的
其他企业中兼职或领取报酬。
3.保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管
理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1.保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交易后
上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为
本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司的资金、资产。
2.保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他
企业违法违规提供担保。
三、财务独立
1.保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
2.保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。
3.保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的
其他企业共用一个银行账户。
承诺主要内容
4.保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控
制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的
资金使用调度。
5.保证本次交易后上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1.保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2.保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3．保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺
人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1.保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2．保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市
公司的业务活动进行干预。
3．保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的
关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的
任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。保证本次交易后上市公司在
其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，
承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。
（三）标的资产有关方作出的重要承诺
承诺主要内容
1、本承诺人将保证在本次交易交割前与浦发银行深圳分行、招
商银行深圳分行、民生银行深圳分行协商解除质押股份的质押担
保，保证本承诺人持有的有棵树股份全部不存在设置限制权利的
2、本承诺人保证浦发银行深圳分行、招商银行深圳分行、民生
银行深圳分行在本次交易披露预案前出具同意本次交易的同意
3、如浦发银行深圳分行、招商银行深圳分行、民生银行深圳分
行要求本承诺人追加其他抵押物，本承诺人承诺将尽最大努力提
供令浦发银行深圳分行、招商银行深圳分行、民生银行深圳分行
满意的抵押物以保障有棵树的银行借款不受影响，否则有棵树经
营活动因此受到影响而受到的损失均由本承诺人承担；
4、如中国证监会要求本承诺人在本次交易交割前解除质押，本
承诺主要内容
承诺人将保证在中国证监会要求的时间前解除质押股份的质押
5、如质押股份未能在本次交易约定的交割时间、或中国证监会
要求的时间前解除质押，本承诺人将承担本承诺人与天泽信息及
其他相关方签署的《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于
深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》项下约定的违约责任。
1、本承诺人系深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有
棵树”或“公司”）实际控制人；
2、有棵树主要从事跨境电商出口业务，在eBay、亚马逊、速卖
通、WISH等第三方平台销售商品；
3、有棵树及其附属公司存在使用员工、第三方主体及其相关方
信息在上述第三方平台开设店铺并与之签署相关协议的情形。
本承诺人现作出以下承诺：
1、如该等情形被违反第三方平台相关政策而导致该等店铺被大
规模关闭而给有棵树带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及
其附属公司因此受到的损失；
2、如该等情形被中国证监会要求解除还原而给有棵树或其附属
公司带来经营损失，或因该等情形被行政机关或第三方平台处罚
而造成有棵树或其附属公司损失的，本承诺人将承担有棵树及其
附属公司因此受到的损失。
1、本承诺人将尽最大努力完成本次剥离的相关工作，保证剥离
后有棵树及其附属公司与海豚供应链业务相关之公司保持业务、
资产、人员、财务、机构的独立，不存在混同、同业竞争和资金
占用的情形；
2、本承诺人保证在天泽信息召开审议本次交易的股东大会前完
成本次剥离涉及股权转让、人员、场地、业务等的调整，并开始
办理相关无形资产的转让手续；
3、本承诺人保证待海豚供应链业务剥离完成后，有棵树及其附
属公司财务记录上显示的所有资产为有棵树及其附属公司所有；
本承诺人确认，该资产负债表和相关附属文件包括了有棵树及其
附属公司实际全部拥有的资产和权益，并都在有棵树及其附属公
司的掌握和控制之中；
4、如本次剥离未能及时完成，或未完全剥离存在混同、同业竞
争和资金占用的情形，而给有棵树或天泽信息造成损失的，所有
损失均由本承诺人承担。
1、日，央视315晚会曝光深圳市海豚跨境科技有
限公司（以下简称“深圳海豚科技”）存在销售禁止销售的日本
承诺主要内容
辐射区进口食品卡乐比麦片的行为。
2、经深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”）自
查，日，深圳海豚科技收到警示通报函，要求停
止销售日本辐射区进口食品。深圳海豚科技至日，
暂停销售所有涉及日本辐射区食品（卡乐比麦片）。2017年3月
6日，将以跨境电商名义进口、存放于天津保税仓库的约1.9万
余包卡乐比麦片退运至香港。
3、日，深圳市市场监督管理局稽查局对深圳海豚
科技进行了现场检查，调取了后台销售数据。
本承诺人现作出以下承诺：
如有棵树或其下属公司（剥离海豚供应链业务后）因销售卡乐比
麦片相关事项被行政机关行政处罚或因此遭受其他损失的，所有
由此产生的费用或损失均由本承诺人全额承担。
如有棵树因本承诺人与金达威签署《合作意向书》相关事宜与金
达威发生法律纠纷、潜在法律纠纷、被行政机关处罚、被第三方
起诉、索赔或其他因此对有棵树产生任何直接或间接损失的，本
承诺人将承担有棵树受到的所有损失。
为保证有棵树持续稳定地开展生产经营，本承诺人现作出以下承
1、自业绩承诺期届满之日起，本承诺人至少继续在有棵树连续
任职总经理职务五（5）年，在有棵树不违反相关劳动法律法规
的前提下，本承诺人不单方解除与有棵树签署的《劳动合同》。
在本承诺人承诺在有棵树任职期间将勤勉尽责、为公司谋取最大
2、本承诺人将尽最大努力促使有棵树及其附属公司核心管理层
现有团队基本稳定，核心员工对有棵树及其附属公司均勤勉尽
职，并促使核心员工与有棵树签订《劳动合同》与《服务期协议》。
3、如因违反本承诺给上市公司或者有棵树造成损失的，本承诺
人将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人系深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有
棵树”或“公司”）实际控制人；
2、有棵树东莞分公司与许祥云签订《东莞市非住宅房屋租赁转
租合同》，约定许祥云将位于东莞市常平镇还珠沥村高隆工业区
厂房（原东莞常平恒丰纸品厂）、建筑面积为21,809.08平方米的
房屋租赁给有棵树下属公司。许祥云出租的相关房屋所占用的土
地系农村集体用地，土地所有人为东莞市常平镇还珠沥股份经济
联合社，该土地上的房屋未取得相关房屋所有权证；
承诺主要内容
3、有棵树及其附属公司租赁的部分场地未办理房屋租赁备案。
本承诺人现作出以下承诺：
1、如有棵树下属公司因上述房屋拆迁、提前收回、到期后无法
继续租赁产生损失或受到相关部门处罚，将全部由本承诺人承担
2、如有棵树及其下属公司租赁的部分场地未办理房屋租赁备案
而被房屋租赁管理部门处罚的，有棵树及其下属公司因此受到的
损失均由本承诺人承担。
1、深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”）于2015
年6月30日与HaveaTreeInvestmentLimited（以下简称“BVI
有棵树”）签署《INSTRUMENTOFTRANSFER》和《SOLD
NOTE》，受让其持有的有棵树电子商务有限公司（YKSElectronic
CommerceCo.,Limited）（以下简称“香港有棵树”）100%的股份，
对价为1万港币。
2、有棵树与BVI有棵树签署《股权转让协议》，约定BVI有棵
树将持有的香港有棵树100%的股份转让给有棵树，转让价格为
人民币10,000万元。
3、有棵树于日取得境外投资证第N0
号《企业境外投资证书》，获准投资香港有棵树，投资金额为人
民币9,999.999969万元。有棵树于日购汇转出
1,615万美元到香港有棵树。
4、有棵树就本次收购香港有棵树100%股份按照《股权转让协议》
约定的对价适用万分之五的印花税税率支付印花税5万元。
本承诺人现作出以下承诺：
如有棵树因收购香港有棵树相关事项被税务机关追缴相关税费，
本人将依法、足额、及时承担所有税费，如因本人未及时、足额
缴纳相关税费而导致公司被税务机关处罚或因此遭受其他损失
的，所有由此产生的费用或损失由本人全额承担。
1、本承诺人系深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有
棵树”或“公司”）实际控制人；
2、有棵树主要从事跨境电商出口业务，在eBay、亚马逊、速卖
通、WISH等第三方平台销售商品。
本承诺人现作出以下承诺：
1、有棵树及其附属公司不存在违反eBay、亚马逊、速卖通、WISH
等第三方销售平台相关政策且可能对有棵树造成重大不利影响
的情形，如发生该等情形导致有棵树及其附属公司经营损失或承
担赔偿责任、侵权责任或处罚，本承诺人将承担有棵树及其附属
公司因此受到的损失；
承诺主要内容
2、有棵树及其附属公司不存在在上述第三方平台销售侵犯他人
商标专利的商品，如因有棵树及其附属公司存在该等情形并导致
的民事侵权责任或行政处罚，本承诺人将承担有棵树及其附属公
司因此受到的损失；
3、有棵树及其附属公司不存在在上述第三方平台销售假冒伪劣
商品或未取得境外当地经营许可的情形，如因有棵树及其附属公
司存在该等情形并导致的民}