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这些小毛病千万不能马虎
　　受访专家
　　王隽，清华大学第一附属医院口腔科主任医师
　　刘建华，北京中医药大学东直门医院耳鼻喉科主任
　　刘玉和，北京大学第一医院耳鼻喉科主任医师
　　陈周，北京大学人民医院皮肤科主任医师
　　白澎，首都医科大学附属北京同仁医院呼吸内科副主任医师
　　田进涛，清华大学第一附属医院胸外科主任
　　余剑波，北京大学人民医院急诊科主治医师
　　彭光辉，首都医科大学附属北京康复医院皮肤科副主任医师
　　、长痘痘、脚上磨个泡……身体遇到这些情况怎么办？
　　医生提醒，这些看似问题不大的小毛病，可千万马虎不得。
　　挑脚疱
　　感染了
　　新使用的东西，总有个磨合期，鞋子也不例外。七十一岁的李大爷最近就不幸被新鞋磨出了个油光锃亮的脚疱，虽然不是很疼，但突然多了这么个异物心 里总感觉别扭，干脆三下五除二用针挑了，没想到几天后居然发高烧，一条腿又红又肿，大腿根也起了硬疙瘩，用手一摸，还特别疼，特别烫。无奈之下只好到了医 院，医生一量体温，居然39.5℃！
　　原来李大爷得了丹毒，也就是皮下淋巴管的急性感染，“这个病三四天，治疗得要半个月！”北京康复医院皮肤科副主任医师彭光辉说，如果有基础性疾病，如导致抵抗力较低，又加上处理不及时，细菌就会入血形成，严重时危及生命！
　　小伤口怎么会有那么大的杀伤力？罪魁祸首就是那根用来挑疱的针！
　　很多人脚上磨了个泡，都习惯用针去挑，殊不知这一针下去得带入多少细菌！“把针在火上烧一烧，确实可以杀掉很多细菌，但也有很多顽固分子根本消 除不了”，&彭医生介绍，有些偏远地区的“土办法”，比如用花椒刺、枣刺等来挑疱就更不合适了，临床上很多特殊感染的病例，都是因摘酸枣时被刺扎后感染 的。
　　有人说脚磨破了用创可贴行不行呢，这里头讲究也不少。首先创可贴要及时更换，尤其是沾水后，其次不要以为防水创可贴就是万能的，外面的水进不 去，里面的水也出不来，捂得久了并不好。所以脚上磨了疱，重要的是保持局部干燥，让它自己吸收，如果疱的张力大疼痛明显，应该到社区医院让大夫用无菌针头 挑破，清洁包扎。“挑破了会增加感染机会，不挑破还有层皮包着，感染的几率会低一点”，彭光辉说。
　　忍牙疼
　　纵隔感染不治离世
　　在很多人看来，牙疼虽然难受，但终不是要紧的事情，忍一忍，或是吃点止痛药也就过去了。如果你曾经有过“熬成功”的经历，那不得不说一句：真是太幸运了！
　　据《扬子晚报》报道，近日就有位武汉籍男子，因为牙疼没有及时治疗，诱发牙源性下行性坏死性纵隔炎，最终不治离世。“牙痛本身就是种感染，如果 没有及时处理，它周围的脓肿病毒就会沿着咽后间隙及气管前间隙一路下行，到达纵隔，从而感染该区域”，清华大学一附院口腔科主任医师王隽解释，“说白了就 是牙齿的感染使细菌进入到了血液，如果没积极治疗，这个细菌就会到达身体的其他部位进行繁殖，最后形成毒血症，造成身体多脏器的衰竭。”
　　人的身体内有三条比较重要的潜在间隙：气管前间隙、椎前间隙、咽喉间隙，这三条间隙感染都可通向位于两片肺叶之间的纵隔，危险很大。虽然现在因 为抗生素的广泛应用，一般不会发展到这么严重，但并不代表可以高枕无忧。“牙齿、口腔内的脓肿诱发喉底间隙的蜂窝织炎更可怕”，王隽补充，“牙龈发炎引起 剧烈疼痛的同时，其发炎的肿胀部位还会将舌头抬高，当它紧顶上膛把咽喉空间都堵死后，就相当于有人掐你的脖子，活活憋死”。
　　“下巴颏鼓得像蛤蟆，脸肿得像南瓜，病情发展快的，从有牙痛症状开始半天时间就这样了，”王隽说。如果是半夜里就医不方便，像治疗瘀伤一样做做冰敷也可适当缓解。
　　挤痘痘
　　不丢命疤痕也留一辈子
　　年轻人面部长痘，尤其是油脂分泌旺盛的三角区长痘是比较常见的。不少人为了美观，会急着将痘痘挤掉，殊不知，这个“挤”的动作很危险。
　　北大人民医院皮肤性病科主任医师陈周解释，面前静脉的瓣膜，少而薄弱，同时封闭不全，通常在肌肉收缩下，可使血液转而逆行。当面部发生 炎症，尤其在三角区域内有感染时，易在面前静脉内形成，影响正常静脉血回流，并且逆流至眼上静脉，经框上而通向颅内蝶鞍两侧的海绵窦，将面部炎症传播 到颅内，产生海绵窦化脓性、的严重并发症。
　　一旦发生了并发症，通常可出现眼睑水肿，或结膜淤血，眼球前突，甚至视力障碍等症状，炎症还可向眼部及周围组织扩散，全身可出现寒战、 发热、等，病情严重者，甚至可发生败血症，危及生命。陈周提醒，对面部危险三角区的脓点，切勿搔抓挤压及挑刺，不然后悔莫及。
　　虽然危及生命的情况极其少见，但自行挤压痘痘这一行为会让患者面部产生更大面积的感染,&留下疤痕确是不争的事实。陈周建议，面部起脓包最好去医院就诊，医院有专业工具，消毒严格，对于严重患者还会配合口服抗生素、物理治疗等方法，尽快控制皮肤感染。
　　掏耳朵
　　引发了面瘫
　　“半截棉签在耳朵里落了五年，来的时候脸都歪了。”生活中有不少人只要耳朵痒了，就常常随手拿起火柴棍儿、棉签等掏掏耳朵，于是五花八门的掏耳朵用具被落在耳朵里，在北大第一医院耳鼻喉科主任医师刘玉和眼里也成了司空见惯的事儿。
　　我们外耳道外侧软骨表面皮肤中的耵聍腺，能分泌一种淡黄色黏稠的物质，医学上称为耵聍，俗称“耳屎”，有的遇空气干燥后呈薄片状，有的如黏稠的 油脂。北京中医药大学东直门医院耳鼻喉科主任刘建华说，它们有保护外耳道皮肤和鼓膜，防止异物进入的作用。如果耳朵里有异物，耵聍会与之粘附在一起形成团 状，容易腐败、变性，形成外耳道胆脂瘤。
　　“面神经有相当长的一段走行在耳朵中，当胆脂瘤直接压迫或其释放的化学物质作用到它，使炎症扩散，就会导致面瘫”，刘玉和说，棉絮滑脱及时取出来问题不大，但关键是许多人都是当耳朵出现问题时才会想起来，更有甚者当医生手术取出异物后还问：怎么会有这个？
　　牙签、棉签容易断，那么挖耳勺、小手指掏耳朵应该可以，答案是，不行！外耳道皮肤很娇嫩，与骨膜、软骨膜连接又比较紧密，皮下组织少，血液循环差，稍一用力就会引起外耳道损伤、感染，导致外耳道疖肿、溃烂。
　　“像糖尿病患者外耳道损伤后，很快就会感染形成外耳道炎，甚至没有很好地控制发展成坏死性外耳道炎，严重时外耳道的骨头都会烂掉”，刘玉和说， 在医院给糖友掏耵聍时都特别小心，稍有点皮肤破损都会让患者预防性地吃点抗生素。此外，现在许多老人因为心脑血管疾病或是做支架手术后会吃些有抗凝作用的 阿司匹林等药物，耳道破损后会不停渗血，久不能愈。
　　实际上，外耳道内皮肤有自洁能力，尤其是干性耵聍，在翻身或咀嚼时会自行脱落。少数油脂性耵聍分泌旺盛的，应请医生帮助清理。
　　酒后桑拿
　　死于心梗者时有发生
　　酒后遭朋友整蛊戏弄，被关桑拿房10分钟却触发了；进桑拿房时有说有笑，出来时软绵绵地倒在地上……近年来，酒后桑拿蒸出病的报道屡现报 端。“一些桑拿房里确实时不时有的病人”，北大人民医院急诊科主治医师余剑波介绍，有的人觉得蒸完桑拿就能消除酒气逃避酒驾，其实并非如此，弄得 不好还会有生命危险。
　　余剑波介绍，酒精能使周围毛细血管扩张，如果此时去蒸桑拿，温度比较高，大汗淋漓，大量的血会进入周围循环，那么心脏和大脑的供血就会相对不足。另外，蒸桑拿会导致水分丢失，容易诱发血栓形成，而致心肌或是脑组织缺血梗死，导致意外。
　　同时，酒精还会抑制肝脏的正常活动，酒后立即桑拿，人体内储存的葡萄糖会很快地消耗掉，而肝脏受损葡萄糖的补给又跟不上，血糖浓度会大大下降。更让人头疼的是，桑拿房一般空间小、湿度大，有的还没有空气流通的窗口。
　　“对于有心脑血管等疾病的人，危险系数就会更大。”余剑波表示，像有、、糖尿病及有心脏病家族史的患者最好不要桑拿，就更别提酒后桑拿了！
　　余剑波医师补充，万一碰到了酒后桑拿晕倒的病人，也应及时进行心肺复苏。首先，及时将患者抬到通风处，让其躺在平地上；其次，在开放气道之前一定要看晕倒者嘴里有无异物，以免误吸；然后再进行按压，其位置主要在两乳头连线的正中间。
　　余剑波强调，由于交通原因，120到达现场的时间往往比较长，因而，周围人能否及时进行心肺复苏往往是挽救患者关键原因。此时，手法和位置并不那么重要，做与不做却往往是生死的差别。
　　或因气胸甚至
　　岔气本身并不是疾病，只是呼吸肌的痉挛，也就是一口气没喘好导致的胸疼，一般稍事休息便无大碍。但为什么有些人却由岔气检查出了气胸，甚至肺癌？
　　北京同仁医院呼吸内科副主任医师白澎说，这主要是因为岔气通常表现为胸疼。而能引起胸疼的疾病有很多，如胸膜炎、或是肺癌。不同疾病、不同 人，其症状表现也不相同。有些人是以咳嗽、发烧为始发症状，有些人则是以胸疼为始发症状，如果患者将胸部的痛感误以为是“岔气”，就会耽误这些疾病的诊 治。
　　清华大学第一附属医院胸外科主任田进涛教授说，虽有些“岔气”可以自愈，如由劳累或紧张产生的痛感，随着压力的解除，自然就恢复了。如果疼痛持续较长，超过3、4个小时，甚至半天，就不要再忍着，应立刻到医院检查，因为这可能是自发性的气胸。
　　“一些人的肺上会有潜在的，正常情况下如果不破裂，不会有任何症状，它甚至可以在肺上伴随人一辈子。”田进涛解释，但如果它因为外界的压 力改变而破裂，那么从鼻子吸的气进到肺里，再漏到胸腔，胸腔就会变得与外界大气压力一样，进而将肺压瘪，甚至使肺变得像拳头那么小，造成呼吸困难、胸疼。 一般常见于青年人，尤其是身材如豆芽形的瘦高群体中。
　　而四十岁以上的中老年人，若胸部有“岔气”的疼痛感，就要考虑是不是胸膜炎等肺部疾病，要及时要医院做检查，看看是不是早期肺癌的征兆。田进涛 教授提示，若胸部突然疼得比厉害，胸口憋闷、嗓子根发紧，还要高度警惕是否存在心脏问题。“我在看胸外科门诊时每年都会遇到一两个胸部疼得非常厉害的患 者，其实是得了急性心肌梗塞。这很危险，可能会诱发。”
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　　北京国融兴华资产评估有限责任公司 关于中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（第 161166 号）反馈意见的回复 （财务数据更新稿） 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 2016 年 6 月 17 日签发的第 161166 号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》，北京国融兴华资产评估有限责任公司作为辅仁药 业集团实业股份有限公司重大资产重组的评估机构，就贵会一次反馈意见通知中 的相关反馈意见的要求和提问，作如下回复及说明。 反馈问题 18、申请材料显示，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标 的价值进行评估，最终选取收益法估值作为评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，开药集团收益法评估值为 780,900 万元，评估增值 534,110.57 万 元，评估增值率为 216.42%。请你公司结合开药集团的行业地位、核心竞争 力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露开药集团评估增值率 较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、对比同行业收购案例，开药集团评估增值率具备合理性 开药集团属于医药制造业，以 2012 年以来上市公司重组交易中，主营业务 或产品功能主治与开药集团相似的案例作为可比交易案例，相关标的资产估值情 况如下： 市盈 评估 评估 证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 市净率 率 增值率 方法 神奇药业 2012 年 3 月 31 日 22.91 2.46 495.41% 收益法 600613.SH 永生投资 柏强药业 2012 年 3 月 31 日 24.22 4.37 370.57% 收益法 600513.SH 联环药业 扬州制药 2012 年 7 月 31 日 12.43 2.2 86.10% 收益法 7-5-1-1 002198.SZ 嘉应制药 金沙药业 2012 年 12 月 31 日 12.92 3.83 283.20% 收益法 002019.SZ 鑫富药业 亿帆药业 2013 年 4 月 30 日 8.65 2.62 161.05% 收益法 600566.SH 洪城股份 济川药业 2013 年 5 月 31 日 23.56 7.47 509.56% 收益法 000908.SZ 天一科技 景峰制药 2013 年 6 月 30 日 21.42 4.45 465.33% 收益法 300108.SZ 双龙股份 金宝药业 2013 年 12 月 31 日 15.35 1.65 67.16% 收益法 002581.SZ 万昌科技 未名医药 2014 年 4 月 30 日 26.83 3.88 343.13% 收益法 002004.SZ 华邦颖泰 百盛药业 2014 年 6 月 30 日 12.62 6.84 421.67% 收益法 新领先 2014 年 6 月 30 日 17.87 15.83 1483.95% 收益法 600222.SH 太龙药业 桐君堂 2014 年 6 月 30 日 14.33 2.39 139.93% 收益法 300194.SZ 福安药业 天衡药业 2014 年 6 月 30 日 25.36 2.69 169.05% 收益法 600062.SH 华润双鹤 华润赛科 2015 年 2 月 28 日 18.1 7.69 1046.63% 收益法 002411.SZ 九九久 陕西必康 2015 年 2 月 28 日 14.45 4.86 246.29% 收益法 000989.SZ 九芝堂 友搏药业 2015 年 3 月 31 日 16.16 4.05 360.13% 收益法 300381.SZ 溢多利 新合新 2015 年 4 月 30 日 26.48 3.67 268.42% 收益法 000766.SZ 通化金马 圣泰生物 2015 年 4 月 30 日 18 6.31 473.23% 收益法 300294.SZ 博雅生物 新百药业 2015 年 5 月 31 日 21.49 3.63 233.83% 收益法 平均 18.59 4.78 401.30% 开药集团 12.76 2.44 216.42% 收益法 数据来源：相关上市公司信息披露文件 近年来，医药行业可比案例标的资产估值平均市盈率为 18.59，平均市净率 为 4.78，开药集团评估作价对应市盈率为 12.76、市净率为 2.44，均低于可比交 易案例的平均水平；可比案例标的资产评估增值率平均为 401.30%，开药集团股 东全部权益价值的评估增值率为 216.42%，低于可比案例评估增值率水平。本次 交易标的资产评估增值符合企业自身经营情况，与行业情况相比具备合理性。 二、开药集团竞争力强、业务发展较快和所处行业壁垒较高等因素反映了 企业综合盈利能力，提升了企业估值，使评估增值率较高 本次评估选取收益法估值作为评估结果，与同行业收购所普遍采用的评估方 法相同。收益法估值强调的是企业整体资产的预期盈利能力，是企业整体资产预 期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同 时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的因素，即综合反映 了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。 由于开药集团具备竞争力强、业务发展较快、所处行业壁垒较高等经营特点， 根据开药集团预期的未来收益折现，以收益法确定的股东全部权益价值相比账面 净资产出现增值，且增值率较高。 7-5-1-2 1、开药集团竞争力强 根据工信部《2014 年中国医药统计年报》发布的前 500 名工业企业法人单 位，按医药工业主营业务收入排序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名 45 名， 位于百强之列。开药集团是辅仁集团下属核心医药类公司，也是辅仁集团子公司 中规模最大、效益最好的医药产品生产企业，在市场上具有较强的影响力。 开药集团核心竞争力主要体现在： （1）品类齐全 开药集团目前拥有 480 余个药品批准文号，涵盖化学药、中成药、原料药等 三大类别，涵盖 10 余种不同剂型，产品种类十分丰富，其中入选《医保目录（2009 年版）》的品种近 300 个。随着国家新医改的推广，开药集团丰富的产品种类能 够更好的适应未来药品销售的市场发展趋势。 （2）技术和研发优势 开药集团在强化管理、提升效率的同时，高度重视研发工作。多年来，开药 集团本着生产一代、研制一代、储备一代的原则，积极开发研制符合市场需求、 科技含量高、附加值高的新产品，已形成了“以公司研发为核心，联合其他一流 制药科研机构为载体”的科研和开发体系，新药研发投入比重逐年增加。同时， 积极培养人才梯队，并通过与各高校及科研院所联合，引进各类人才，充实研发 力量。 （3）营销优势 开药集团根据药品种类设置了多个大型销售团队，在全国范围内和多家著名 医药流通公司建立了良好稳定的合作关系。开药集团积极与各省、市、县医药公 司的合作，在全国拥有接近 2,000 家商业合作伙伴，产品覆盖大约 3,000 家各级 医院和 8 万家药店。 （4）生产管理和质量控制优势 开药集团产品质量控制标准均根据《中华人民共和国药典》（2010 年版）等 国家标准进行制定，生产经营中所需要的厂房、生产线均通过了国家 GMP 认证， 7-5-1-3 实现了标准化运行和管理。开药集团建立了完善的质量检验和质量保证体系，按 照 GMP 管理体系的要求，从原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各 个环节进行严格控制。 2、开药集团业务发展较快 开药集团主要从事化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售。近年来开 药集团采取以品种和质量为核心的全产业链战略，依靠深厚的历史积淀和雄厚的 基础制药能力取得快速发展。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已成为 品种众多、剂型全面的大型制药企业。 2013 年度、2014 年度、2015 年度，开药集团经审计合并财务报表营业收入 分别为 310,586.87 万元、357,236.32 万元、400,745.95 万元，业绩逐年增长，整 体经营情况良好。 开药集团主要产品覆盖抗生素等抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节 类、心脑血管用药等多个治疗领域。报告期内开药集团主要产品销售整体呈较快 增长，具体情况如下： 单位：万元 2015 年度 2014 年度 2013 年度 类别 金额 增比 金额 增比 金额 抗生素等抗感染类药品 187,884.81 12.61% 166,846.19 16.80% 142,853.46 感冒镇咳类药品 52,543.77 20.84% 43,482.21 31.74% 33,005.90 免疫调节类药品 27,328.13 0.33% 27,236.93 2.87% 26,477.31 心脑血管用药 29,400.23 -3.77% 30,552.75 16.42% 26,242.62 营养药及辅助用药 24,828.37 42.47% 17,426.82 7.92% 16,148.37 消化系统药品 12,906.57 2.57% 12,583.52 9.99% 11,440.26 抗炎类药品 9,845.95 -9.89% 10,926.15 -7.01% 11,749.44 神经用药等其他产品 11,756.79 140.88% 4,880.68 37.27% 3,555.50 药品药械经销 43,751.36 2.61% 42,637.66 13.59% 37,535.84 合计 400,245.97 12.25% 356,572.91 15.39% 309,008.70 开药集团在发展过程中不断提升自身的研发、生产、质控和营销水平，企业 核心竞争力不断增强。开药集团产品主要覆盖化学药、中成药、原料药三大板块， 7-5-1-4 其中原料药主打产品盐酸多西环素取得了 EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发 的盐酸多西环素原料药 COS（CEP）证书，产品远销欧洲多个国家；其他中成药 及化学药，如抗病毒口服液、香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢曲松钠、 硫酸阿米卡星注射液等，均在各自细分市场具备较强的市场竞争力。全剂型、多 品种的研发生产能力使开药集团能够有效应对市场变化，及时调整和完善产品结 构以满足市场需求，使开药集团近年来保持平稳较快发展。 3、医药制造行业壁垒较高 开药集团所属医药行业进入壁垒较高，具体表现为： （1）市场准入壁垒 药品的生产与销售直接关系到生命健康。我国在药品生产、销售等方面制定 了一系列严格的法律、法规及行业标准，以加大对药品行业的监管，加强医药企 业的质量管理，确保用药安全。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》和《药 品注册批件》并通过 GMP 认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》并 通过 GSP 认证。我国医药行业属于特许经营行业，各个运行环节均受到国家的 严格管制，整个行业存在着较高的行业准入壁垒。 （2）技术人才壁垒 药品质量的重要性决定了其生产具有较高的技术要求。药品生产除了需要满 足 GMP 认证要求之外，生产药品的质量还需要满足《中华人民共和国药典》的 要求，为保证药品有效成份的活性和质量的稳定性则需要设计出适宜的工艺路 线，这些都需要企业耗费长时间进行技术积累。药品研发和生产工艺的创新，对 制药企业的技术开发能力提出更高的要求，缺乏技术储备的企业难以在短时间内 具备适应行业发展要求的技术水平。 另外，医药行业对专业人才素质要求较高，无论新药品研发和注册、质量标 准制定、生产供应管理，还是在市场研究、市场策略制定和销售管理等方面，都 需要技术专业和经验丰富的人才。专业人才的壁垒为行业新进入者设置了障碍。 （3）资金壁垒 7-5-1-5 医药行业属于技术和资本密集型行业，药品从研发、临床试验、试生产到最 终的生产、销售，需要投入大量时间、资金、人才、设备等资源，且周期较长。 自 2011 年起，我国新版 GMP 认证开始施行，对制药企业的设备、人员、质量 控制等方面提出了更高要求。为达到新版 GMP 认证的标准，制药企业将投入巨 额资金用于生产线改造。因此，我国数量众多且资金规模较小的制药企业将面临 行业的淘汰，缺乏持续资金支持的企业难以在医药行业立足。 综上，开药集团竞争力强、业务发展较快和所处行业壁垒较高等因素反映了 企业综合盈利能力，提升了企业估值，开药集团评估增值率较高具备合理性。 三、补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况/三、董事会对本次交 易评估事项的意见/（五）开药集团评估增值率较高的原因及合理性”进行了补 充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，评估师认为：开药集团竞争力强、业务发展较快和所处行业壁垒较 高等因素反映了企业综合盈利能力，提升了企业估值，开药集团评估增值率较高 具备合理性。 7-5-1-6 反馈问题 19、申请材料显示，在收益法评估中，开药集团本部及子公司东 润化工营业收入增长率在预测期内保持在 6%-8%之间，2014 年、2015 年的增 长率分别为 15%、12%，开药集团本部及子公司东润化工，在预测期内的毛利 率与报告期内基本持平，保持在 37%-38%之间。对于同源制药、怀庆堂、开封 豫港、辅仁医药等子公司，营业收入在预测期内的增长速度低于在报告期内的 增长速度。怀庆堂、同源制药、辅仁医药在预测期内的毛利率与报告期基本持 平，开封豫港在预测期的毛利率略低于报告期平均水平。请你公司：1）结合开 药集团主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情 况，补充披露预测开药集团营业收入、毛利率等重要参数的判断依据。2）补充 披露开药集团预测期营业收入增长速度低于报告期增长速度的原因以及合理 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、开药集团预测期营业收入判断依据、增速低于报告期增速的原因及合 理性 预测期营业收入的影响因素主要为未来产品销售数量和未来产品的销售单 价，即主营业务收入=∑（产品销售数量&产品销售单价）。其中销售数量的预测 将结合开药集团历史销售情况、医药行业及可比公司发展情况、产能配比情况等 进行综合分析；销售单价的预测，通过对历史销售单价分析，开药集团产品价格 整体变化不大，预测期按照基准日年产品单价预测。 鉴于近年来医药行业整体收入增速放缓，开药集团及可比上市公司报告期内 收入增长率呈下降趋势；本次评估中，开药集团未考虑募投项目新增产能或产品 结构调整等因素，报告期内开药集团产能利用率较高，使预测期内开药集团产能 受限，影响预测期营业收入增长。开药集团依据谨慎原则预测未来销量和营业收 入，使预测期营业收入增速低于报告期增速。 1、医药行业整体收入增速放缓 “十二五”以来，我国医药工业规模以上企业主营业务收入逐年增长，但增速 放缓，2013 年、2014 年、2015 年增速分别为 17.9%、13.1%、9.0%，增速下降 趋势明显。 7-5-1-7
年医药工业主营业务收入增长趋势 数据来源：国家统计联网直报门户《2015 年医药行业运行情况报告》 2、开药集团及可比上市公司报告期内收入增长率呈下降趋势 2014 年、2015 年，同行业可比上市公司营业收入平均增长率为 20.80%、 16.24%，开药集团营业收入增长率为 15.02%、12.18%，增长率均出现下降。 证券代码 证券简称 2015 年营业收入同比增长率 2014 年营业收入同比增长率 603669.SH 灵康药业 -4.47% 16.62% 600789.SH 鲁抗医药 4.25% 4.59% 300254.SZ 仟源医药 4.63% 27.29% 300194.SZ 福安药业 57.86% 25.38% 300006.SZ 莱美药业 5.72% 20.11% 000566.SZ 海南海药 22.38% 31.88% 002370.SZ 亚太药业 23.31% 19.76% 平均增长率 16.24% 20.80% 开药集团 12.18% 15.02% 3、开药集团预测期未考虑新增产能，产能受限成为影响预测期营业收入增 长的重要原因 7-5-1-8 开药集团主要生产粉针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液五种剂型的产品， 报告期内开药集团主要剂型产能利用率较高，上述五种剂型的产能、产量和产能 利用率如下： 年份 序号 产品类别 单位 产能 产量 产能利用率 1 粉针剂 万支 51,000.00 32,976.51 64.66% 1-1 注射用头孢粉针剂 万支 36,000.00 22,400.35 62.22% 1-2 冻干粉针剂 万支 15,000.00 10,576.16 70.51% 片剂（口服固体制 2015 2 万片 2,000,000.00 1,723,896.06 86.19% 剂） 年度 原料药（盐酸多西 3 吨 1,800.00 1,610.20 89.46% 环素） 4 水针剂 万支 370,000.00 198,240.20 53.58% 5 口服液 万支 120,000.00 119,001.00 99.17% 1 粉针剂 万支 51,000.00 22,049.84 43.23% 1-1 注射用头孢粉针剂 万支 36,000.00 13,585.22 37.74% 1-2 冻干粉针剂 万支 15,000.00 8,464.62 56.43% 片剂（口服固体制 2014 2 万片 2,000,000.00 1,808,214.49 90.41% 剂） 年度 原料药（盐酸多西 3 吨 1,800.00 1,604.96 89.16% 环素） 4 水针剂 万支 370,000.00 183,374.35 49.56% 5 口服液 万支 100,000.00 90,186.00 90.19% 1 粉针剂 万支 35,000.00 23,568.46 67.34% 1-1 注射用头孢粉针剂 万支 20,000.00 15,234.81 76.17% 1-2 冻干粉针剂 万支 15,000.00 8,333.65 55.56% 片剂（口服固体制 2013 2 万片 1,800,000.00 1,671,838.64 92.88% 剂） 年度 原料药（盐酸多西 3 吨 1,800.00 1,519.99 84.44% 环素） 4 水针剂 万支 370,000.00 205,583.76 55.56% 5 口服液 万支 80,000.00 78,998.00 98.75% 7-5-1-9 报告期内，为满足营业收入的较快增长，开药集团的粉针剂、片剂、口服液 产品均相应增加了产能。而本次评估中，开药集团未考虑募投项目新增产能或产 品结构调整等因素。 2015 年，开药集团原料药的产能利用率已接近 90%，口服剂产能利用率已 饱和，在现有产能不变的情况下，评估预测期内上述剂型产品预测增长有限，直 接导致开药集团预测营业收入增速低于报告期增速。 二、开药集团预测期毛利率判断依据及合理性 开药集团及各子公司毛利率情况如下： 15 报告期 公司名称 预测期 年度 年度 年度 平均 开药集团（合并口径） 35.00% 36.74% 35.45% 35.73% - 开药集团（母公司） 34.97% 37.99% 37.47% 36.81% 36.80%-38.08% 及东润化工 开封豫港 40.05% 38.34% 32.50% 36.96% 31.15%-32.12% 怀庆堂 43.24% 44.72% 38.57% 42.18% 38.45%-42.23% 同源制药 37.22% 42.14% 40.97% 40.11% 39.09%-39.64% 医药公司 15.85% 13.29% 18.88% 16.01% 15.92% 1、开药集团报告期内毛利率整体情况稳定，预测期内开药集团及各子公司 预测毛利率波动区间较小，且与报告期平均毛利率或 2015 年毛利率水平基本一 致，预测期毛利率具备合理性。 2、开药集团（母公司）及东润化工报告期毛利率基本稳定，预测期毛利率 36.80%-38.08%与 2015 年毛利率 37.47%及报告期平均毛利率 36.81%均保持基本 一致，具备合理性。 3、开封豫港报告期毛利率逐年下降，主要原因是 2014 年 7 月份开封豫港开 始租赁郑州豫港的新厂房及设备进行生产。与原老厂房及设备的折旧相比，新厂 房及设备租金支出大幅增加，计入产品成本后造成开封豫港 2014 年、2015 年毛 利率下降。开封豫港预测期毛利率 31.15%-32.12%与 2015 年毛利率 32.50%保持 基本一致，具备合理性。 7-5-1-10 4、怀庆堂 2015 年毛利率较 2014 年出现下降的主要原因是水针剂产品毛利 率下降。怀庆堂报告期产品毛利率变化情况如下表： 单位：万元 2013 年 2014 年 2015 年 产品类别 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 水针剂 21,836.87 31.62% 29,963.40 34.82% 39,703.64 27.38% 冻干粉针剂 14,593.96 60.64% 16,526.41 62.66% 18,370.63 62.73% 合计 36,430.82 43.24% 46,489.81 44.72% 58,074.27 38.56% 水针剂产品毛利率下降的原因是部分产品原材料价格上涨，而产品销售价格 并未相应提升，引起毛利率较大幅度的下降，且 2015 年度该部分产品占水针剂 产品营业收入的比重约为 65%，占怀庆堂营业收入的比重约为 45%，从而引起 了怀庆堂整体的毛利率的下降。上述部分水针剂产品毛利率变化情况如下表： 单位：万元 2014 年度 2015 年度 产品名称 收入金额 成本金额 毛利率 收入金额 成本金额 毛利率 盐酸林可霉素注射液 6,811.59 6,609.00 2.97% 8,869.16 8,712.48 1.77% 盐酸川芎嗪注射液 1,276.87 466.02 63.50% 3,787.82 2,636.57 30.39% 硫酸阿米卡星注射液 10,277.79 8,969.47 12.73% 12,237.10 11,882.75 2.90% 缩宫素注射液 1,134.73 434.61 61.70% 1,049.56 746.03 28.92% 合计 19,500.98 16,479.10 15.50% 25,943.63 23,977.83 7.58% 怀庆堂预测期毛利率有所上升的主要原因是随着冻干粉针车间（三线）在 2016 年度投产，冻干粉针剂产品预测期的收入占比较报告期有所提高，且怀庆 堂冻干粉针剂产品毛利率高于水针剂产品，因此使怀庆堂预测期整体毛利率有所 提高。预测期怀庆堂产品收入占比情况如下： 产品类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 水针剂 67.35% 66.32% 65.06% 63.97% 62.87% 冻干粉针剂 32.65% 33.68% 34.94% 36.03% 37.13% 随着怀庆堂冻干粉针车间（三线）投产，冻干粉针剂产品折旧费用相应增加， 预测投产初期设备利用率不饱和，使单位产品分摊的折旧费用较高，因此冻干粉 针剂毛利率有所下降；随着设备利用率逐步提高，单位产品分摊的折旧费用逐步 下降，冻干粉针剂产品毛利率将有所提升。怀庆堂预测期毛利率情况如下表： 7-5-1-11 类 别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 水针剂毛利率 28.29% 28.49% 28.82% 28.98% 29.50% 冻干粉针剂毛 59.41% 60.41% 61.63% 62.36% 63.78% 利率 综合毛利率 38.45% 39.24% 40.28% 41.01% 42.23% 5、同源制药报告期毛利率基本稳定，预测期毛利率 39.09%-39.64%与 2015 年毛利率 40.97%及报告期平均毛利率 40.11%均保持基本一致，具备合理性。 6、医药公司报告期毛利率有所波动，主要原因是医药公司作为医药经营企 业，从事医药产品的流通、销售，毛利率取决于购销差价；采购价格主要由医药 生产企业定价并经双方协商确定，销售价格受市场行情、医药政策等多种因素影 响，采购价格变化与销售价格变化较难保持同步，使毛利率波动。医药公司预测 期毛利率 15.92%与报告期平均毛利率 16.01%保持基本一致，具备合理性。 三、补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况/三、董事会对本次交 易评估事项的意见/（六）开药集团预测期营业收入的增长速度低于报告期增长 速度的原因及合理性，预测期营业收入、毛利率等重要参数的判断依据”进行了 补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，评估师认为：本次交易收益法评估中，开药集团对预测期内企业营 业收入、毛利率等的估计判断，以及预测期营业收入增速低于报告期增速的情况， 符合企业自身经营情况及行业情况，具备合理性。 7-5-1-12 反馈问题 23、申请材料显示，2013 年 10 月至 2014 年 11 月，开药集团共发生七 次股权转让，辅仁集团四次受让股权，三次对外转让股权，经过上述股权转 让，辅仁集团持股比例从 35.53%上升至 48.26%，对应开药集团总体估值低于 本次交易估值，请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因。2）2014 年 1 月、 6 月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于 2014 年 3 月、4 月受让 时的每股股价的原因以及合理性。3）上述股权转让时对应的开药集团总体估值 与本次交易估值差异的原因以及合理性。4）上市公司及其控股股东、实际控制 人与开药集团其他股东之间是否存在其他安排。请独立财务顾问、律师、会计 师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、2013 年至 2014 年开药集团股权转让的原因 2013 年以前，开药集团股东中，除控股股东辅仁集团及其关联方克瑞特外， 其余均为财务投资人，具体包括必康制药、光控投资、红杉聚业、红杉开药、浙 商基金、宏晟创投、盘古天成、优欧弼，辅仁集团对开药集团的持股比例为 35.53%。上述财务投资人在投资开药集团后获取了一定的投资收益，根据其自身 投资安排，在 2013 年至 2014 年期间陆续决策退出。同时，又有一些新的财务投 资人寻求入股开药集团。此外，辅仁集团也有意适当增持开药集团股权。因此， 辅仁集团采取分期分批，先受让一定比例的拟退出财务投资人股权，再向新引入 财务投资人转让一定比例股权的方式，完成前一轮财务投资人的投资退出和新财 务投资人的引入工作。经过 2013 年至 2014 年的七次股权转让，必康制药、光控 投资、红杉聚业、红杉开药、浙商基金、宏晟创投、盘古天成、优欧弼等财务投 资人全部退出，平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、珠峰基石、领军基 石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等新财务 投资人入股开药集团。同时，辅仁集团对开药集团的持股比例由 2013 年之前的 35.53%提高至目前的 48.26%。具体情况如下： 时间 财务投资人退出行为 引入新财务投资人行为 转让股比 转让后辅 转让方 受让方 转让方 受让方 仁集团持 股比例 2013 年以 35.53% 前 2013 年 10 必康制药 辅仁集团 29.07% 64.-1-13 月 2014 年 1 辅仁集团 平嘉鑫元 -10.7245% 月 辅仁集团 鼎亮开耀 -6.2716% 辅仁集团 珠峰基石 -3.3449% 辅仁集团 海洋基石 -0.7317% 辅仁集团 中欧基石 -0.1045% 辅仁集团 领军基石 -2.0905% 小计 -23.5% 2014 年 3 红杉聚业 辅仁集团 3.6748% 月 红杉开药 辅仁集团 3.3808% 光控投资 辅仁集团 5.1447% 优欧弼 辅仁集团 0.2938% 小计 12.5% 2014 年 4 盘古天成 辅仁集团 0.4% 月 2014 年 6 辅仁集团 万佳鑫旺 -7.8123% 月 辅仁集团 津诚豫药 -10.4527% 小计 -18.4% 2014 年 8 宏晟创投 辅仁集团 1.85% 月 光控投资 辅仁集团 4.9884% 红杉开药 辅仁集团 3.2780% 红杉聚业 辅仁集团 3.5631% 盘古天成 辅仁集团 0.4276% 优欧弼 辅仁集团 0.2849% 浙商基金 辅仁集团 2.8953% 小计 17.4% 2014 年 11 辅仁集团 东土大唐 -1.6517% 月 辅仁集团 东土泰耀 -0.7573% 辅仁集团 锦城至信 -1.8736% 辅仁集团 佩滋投资 -0.7494% 小计 -5.4% 二、2014 年 1 月、6 月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于 2014 年 3 月、4 月受让时的每股股价的原因以及合理性 开药集团在 2014 年 1 月至 2014 年 6 月期间股权转让的转让价款及单位转让 价格情况如下： 单位：万元 转让价格 财务投资人退出行为 引入新财务投资人行为 转让价款 时间 PE 转让方 受让方 转让方 受让方 7-5-1-14 2014 年 1 辅仁集团 平嘉鑫元 51,300.00 月 辅仁集团 鼎亮开耀 30,000.00 辅仁集团 珠峰基石 20,000.00 辅仁集团 海洋基石 辅仁集团 中欧基石 辅仁集团 领军基石 10,000.00 小计 111,300.00 9.72 2014 年 3 红杉聚业 辅仁集团 19,322.67 月 红杉开药 辅仁集团 17,393.36 光控投资 辅仁集团 27,059.04 优欧弼 辅仁集团 1,552.07 小计 65,327.14 10.46― 10.74 2014 年 4 盘古天成 辅仁集团 2,323.10 10.71 月 2014 年 6 辅仁集团 万佳鑫旺 37,370.00 月 辅仁集团 津诚豫药 50,000.00 小计 87,370.00 9.72 辅仁集团 2014 年 1 月、2014 年 6 月，向平嘉鑫元等新财务投资人转让开药 集团股权的转让价格对应 PE 为 9.72 倍，低于 2014 年 3 月、2014 年 4 月受让红 杉聚业等前一轮财务投资人所持开药集团股权的转让价格对应 PE（10.46―10.74 倍）。 如前所述，上述期间内，辅仁集团面临前一轮财务投资人的退出需求，同时 又需引入新的财务投资人，且为便于操作，采取先由辅仁集团受让财务投资人退 出股权，再转让予新的财务投资人的方式实施。2013 年 10 月、2014 年 3 月、2014 年 4 月，辅仁集团受让必康制药等前一轮财务投资人持有的开药集团股权的现金 价款总计约为 18.76 亿元。受让股权后，辅仁集团与平嘉鑫元等新引入财务投资 人进行了必要的价格协商，最终转让价格略低于辅仁集团受让前一轮财务投资人 股权的价格，是各方经公平协商达成的交易价格，同时，也是辅仁集团缓解资金 压力的正常选择。 三、上述股权转让时对应的开药集团总体估值与本次交易估值差异的原因 以及合理性 开药集团历次股权转让的总体估值，均以上一年度经审计的财务报表数据为 基础，近三年开药集团股权转让以及本次交易对应的市盈率和市净率如下表： 项目 市盈率 市净率 7-5-1-15 2013 年 10 月股权转让作价 12.4 2.07 2014 年 1 月股权转让作价 9.72 1.93 2014 年 3 月股权转让作价 10.46~10.74 2.07~2.13 2014 年 4 月股权转让作价 10.71 2.12 2014 年 6 月股权转让作价 9.72 1.93 2014 年 8 月股权转让作价 10.76~11.52 2.13~2.28 2014 年 11 月股权转让作价 10.85 2.15 本次交易作价 12.76 2.44 本次交易估值水平略有提高主要系开药集团近年来业务规模扩大，盈利能力 提升较快。开药集团营业收入由 2013 年的 310,586.87 万元增加到 2015 年的 400,745.95 万元；归属于母公司所有者的净利润由 2013 年的 49,200.84 万元增加 到 2015 年的 61,188.60 万元。综上，本次交易作价与上述股权转让作价不存在显 著差异，本次交易估值作价具备合理性。 四、上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间是否存 在其他安排 除辅仁集团、克瑞特以外的平嘉鑫元等 12 个开药集团股东，其所持开药集 团股权均为从辅仁集团处受让取得。该等股东在受让开药集团股权时，与辅仁集 团签署了《开封制药（集团）有限公司股权转让协议》及相关附属协议。其中附 属协议中存在两项其他附属安排条款：1）回购条款。基本内容为：如果开药集 团未能于 2015 年 12 月 31 日前完成在国内 A 股整体上市，有权要求辅仁集团回 购其股权；2）业绩补偿条款。基本内容为：如果开药集团 2013 年、2014 年经 营业绩未完全达到业绩目标（2013 年、2014 年净利润分别达到 5.225 亿元、6.175 亿元），有权要求辅仁集团以现金方式予以补偿。 2016 年 8 月，上述平嘉鑫元等 12 名开药集团股东已就上述事项签署确认函， 确认：在本次重组在审期间（自其首次与辅仁药业签署的《发行股份购买资产协 议》/《现金购买资产协议》及其相关补充协议提交中国证监会审核，至辅仁药 业本次重组通过中国证监会审核并实施完毕或本次重组未通过中国证监会审核 并终止之日），自愿暂时中止行使附属协议中前述其他附属安排的相应权利，包 括所有回购条款和业绩补偿条款所对应的权利。其与辅仁药业、辅仁集团及开药 7-5-1-16 集团之间不存在任何纠纷及潜在纠纷；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、 仲裁案件。该确认函为其自愿出具，未附加任何其他条件。 上述平嘉鑫元等 12 个与辅仁集团就受让开药集团股权存在附属协议安排的 交易对方已与上市公司签署相关发行股份购买资产协议和/现金购买资产协议及 其补充协议，以其各自所持有的开药集团股权认购上市公司本次向其非公开的股 份，本次重组一经中国证监会核准该等协议即不可撤销生效。截至目前，上述交 易对方未就上述附属安排主张行使回购权利及业绩补偿权利，交易对方已书面确 认在本次重组在审期间不会主张行使附属协议中前述其他附属安排的相应权利。 因此，上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间不存在影响 开药集团股权权属的安排，对上市公司本次重组、本次重组后上市公司股份权属， 以及本次重组后上市公司对开药集团的股权权属不构成影响和潜在影响。 五、中介机构核查意见 经核查，评估师认为：开药集团 2013 年至 2014 年期间股权转让具有合理的 原因；2014 年 1 月、6 月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于 2014 年 3 月、4 月受让时的每股股价具有合理的原因；上述股权转让时对应的开药集 团总体估值与本次交易估值存在差异具有合理的原因；上市公司及其控股股东、 实际控制人与开药集团其他股东之间不存在影响开药集团股权权属的安排。 反馈问题 24、申请材料显示，开药集团存在未严格按照相关规定为员工缴纳社 会保险费及住房公积金的情况。开药集团控股股东、实际控制人已出具兜底承 诺。请你公司补充披露：1）开药集团未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家 劳动保障法律法规的有关规定。2）如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及 罚款对标的资产业绩和评估的影响。3）开药集团控股股东、实际控制人是否具 有履行承诺的能力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确 意见。 回复： 7-5-1-17 一、开药集团及其子公司为员工实际缴纳社保及住房公积金情况 报告期内开药集团及其子公司为员工缴纳社保费用的具体情况如下： （一）社会保险费 报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳社保费用的情况，主要原因如下： 1）部分员工为农村户籍，该等人员根据《关于进一步做好新型农村合作医疗试 点工作的指导意见》（国办发[2004]3 号）选择参加了农村合作医疗保险，自愿放 弃在开药集团及其子公司缴纳社会保险；2）部分员工入职后短期内社保关系未 办理完毕转移接续手续；3）部分人员为试用期员工，公司未为其缴纳社保；4） 部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社保。 报告期内，开药集团为员工缴纳社会保险的人数和比例如下： 1、截至 2013 年 12 月 31 日，开药集团共有员工 2,756 人（剔除退休返聘人 员 27 人后为 2,729 人）。开药集团为 2,254 人缴纳了养老保险，为 2,061 人缴纳 了医疗保险，为 2,078 人缴纳了失业保险，为 2,634 人缴纳了工伤保险，为 2,269 人缴纳了生育保险，参保比例为 75.52%-96.52%。 2、截至 2014 年 12 月 31 日，开药集团共有员工 3,007 人（剔除退休返聘人 员 35 人后为 2,972 人），开药集团为 2,354 人缴纳了养老保险，为 2,132 人缴纳 了医疗保险，为 2,083 人缴纳了失业保险，为 2,718 人缴纳了工伤保险，为 2,312 人缴纳了生育保险，参保比例为 70.09%-91.45%。 3、截至 2015 年 12 月 31 日，开药集团共有员工 2,959 人（剔除退休返聘人 员 77 人后为 2,882 人），开药集团为 2,383 人缴纳了养老保险、2,100 人缴纳了医 疗保险、1,985 人缴纳了失业保险、2,534 人缴纳了工伤保险，为 2,172 人缴纳了 生育保险，参保比例为 68.88%-87.93%。 报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳或足额缴纳社保费用的情形，根 据开药集团所属地区社保缴纳相关规定模拟测算，2013 年度、2014 年度、2015 年度，开药集团及其子公司所涉理论应缴未缴社保费用分别为 1,710.88 万元、 1,920.10 万元、1,493.77 万元。 7-5-1-18 （二）住房公积金 报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳或足额缴纳住房公积金的情形。 根据开药集团所属地区住房公积金管理规定模拟测算，2013 年度、2014 年度、 2015 年度，开药集团及其子公司所涉理论应缴未缴住房公积金分别约为 613.25 万元、586.35 万元、482.27 万元。 二、开药集团缴纳社保和公积金合法性 报告期内，开药集团及其子公司存在未为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险 和住房公积金的情形，不完全符合国家有关劳动保障法律法规的相关规定。但是， 未做到全员或足额缴纳社保费用和住房公积金的情况，属于开药集团及其子公司 在其所在地社保部门和住房公积金管理部门具体办理社保和住房公积金缴纳手 续时的实际特殊情况。 根据开药集团及其子公司所在地社会保障主管部门出具的证明，开药集团及 其子公司报告期内不存在因社会保险缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚 的情形。 根据开药集团及其子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明，开药集团 及各子公司报告期内不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门 处罚的情形。 三、对标的资产经营业绩的影响 2013 年度、2014 年度、2015 年度，开药集团及其子公司理论应缴未缴社保 费用和住房公积金金额合计分别为：2,324.13 万元、2,506.45 万元、1,976.04 万 元，占当期利润总额的比例分别为 3.86%、3.63%、2.71%，对报告期经营业绩无 重大影响，具体如下： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 未缴纳社保金额 1,493.77 1,920.10 1,710.88 未缴纳公积金金额 482.27 586.35 613.25 未缴纳金额合计 1,976.04 2,506.45 2,324.13 7-5-1-19 利润总额 73,010.01 69,127.45 60,184.61 未足额缴纳金额占同期利润 2.71% 3.63% 3.86% 总额比例 四、对标的资产评估的影响 本次收益法评估过程已按开药集团全体员工缴纳社保与公积金进行了测算， 社保及住房公积金缴费在预测期中均按照当地现行缴费标准进行预测，相关费用 预计充分，不存在低估社保及公积金费用的情形。因此，报告期内开药集团未缴 纳的社保及公积金的情况对本次交易的评估值无影响。 五、控股股东、实际控制人的兜底承诺及履约能力 针对开药集团及其子公司报告期内未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住 房公积金事宜，辅仁集团、朱文臣已出具《关于社会保险、住房公积金补缴事宜 的承诺函》：“本次交易完成后，若因交割日前标的公司及其子公司未为其员工缴 纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有权部门要求补缴社会保险、住房公积 金的，本公司/本人将无条件按有权部门核定的金额代标的公司及其子公司补缴 相关款项；若因交割日前标的公司及其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保 险、住房公积金而被有权部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标 的公司及其子公司产生其他任何费用或支出的，本公司/本人将无条件代标的公 司及其子公司支付相应的款项，保证上市公司不因此遭受任何经济损失。” 截至 2015 年 12 月 31 日，辅仁集团（母公司）总资产规模为 1,019,505.90 万元，净资产为 445,378.89 万元，货币资金为 53,774.82 万元；2015 年度，辅仁 集团（母公司）实现营业收入 258,415.02 万元，净利润 102,753.49 万元。辅仁集 团资金实力雄厚，盈利能力较强，而朱文臣为辅仁集团实际控制人。因此，辅仁 集团、朱文臣具备履行关于开药集团社会保险费及住房公积金缴纳兜底承诺的能 力。 六、中介机构核查意见 经核查，评估师认为：开药集团未按规定足额缴纳社保及公积金不完全符合 7-5-1-20 国家劳动保障法律法规的有关规定，但未受到所在地社保和住房公积金管理部门 追缴和处罚。上述事项对标的资产业绩不构成重大影响，不影响资产评估值，开 药集团控股股东、实际控制人出具兜底承诺，具有履约承诺的能力，可以保证上 市公司不受损失。 反馈问题 32、请你公司：1）补充披露开药集团相关产品是否需完成仿制药一致 性评价，如需，补充披露相关要求对开药集团核心产品的行业前景、市场份 额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。2）补充披露预测期营业收 入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。请独立财务顾问、律 师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、仿制药一致性评价相关要求对开药集团核心产品的行业前景、市场份 额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响 （一）药品一致性评价要求 根据 2016 年 3 月 5 日发布的《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一 致性评价的意见》（国办发[2016]8 号）和 2016 年 5 月 26 日发布的国家食药监局 《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关 事项的公告》（2016 年第 106 号），仿制药一致性评价对象和实施阶段的规定如 下：1）化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口 仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。2）凡 2007 年 10 月 1 日 前批准上市的列入国家基本药物目录（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固 体制剂，原则上应在 2018 年底前完成一致性评价；3）上述第 2 款以外的化学药 品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致 性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。 开药集团现有产品中，盐酸小檗碱片等 60 种仿制药口服固体制剂原则上应 在 2018 年前完成一致性评价，具体如下： 序 产品名称 批准文号 剂型 规格 有效期 号 国药准字 磺胺甲f唑 0.4g,甲 1 复方磺胺甲f唑片 片剂
H 氧苄啶 80mg 7-5-1-21 小儿复方磺胺甲f唑 国药准字 磺胺甲f唑 0.1g,甲 2 片剂
片 H 氧苄啶 20mg 国药准字 片剂（肠 3 红霉素肠溶片 0.25g（25 万单位）
H 溶） 国药准字 片剂（肠 0.125g（12.5 万单 4 红霉素肠溶片
H 溶） 位） 国药准字 5 尼群地平片 片剂 10mg
H 按 C37H67NO13 计 国药准字 6 琥乙红霉素片 片剂 0.125g（12.5 万单
H 位） 国药准字 7 苯妥英钠片 片剂 50mg
H 国药准字 8 苯妥英钠片 片剂 0.1g
H 国药准字 9 克拉霉素胶囊 胶囊剂 0.25g
H 国药准字 10 卡托普利片 片剂 12.5mg
H 国药准字 11 卡托普利片 片剂 25mg
H 国药准字 0.15g（按 12 盐酸雷尼替丁胶囊 胶囊剂
HH22N4O3S 计） 国药准字 13 双嘧达莫片 片剂 25mg
H 国药准字 14 盐酸异丙嗪片 片剂 12.5mg
H 国药准字 15 盐酸异丙嗪片 片剂 25mg
H 国药准字 16 氨茶碱片 片剂 0.1g
H 国药准字 17 氨茶碱片 片剂 0.2g
H 国药准字 18 阿替洛尔片 片剂 50mg
H 国药准字 19 阿替洛尔片 片剂 25mg
H 国药准字 20 艾司唑仑片 片剂 2mg
H 国药准字 21 艾司唑仑片 片剂 1mg
H 国药准字 22 地西泮片 片剂 5mg
H-5-1-22 国药准字 23 地西泮片 片剂 2.5mg
H 国药准字 24 呋塞米片 片剂 20mg
H 国药准字 25 甲氧氯普胺片 片剂 5mg
H 国药准字 26 卡马西平片 片剂 0.1g
H 国药准字 片剂（肠 27 双氯芬酸钠肠溶片 25mg
H 溶） 国药准字 0.25g（按环丙沙星 28 盐酸环丙沙星片 片剂
H 计） 国药准字 29 盐酸普罗帕酮片 片剂 50mg
H 国药准字 30 盐酸维拉帕米片 片剂 40mg
H 国药准字 31 异烟肼片 片剂 0.1g
H 国药准字 片剂（肠 32 阿司匹林肠溶片 0.3g
H 溶） 国药准字 33 利福平片 片剂 0.15g
H 国药准字 34 硫酸阿托品片 片剂 0.3mg
H 国药准字 35 舒必利片 片剂 0.1g
H 国药准字 36 盐酸小檗碱片 片剂 0.1g
H 国药准字 37 盐酸氯丙嗪片 片剂 50mg
H 国药准字 38 枸橼酸喷托维林片 片剂 25mg
H 国药准字 39 甲硝唑片 片剂 0.2g
H 国药准字 40 氯氮平片 片剂 50mg
H 国药准字 41 氯氮平片 片剂 25mg
H 国药准字 42 尼莫地平片 片剂 20mg
H 国药准字 0.1g（按 43 盐酸多西环素片 片剂
HH24N2O8 计） 国药准字 0.1g（按 44 盐酸多西环素片 片剂
HH24N2O8 计） 7-5-1-23 国药准字 50mg（按 45 盐酸多西环素片 片剂
HH24N2O8 计） 0.15g（按 国药准字 46 盐酸克林霉素胶囊 胶囊剂 C18H33ClN2O5S
H 计） 国药准字 47 马来酸氯苯那敏片 片剂 4mg
H 对氨基水杨酸钠肠溶 国药准字 片剂（肠 48 0.5g
片 H 溶） 国药准字 49 复方甘草片 片剂 复方
H 氢氧化铝 0.245g、 国药准字 三硅酸镁 0.105g、 50 复方氢氧化铝片 片剂
H 颠茄流浸膏 0.0026ml 国药准字 51 葡萄糖酸钙片 片剂 0.5g
H 国药准字 52 碳酸氢钠片 片剂 0.3g
H 国药准字 53 碳酸氢钠片 片剂 0.5g
H 国药准字 54 盐酸苯海拉明片 片剂 25mg
H 国药准字 55 盐酸乙胺丁醇片 片剂 0.25g
H 国药准字 56 乙胺嘧啶片 片剂 6.25mg
H 国药准字 57 维生素 B2 片 片剂 10mg
H 国药准字 58 维生素 B2 片 片剂 5mg
H 国药准字 59 维生素 B6 片 片剂 10mg
H 国药准字 60 消旋山莨菪碱片 片剂 5mg
H 开药集团现有药品中，香菇菌多糖片等 96 种药品属于未列入国家基本药物 目录（2012 年版）的仿制药口服固体制剂，开药集团可以自行组织一致性评价， 最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过，具体如下： 序 产品名称 批准文号 剂型 规格 有效期至 号 1 硫酸庆大霉素肠溶片 国药准字 片剂（肠 4 万单位
7-5-1-24 H 溶） 国药准字 片剂（糖 盐酸麻黄碱 25mg, 2 麻黄碱苯海拉明片
H 衣） 盐酸苯海拉明 25mg 国药准字 3 复方茶碱麻黄碱片 片剂 复方
H 国药准字 4 香菇菌多糖片 片剂 15mg
H 国药准字 5 麦白霉素片 片剂 0.1g（10 万单位）
H 国药准字 6 灰黄霉素片 片剂 0.125g
H 国药准字 7 香菇菌多糖片 片剂 10mg
H 国药准字 片剂（肠 8 吡罗昔康肠溶片 10mg
H 溶） 国药准字 9 乌洛托品片 片剂 0.3g
H 国药准字 10 豆腐果苷片 片剂 25mg
H 磺胺嘧啶 0.2g,甲氧 国药准字 11 小儿双嘧啶片 片剂 苄啶 25mg,碳酸氢
H 钠 0.15g 国药准字 12 富马酸异丙吡仑片 片剂 50mg
H 国药准字 磺胺甲f唑 0.8g,甲 13 复方磺胺甲f唑颗粒 颗粒剂
H 氧苄啶 0.16g 国药准字 按 C37H67NO13 计 14 琥乙红霉素颗粒 颗粒剂
H.1g（10 万单位） 国药准字 15 利福定胶囊 胶囊剂 0.15g
H 国药准字 16 愈创甘油醚颗粒 颗粒剂 10g∶0.8g
H 小儿复方磺胺甲f唑 国药准字 磺胺甲f唑 0.1g,甲 17 颗粒剂
颗粒 H 氧苄啶 20mg 国药准字 18 曲克芦丁片 片剂 60mg
H 国药准字 19 复方氨酚那敏颗粒 颗粒剂 复方
H-5-1-25 国药准字 片剂（口 薄荷油 0.7μl,桉油 20 薄荷桉油含片（II）
H 含） 0.8μl,薄荷脑 1mg 国药准字 21 烟酸占替诺片 片剂 0.1g
H 国药准字 22 牛磺酸胶囊 胶囊剂 0.4g
H 国药准字 片剂（含 23 度米芬含片 0.5mg
H 片） 国药准字 24 干酵母片 片剂 0.2g（以干酵母计）
H 安替比林 0.27g,咖 国药准字 25 米格来宁片 片剂 啡因 27mg,枸橼酸
Hmg 国药准字 26 薄荷喉片 片剂 复方
H 国药准字 27 格列齐特片 片剂 80mg
H 国药准字 28 维生素 B1 片 片剂 10mg
H 国药准字 29 维生素 E 片 片剂 10mg
H 国药准字 30 维生素 E 片 片剂 5mg
H 国药准字 31 干酵母片 片剂 0.3g（以干酵母计）
H 国药准字 32 干酵母片 片剂 0.5g（以干酵母计）
H 国药准字 33 葡萄糖酸钙片 片剂 0.1g
H 国药准字 34 葡醛内酯片 片剂 50mg
H 国药准字 磺胺嘧啶 0.4g,甲氧 35 复方磺胺嘧啶片 片剂
H 苄啶 50mg 国药准字 36 磷酸哌嗪片 片剂 0.2g
H 国药准字 37 肌苷片 片剂 0.2g
H 肌苷片 国药准字 片剂 0.1g
7-5-1-26 H 国药准字 39 肌醇烟酸酯片 片剂 0.2g
H 国药准字 40 西咪替丁片 片剂 0.2g
H 国药准字 41 非诺贝特片 片剂 0.1g
H 国药准字 42 维生素 C 片 片剂 25mg
H 国药准字 43 维生素 C 片 片剂 50mg
H 国药准字 44 肾上腺色腙片 片剂 1mg
H 国药准字 45 对乙酰氨基酚片 片剂 0.3g
H 国药准字 46 次硝酸铋片 片剂 0.3g
H 国药准字 47 保泰松片 片剂 0.1g
H 国药准字 48 维生素 C 片 片剂 0.1g
H 国药准字 49 维生素 B1 片 片剂 5mg
H 国药准字 50 氯氮卓片 片剂 5mg
H 国药准字 51 氯氮卓片 片剂 10mg
H 国药准字 52 萘普生胶囊 胶囊剂 0.125g
H 国药准字 53 藻酸双酯钠片 片剂 50mg
H 国药准字 按 C3H7O4P 计 0.1g 54 磷霉素钙胶囊 胶囊剂
H （10 万单位） 国药准字 55 羟甲香豆素胶囊 胶囊剂 0.2g
H 国药准字 56 吡哌酸片 片剂 0.25g
H 盐酸林可霉素胶囊 国药准字 胶囊剂 0.25g（按
7-5-1-27 HH34N2O6S 计） 国药准字 58 盐酸二氧丙嗪片 片剂 5mg
H 国药准字 59 去痛片 片剂 复方
H 国药准字 60 吡拉西坦片 片剂 0.4g
H 国药准字 61 呋喃唑酮片 片剂 0.1g
H 国药准字 0.25g（按 62 盐酸林可霉素片 片剂
HH34N2O6S 计） 国药准字 63 硫酸新霉素片 片剂 0.1g（10 万单位）
H 国药准字 64 甲氧苄啶片 片剂 0.1g
H 国药准字 按 C37H67NO13 计 65 琥乙红霉素片 片剂
H.1g（10 万单位） 国药准字 66 吡罗昔康片 片剂 20mg
H.1g（按 棕榈氯霉素（B 型） 国药准字 67 颗粒剂 C11H12Cl2N2O5
颗粒 H 计） 国药准字 68 盐酸左旋咪唑片 片剂 25mg
H 国药准字 69 盐酸麻黄碱片 片剂 25mg
H 国药准字 70 盐酸麻黄碱片 片剂 30mg
H 国药准字 71 盐酸麻黄碱片 片剂 15mg
H 国药准字 72 氯霉素片 片剂 0.25g
H 国药准字 73 灰黄霉素片 片剂 0.1g
H 国药准字 74 芬布芬片 片剂 0.15g
H 国药准字 75 芬布芬片 片剂 0.3g
H-5-1-28 国药准字 76 芬布芬胶囊 胶囊剂 0.15g
H 国药准字 77 苯丙氨酯片 片剂 0.2g
H 国药准字 78 安乃近片 片剂 0.5g
H 国药准字 79 安乃近片 片剂 0.25g
H 国药准字 80 维生素 B4 片 片剂 10mg
H 国药准字 81 维生素 B4 片 片剂 25mg
H 国药准字 0.125g（12.5 万单 82 土霉素片 片剂
H 位） 国药准字 83 土霉素片 片剂 0.25g（25 万单位）
H 国药准字 84 四环素片 片剂 0.25g（25 万单位）
H 国药准字 0.125g（12.5 万单 85 四环素片 片剂
H 位） 国药准字 86 硫酸庆大霉素片 片剂 40mg（4 万单位）
H 国药准字 87 硫酸巴龙霉素片 片剂 0.1g（10 万单位）
H 国药准字 88 硫酸巴龙霉素片 片剂 0.25g（25 万单位）
H 国药准字 89 兰索拉唑肠溶胶囊 胶囊剂 30mg
H 国药准字 90 硫普罗宁片 片剂 0.1g
H 国药准字 91 罗红霉素胶囊 胶囊剂 0.15g（15 万单位）
H 国药准字 92 依诺沙星片 片剂 0.1g
H 国药准字 93 食母生片 片剂 0.2g（以干酵母计）
H 国药准字 94 鞣酸蛋白酵母散 散剂 复方
H-5-1-29 国药准字 95 甲丙氨酯片 片剂 0.2g
H 国药准字 96 甲丙氨酯片 片剂 0.4g
H 开药集团现有药品中，注射剂、原料药、口服液等 326 种药品不属于口服固 体制剂药品，国家药监局尚未明确一致性评价要求，暂不需组织一致性评价；颠 茄片、宁心宝胶囊剂、安络痛片属于中药，不属于化学药品，不需组织一致性评 价。 （二）药品一致性评价影响 开药集团原则上应在 2018 年前完成一致性评价的 60 个药品中，盐酸多西环 素片、复方甘草片、盐酸小檗碱片、卡托普利片、枸橼酸喷托维林片、盐酸异丙 嗪片等药品为开药集团的主要口服固体制剂产品。 开药集团根据《仿制药质量一致性评价工作方案》，明确了质量一致性评价 的工作目标、原则、内容和程序，对工作进行了总体部署，按照一致性评价目标 积极开展准备工作，陆续招聘研发人员、采购智能溶出试验仪等设备。经过 3 年多的经验积累，目前开药集团已具备按照一致性评价要求进行仿制药研发的能 力，药物溶出度仪的技术参数也满足国家食药监局《药物溶出度仪机械验证指导 原则》（2016 年 78 号）的要求，在研仿制药全部按照一致性评价要求进行研发。 根据国家食药监局《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》 2016 年 61 号）和《仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与推荐程序》（2016 年 99 号），开药集团已为盐酸多西环素片等 15 个药品选择了参比制剂，并于 2016 年 7 月向中国食品药品检定研究院仿制药质量研究中心提交了备案材料。备案完 成后，开药集团将采购参比制剂，并采取生物等效性试验等方式进行一致性评价 研究，研究完成后按照国家食药监局《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序》 （2016 年第 105 号）进行申报一致性评价材料。 仿制药一致性评级对医药制造业的行业前景影响主要为：（1）实现仿制药与 原研药品质的一致性：仿制药是与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径 和治疗作用的药品。开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，要求已经批准上市 的仿制药品，要在质量和疗效上与原研药品能够一致，临床上与原研药品可以相 7-5-1-30 互替代。这项工作有利于节约医药费用，对提升我国制药行业发展质量，保障药 品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有 十分重要的意义。（2）提高仿制药的占比：据 IMS 统计，全球仿制药市场规模 在总体药品市场的占比正在不断提高，2014 年已经达到 23%，且未来这一占比 将不断提高。（3）缩小仿制药与原研药的价差：目前中国仿制药的价格平均大约 只有原研药的 10%，通过一致性评价的仿制药价格有望提升，缩小与原研药的价 差。 根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，相关药品如果能够在规定时限内通 过一致性评价，则可以快速提高市场地位和市场份额，对后进厂商形成技术和资 格壁垒，巩固核心竞争优势。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则 面临药品注册批件失效的重大经营风险。 同时，为通过仿制药一致性评价，医药制造企业需要加大研发投入，一个仿 制药一致性评价需要花费 250―500 万元，预计开药集团 2018 年以前将因此增加 研发费用至少 15,000 万元。 二、预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测已经考虑以上因素 标的资产收益法评估过程中已考虑相关药品组织一致性评价的研发费用，一 致性评价工作不会影响标的资产收益法评估结果。 三、中介机构核查意见 经核查，评估师认为：上市公司已补充披露开药集团需要进行一致性评价的 仿制药情况，以及仿制药一致性评价相关要求对开药集团相关产品的行业前景、 市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。开药集团收益法评估过 程中已考虑相关药品组织一致性评价的研发费用，一致性评价工作不会影响标的 资产收益法评估结果。 7-5-1-31 补充披露事项： 中介机构关于《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组 存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的核查意见如下： 辅仁药业本次重大资产重组前一会计年度（2015 年度）与 2014 年度的经营 业绩对比情况如下： 单位：万元 归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后的净利润 2015 年 变动幅度 2014 年 2015 年 变动幅度 2014 年 2,777.46 129.09% 1,212.38 2,116.57 192.57% 723.43 上表显示，辅仁药业本次重大资产重组前一会计年度（2015 年度）不存在 发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏）的情形。 根据本次交易方案及交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协 议、《现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中不存在拟置出资产超过现 有资产 50%的情形。 评估师意见：经核查，上市公司本次重大资产重组前一会计年度不存在发 生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资 产超过现有资产 50%的情形。 （本页以下无正文） 7-5-1-32 （此页无正文，为《北京国融兴华资产评估有限责任公司关于中国证券监督 管理委员会&中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书&（第 161166 号） 反馈意见的回复（财务数据更新稿）》之签章页） 法定代表人或授权代表人签名： 赵向阳 经办注册资产评估师： 赵春贤 黄二秋 北京国融兴华资产评估有限责任公司 年 月 日 7-5-1-33
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