执竿入城_百度百科
鲁有执门者，初竖执之，不可入，横执之，亦不可入，计无所出·俄有老夫至曰：“吾非圣人，但见事多矣！何不以锯中截而入？&遂依而截之。选自【（三国魏）】
执竿入城执竿入城原文
鲁有执门者,初竖执之,不可入,横执之,亦不可入,计无所出.俄有老夫至曰：“吾非圣人,但见事多矣！何不以锯中截而入?&遂依而截之。
选自【（三国魏）】
执竿入城执竿入城译文
有个拿着长长的竿子进入城门的人，起初竖立起来拿着它，不能进入城门，横过来拿着它，也不能进入城门，实在想不出办法来了。一会儿，有个老人来到这里说：“我并不是圣贤，只不过是见到的事情多了，为什么不用锯子将长竿从中截断后进入城门呢？”那个鲁国人于是依照老人的办法将长竿子截断了.
执竿入城执竿入城启示
“执门者”：做事，不会思考，不懂变通。
“老人”：自作聪明，好为人师。
这个故事说明了四点【寓意】：
1.有些事情，不是无法解决，只是解决的不那么完美。
2.有些时候，看似无法解决的问题，其实分而治之是可以解决的，也就是把大问题化为小问题。老父的方法用现在的语言来讲就是非均匀分段。
3.这虽然是一则笑话，但这则笑话告诉人们一个道理：思维要灵活，不要片面与固执。
4.自作聪明的人是愚蠢的。
执竿入城字词注释
执竿入城字词
鲁：鲁国，在山东。
有......者：代词，可以译为“有一个……的人”
初：开始时。
之：代词，指长竿
不可入：不能进入(城门)。
计无所出：计：办法。指想不出办法。
俄：不久，一会儿。
老夫（第三声）：老人。夫，古代对老年男子的尊称。
至：来到。
非：不是。
圣人：最完善，最有学识的人。
何：，怎么，为什么。
中截：从中间截断，“中”，在这里作“截”的状语。截：截断
但：只，只是。
何：为什么。
以锯：以：用，用锯子。
中：从中间。
截：截断。
而：连词，表顺接，然后。
遂：于是，就。
之：代词，指竹竿 。
依：依照。
入：进入。
执竿入城句子翻译
1.计无所出。
想不出办法了。
2.遂依而截之。
于是（鲁国人）就把长杆截断了。
3.何不以锯中截而入？
为什么不用锯子将长杆从中截断后进入城门呢？
4.初竖执之。
一开始竖着拿着长竿
执竿入城作者简介
（约132—221），三国时期魏国人，又名竺，字子叔，又字子礼，东汉时（今禹州
市）人，因著有《》三卷、《艺经》一卷而著名，被称为“笑林始祖。”淳自小有才名，博学多艺，善写文章，又懂的“苍、雅、虫、篆，许民”，方圆避迩许多人都知其名。魏文帝时，邯郸淳为博士，曾作《》上奏文帝，讲述仁义礼仪和恩威的君臣之道。还为教曹娥写过一篇碑文，陈留大文学家、大书法家避难路过会稽，赞碑文为“”也！邯郸淳留名后世并非因其政绩不夸，也不是因为他的文章特好，而在于他不经意的闲逸文作——和《艺经》，讲述了当时的许多、噱头、、讥讽、幽默趣事以及当时流行的、米夹、掷砖、马射、、棋局、食籁等诸般游艺项目，成为中国最早的笑话和杂耍专著。金贵银业(6年员工持股计划(草案)
0:00:00 | 作者：
郴州市金贵银业股份有限公司员工持股计划（草案）
证券代码：002716
证券简称：金贵银业
股票上市地点：深圳证券交易所
郴州市金贵银业股份有限公司
2016 年员工持股计划（草案）
二零一六年四月
郴州市金贵银业股份有限公司员工持股计划（草案）
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郴州市金贵银业股份有限公司员工持股计划（草案）
《郴州市金贵银业股份有限公司 2016 年员工持股计划
（草案） 系依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》
及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《郴州市金贵银业股份有限公司
公司章程》制定。
2、本草案获得股东大会批准后，本期员工持股计划将委托平安证券有限责
任公司管理，并全额认购由平安证券设立的平安证券金贵银业 1 号集合资产管理
计划劣后级 B 份额，资产管理计划主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规
许可的方式取得并持有金贵银业股票。
3、本期员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过 335 人，具体
参与人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本草案获股东大会批准后，本期员工持股计划设立时的资金总额上限为
10,000 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪
酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
5、资产管理计划份额上限为 20,000 万份，按照不超过 1:1 的比例设立优先
级 A 份额和劣后级 B 份额。资产管理计划设立后的存续期内，优先级 A 份额按照
6.45%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，
下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东曹永贵先生为优先级资金的
本金和预期收益提供连带责任担保，并对员工自筹资金认购的劣后级资金的本金
安全提供担保，并承担本期员工持股计划持有人本金的补足义务。
风险提示：对于劣后级 B 份额而言，通过份额分级，放大了劣后级 B 份额的
收益或损失，若市场面临下跌，劣后级 B 份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌
6、以资产管理计划的资金规模上限 20,000 万元和 2016 年 4 月 12 日公司股
票收盘价 14.59 元/股测算，资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量约为
1,370 万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额 50,329.06 万股的 2.72%，
郴州市金贵银业股份有限公司员工持股计划（草案）
累计不超过公司股本总额的 5%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本期员工持股计划存续期为不超过 24 个月，自本草案通过股东大会审议
之日起计算。资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式
所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管
理计划下之日起计算。
8、公司董事会对本期员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会
的通知，审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可
9、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。公司将通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
郴州市金贵银业股份有限公司员工持股计划（草案）
声明 ..................................................................... 1
特别提示 ................................................................. 2
释 义 .................................................................... 6
总则 ............................................................. 8
一、本期员工持股计划遵循的基本原则 ..................................... 8
二、本期员工持股计划的目的 ............................................. 8
一、员工持股计划持有人的确定标准 ....................................... 9
二、员工持股计划持有人的范围 ........................................... 9
三、员工持股计划持有人的核实 ........................................... 9
四、本期员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 ................. 9
本期员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................ 11
一、本期员工持股计划的资金来源 ........................................ 11
二、本期员工持股计划的股票来源 ........................................ 11
三、本期员工持股计划涉及的标的股票规模 ................................ 11
本期员工持股计划的锁定期限及存续期限 ............................ 13
一、本期员工持股计划所涉及标的股票的锁定期 ............................ 13
二、本期员工持股计划的存续期限 ........................................ 13
本期员工持股计划的管理模式 ...................................... 14
一、持有人会议 ........................................................ 14
二、管理委员会 ........................................................ 16
三、持有人 ............................................................ 18
四、股东大会授权董事会事项 ............................................ 19
五、资产管理机构 ...................................................... 19
本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ........................ 20
一、本期员工持股计划的资产构成 ........................................ 20
二、持有人权益的处置 .................................................. 20
三、本期员工持股计划期满后权益的处置办法 .............................. 21
本期员工持股计划的变更、终止 .................................... 23
一、员工持股计划的变更 ................................................ 23
二、员工持股计划的终止 ................................................ 23
郴州市金贵银业股份有限公司员工持股计划（草案）
公司融资时本期员工持股计划的参与方式 ............................ 24
资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 .......................... 25
一、资产管理机构的选任 ................................................ 25
二、资产管理协议的主要条款 ............................................ 25
三、资产管理费用的计提及支付方式 ...................................... 26
本期员工持股计划履行的程序 ...................................... 28
其他重要事项 .................................................. 29
郴州市金贵银业股份有限公司员工持股计划（草案）
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、金贵银业
郴州市金贵银业股份有限公司
标的股票、公司股票、金贵
金贵银业人民币普通股股票
本计划、员工持股计划、本
郴州市金贵银业股份有限公司 2016 年员工持股计划
期员工持股计划
草案、本草案、员工持股计
郴州市金贵银业股份有限公司 2016 年员工持股计划（草
参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议
员工持股计划持有人会议
管理委员会
员工持股计划管理委员会
平安证券有限责任公司
资产管理计划、本资产管理
平安证券金贵银业 1 号集合资产管理计划
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《指导意见》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》
《郴州市金贵银业股份有限公司公司章程》
《员工持股计划认购协议
《郴州市金贵银业股份有限公司员工持股计划认购协议
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
郴州市金贵银业股份有限公司员工持股计划（草案）
登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
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本期员工持股计划根据《公司法》《证券法》
《规范运作指引》
《指导意见》
以及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、
公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的
一、本期员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。公司控
股股东曹永贵先生对员工自筹资金认购的劣后级资金的本金安全提供担保。
二、本期员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报；
2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，
健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和
创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞
郴州市金贵银业股份有限公司员工持股计划（草案）
员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定标准
本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按
照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合
同且领取报酬。
二、员工持股计划持有人的范围
本期员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员和其他员工，合计不超过 335 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
《公司章程》
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、
以及本期员工持股计划出具意见。
四、本期员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本期员工持股计划设立时资金总额上限为 10,000 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为 10,000 万份。单个员
工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 10,000 份（即认购金额为 10,000
元） 超过 10,000 份的， 10,000 份的整数倍累积计算，最高认购份数为 10,000
万份（即认购金额为 10,000 万元）。若最终认购金额超过 10,000 万元，将以
10,000 元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为 10,000
万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本期员工持股计划的董事、
监事和高级管理人员共计 11 人，认购总份额不超过 3098 万份，占员工持股计划
郴州市金贵银业股份有限公司员工持股计划（草案）
总份额的比例为 30.98%；其他员工认购总份额不超过 6902 万份，占员工持股计
划总份额的比例预计为 69.02%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
计划认购份额
占本计划总份额
董事、总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
副总经理、董事会秘书
监事会主席
其他员工（预计不超过 324 人）
注：参加对象的最终出资额以实际出资为准。
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本期员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划设立时的资金总额上限为 10,000 万元，资金来源为员工
的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
持有人应当按《员工持股计划认购申请确认及承诺》的相关规定将认购资金
一次性足额转入本期员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参
与本期员工持股计划的权利。
二、本期员工持股计划的股票来源
本草案获得股东大会批准后，本期员工持股计划将委托平安证券管理，并全
额认购由平安证券设立的资产管理计划劣后级 B 份额。资产管理计划主要投资范
围为购买和持有金贵银业股票。
资产管理计划份额上限为 20,000 万份，按照不超过 1:1 的比例设立优先级
A 份额和劣后级 B 份额。公司控股股东曹永贵先生承诺对优先级 A 份额的本金及
预期收益、劣后级 B 份额本金提供担保，并承担本期员工持股计划持有人本金的
补足义务。
资产管理计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场
购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得公司股票并持有。资产管理计划所持
有的公司股票总数不超过公司股本总额的 5%，任一持有人所持有本期员工持股
计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本期员工持股计划涉及的标的股票规模
以资产管理计划的资金规模上限 20,000 万元和 2016 年 4 月 12 日公司股票
收盘价 14.59 元/股测算，资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量约为
1,370 万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额 50,329.06 万股的 2.72%，
累计不超过公司股本总额的 5%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
郴州市金贵银业股份有限公司员工持股计划（草案）
标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
郴州市金贵银业股份有限公司员工持股计划（草案）
本期员工持股计划的锁定期限及存续期限
一、本期员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
1、平安证券管理的资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规
许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至资产管理计划名下之日起计算。
2、资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
资产管理计划在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处
于股票买卖敏感期。
二、本期员工持股计划的存续期限
1、本期员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自草案通过股东大会审议
之日起计算。
2、本期员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当资管计划均为货币
性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
3、本期员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董
事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议
通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
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本期员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理
机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围
内办理本期员工持股计划的其他相关事宜；本期员工持股计划将委托平安证券管
一、持有人会议
1、公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲
自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理
人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会
负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一
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名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人
会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
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会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有
下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
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4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
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（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加其归属的持有人会议和行使表决权；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，除本期员工持股计划约定的份额强制转让的
情形外，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作
其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
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（4）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更，包括但不限于设立员工
持股计划、按照员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有
人的继承事宜；
（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行
政法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相
（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
（6）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协
（7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
平安证券有限责任公司为本期员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等
监管机构发布资产管理业务相关规则以及本期员工持股计划的约定管理本期员
工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
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本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本期员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过认购由平安证券有限责任
公司设立的资产管理计划的劣后级 B 份额而享有资产管理计划持有公司股票所
对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会
议审议通过外，持有人所持的本期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还
债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值
孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受
让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益；如果出现管理委员
会无法指定受让人的情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份
额比例受让（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超
过公司股本 1%的限制）：
（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的；
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定
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为重大违纪行为的；
（3）持有人违反公司规章制度；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不予其续签劳动合同的；
（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
（7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级， 导致其不符
合参与本期员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划
资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本期员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处
置办法由管理委员会与平安证券有限责任公司协商确定，控股股东在同等条件下
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拥有优先购买权。
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本期员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审
二、员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本期员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资
金时，本期员工持股计划可提前终止，本期员工持股计划的提前终止经持有人会
议和董事会审议通过。
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公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人
会议审议。
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资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司选任平安证券有限责任公司作为本期员工持股计划的管理机构。公司代
表员工持股计划与平安证券签订《平安证券金贵银业 1 号集合资产管理计划资产
管理合同》等相关协议文件。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：平安证券金贵银业 1 号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、委托人：郴州市金贵银业股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：平安证券有限责任公司
5、托管人：华夏银行股份有限公司
6、资产管理计划规模：本资产管理计划规模上限为 20,000 万份（参与资金
在推广期产生的利息不转为资产管理计划份额）。
7、管理期限：本资产管理计划管理期限预计为 24 个月，可展期也可提前终
止。本资产管理计划实际管理期限由本资产管理计划所投金融资产变现情况决定，
具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本资产管理计划参与投资的金融资产
全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为 100%时，管理人有权提前
结束本资产管理计划；本资产管理计划存续期满后，经所有委托人及管理人一致
同意，可以展期。
8、投资理念：本资产管理计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股
计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
9、投资范围：本资产管理计划主要投资于金贵银业股票；闲置资金可投资
现金管理类金融工具：银行存款、现金、货币型基金等。其中，股票投资占资产
管理计划净资产的比例为 0-100%。
10、封闭期与开放期：本资产管理计划在管理期限内封闭管理，封闭期内不
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办理参与、退出业务。本资产管理计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投
资者的参与、退出业务。但根据资产管理计划管理的特殊需要，管理人可以设置
特别开放期，特别开放期内办理委托人的参与或者退出业务。特别开放期的具体
安排将由管理人在管理人网站公告。
11、本资产管理计划的分级基本情况：本资产管理计划通过收益分配的安排，
将计划份额分成预期收益与风险不同的两类份额，即优先级 A 份额和劣后级 B
份额。优先级 A 份额参考净值和劣后级 B 份额参考净值将单独进行计算。优先级
A 份额、劣后级 B 份额分别募集，并按照本资产管理合同约定的比例进行初始配
比，所募集的优先级、劣后级份额资产合并运作。
12、不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本资产管理计划终止或清算
时，在扣除应在资产管理计划列支的相关费用后，优先级 A 份额和劣后级 B 份额
（1）首先支付优先级 A 份额的本金及预期
的资产及收益的分配规则和顺序如下：
年化收益和罚息（如有）（2）劣后级 B 份额本金；
（3）支付劣后级 B 份额差额
义务补足人在存续期内追加但尚未提取的剩余增强信用资金（如有）（4）劣后
级 B 份额分享剩余收益（如有）。
13、特别风险提示：
当资产管理计划总体组合资产不足以支付优先级 A 份额本金和预期收益、劣
后级 B 份额的本金时，由资产管理计划所投资的上市公司控股股东曹永贵先生作
为差额义务补足人，承担优先级 A 份额本金和预期收益、劣后级 B 份额的本金的
差额补足义务。
三、资产管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费：本资产管理计划的年管理费 0.2%，计算方法如下：
H=E×0.2%÷360
H为每日应计提的管理费，E为前一日资产管理计划资产净值，资产管理计划
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成立首日集合计划成立首日以期初规模为基数计提。
资产管理计划的管理费自合同生效日起，每日计算，按季支付，每自然季度末
月 20 日定为结算日，并在结算日后的 5 个工作日内支付。若资产管理计划实际
存续期不足 24 个月发生提前终止的，则管理费按 24 个月收取。
4、托管费：本资产管理计划的年托管费为 0.1%。计算方法如下：
H ＝ E ×0.1% ÷ 360
H 为每日应计提的托管费；
E 为前一日资产管理计划资产净值，资产管理计划成立首日以期初规模为基
资产管理计划的托管费自合同生效日起，每日计算，按季支付，每自然季度
末月 20 日定为结算日，并在结算日后的 5 个工作日内支付。若资产管理计划实
际存续期不足 12 个月发生提前终止的，则托管费按 12 个月收取；若资产管理计
划存续期满 12 个月但不足 24 个月发生提前终止的，则托管费按资产管理计划实
际存续天数收取。
5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬。
6、证券交易费用：本资产管理计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花
税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托
人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。
7、与本资产管理计划存续期相关的费用：本资产管理计划存续期间发生的
注册登记机构收取的服务费、登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和
律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及
相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从资产管理计划资产中
支付，列入资产管理计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。
8、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费之外的资产管理计
划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实
际支出金额列入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从资产
管理计划资产中支付。
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本期员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并在员工持股计划实施前通过
职工代表大会充分征求员工意见。
2、董事会审议并通过本草案，独立董事应当就对本期员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
郴州市金贵银业股份有限公司员工持股计划（草案）
其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不构成公司对员工聘
用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2016 年 4 月 19 日
风险提示：以上内容仅供参考，不作为投资决策依据，投资者据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。
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